中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同通用
隨著(zhù)人們對法律的了解日益加深，合同的使用頻率呈上升趨勢，在達成意見(jiàn)一致時(shí)，制定合同可以享有一定的自由。那么制定合同書(shū)有什么需要注意的呢？以下是小編精心整理的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同通用，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同通用1
第一章 總則
_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律)，通過(guò)誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國)建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《 》(英文名稱(chēng)：《 》簡(jiǎn)稱(chēng)_______)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。
雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執行。
第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：________
法定地址：______
法定代表：______
職務(wù)：________
國籍：________
乙方：________
法定地址：______
法定代表：______
職務(wù)：________
國籍：________
第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)_____。英文名稱(chēng)為_(kāi)______。
合營(yíng)公司的法定地址為：___________
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應有的利潤。
第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營(yíng)公司還應遵守本合同及章程的各項規定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。
甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第六條 合同公司自成立日起合營(yíng)期限為_(kāi)__年。成立日為營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(cháng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達成延長(cháng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章 投資總額與注冊資本
第八條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)_____美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)____美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：
____占注冊資本的______%
出資方式：
折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計算。
乙方：
_______占注冊資本的____%
出資方式：
現金____美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設備等。
第十條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬(wàn)美元。并應在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起___天內付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì )決定。
第十一條 合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當董事會(huì )決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國境內的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營(yíng)公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應由合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )議師驗證，并開(kāi)具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國有關(guān)部門(mén)報告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模
第十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)：
(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進(jìn)計算機硬件和軟件和技術(shù)性能
(3)計算機硬件和軟件的維修、保修
(4)計算機及外部設備和翻新、改裝
(5)計算機和外部設備的技術(shù)性能鑒定
(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)
(7)計算機系統的現場(chǎng)規劃
(8)供應計算機備件、備機
(9)大專(zhuān)水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
(10)國際市場(chǎng)計算機價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)
(11)代理____公司在中國和___地區的銷(xiāo)售服務(wù)
(12)來(lái)料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口
(13)開(kāi)發(fā)計算機系統軟件和應用軟件
第十六條 合營(yíng)公司的發(fā)展：
第一階段：主要為中國境內的計算機用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)
第二階段：建立大專(zhuān)水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構
第三階段：建立分公司或分支機構
第四階段：為中國境外____地區提供服務(wù)
第五章 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第十七條 合營(yíng)公司設立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。
第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規定，由合營(yíng)公司承擔。
第六章 合營(yíng)雙方的責任
第十九條 甲方的責任
(1)辦理向中華人民共和國主管部門(mén)批準登記、注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。
(2)協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
(3)選派有相當水平和實(shí)際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
(4)協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。
(5)協(xié)助合營(yíng)公司對合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓工作，培訓費用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。
(6)協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
(7)向合營(yíng)公司提供中國國內市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國國內市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。
(8)協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續。
(9)協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。
(10)負責辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責任
(1)根據合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶(hù)。在轉售過(guò)程中所取得的利潤歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和____地區的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)活動(dòng)應通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
(2)以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
(3)根據合營(yíng)公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國或____地區參加計算機硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導。合營(yíng)公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開(kāi)支。
(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴___時(shí)的入境簽證等手續，并提供工作、學(xué)習和生活設施的方便。
(5)根據合營(yíng)公司要求的培訓計劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設備上和學(xué)校內進(jìn)行培訓。經(jīng)過(guò)培訓之后應能夠按所學(xué)內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
(6)為合營(yíng)公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營(yíng)公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。
(7)定期向合營(yíng)公司提供國際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的.技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。
(8)盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。
(9)負責辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章 技術(shù)轉讓與保密
第二十一條 合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)(Know-how)，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條 合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨立保存。
第二十三條 合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉讓協(xié)議的規定辦理。
第二十四條 非經(jīng)合營(yíng)公司批準，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉讓費。
第二十五條 合營(yíng)雙方應要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。
第八章 技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理
第二十六條 由合營(yíng)公司的雇員、轉包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章 合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售
第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國際市場(chǎng)采購。若準備在國際市場(chǎng)采購，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條 合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營(yíng)公司及其分支機構在中國境內或____國家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應參照____國政府的有關(guān)規定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國境內生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。
只有當乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。
第十章 董事會(huì )
第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條 董事會(huì )由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )的任期____年，董事會(huì )的成員經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第三十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì )時(shí)作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時(shí)應將全權代理委托書(shū)交董事會(huì )。
第三十三條 董事會(huì )決定以出席會(huì )議的董事或其全權代理人的多數票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過(guò)，其中包括(但不限于)：
(1)章程條款的修訂
(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期
(3)注冊資本的增加或轉讓
(4)雙方其余各期出資額投入日期
(5)經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變
(6)與其他經(jīng)濟組織的合并
(7)利潤分配方案
(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、獨立審計師的聘請或解聘
(9)預算的決定或決算的批準
(10)價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定
(11)超過(guò)___美元的合同的簽訂
(12)分公司或分支機構的建立的或撤銷(xiāo)
(13)每季度借款超過(guò)___美元或每年借款超過(guò)____美元
第三十四條 董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集主持。董事會(huì )在合營(yíng)公司會(huì )計年度的頭三個(gè)月內召開(kāi)。董事長(cháng)不能召集時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(cháng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì )決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十五條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機構應包括總會(huì )計師一人。上述人員由董事會(huì )聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì )批準可以連任。
第三十六條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機構可以設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定可隨時(shí)撤換。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十八條 合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條 合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十三章 財務(wù)和利潤分配
第四十一條 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應當做出安排。
第四十二條 合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。
第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì )計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 合營(yíng)公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會(huì )視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過(guò)毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規定。
第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在___方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現行法律規定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營(yíng)公司還將申請在允許的最長(cháng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條 合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務(wù)報告，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地，他有權進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營(yíng)公司承擔。
第十四章 保險
第四十八條 合營(yíng)公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。保險費由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條 合營(yíng)公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。
第十五章 特別約定
第五十條 如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無(wú)法執行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關(guān)文件。
第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應迅速通過(guò)談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前___天書(shū)面通知對方。
第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不可預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時(shí)間向對方提供事故詳情以及對合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具。根據事故對合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營(yíng)公司。
第五十四條 合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第五十五條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(cháng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應由董事會(huì )組成清算委員會(huì )提出清算程序。合營(yíng)公司的財產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算�，F金應以現金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。
第五十六條 當本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區域內有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購入價(jià)格購買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時(shí)，應記入這些金額。
第五十七條 當本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)另一方在清算時(shí)分得的財產(chǎn)。
第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。
第十六章 爭議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長(cháng)期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結束合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議，應交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用___語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費。
第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十七章 合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準后方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書(shū)面允許，不得繼續使用。
第六十五條 甲、乙方雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務(wù)時(shí)，應同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國____簽字。
甲方(簽字、蓋章)：________
乙方(簽字、蓋章)：________
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同通用2
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規的規定，中國 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與 國 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè) 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)，特制訂本合同。
第二條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址和法定代表人情況：
甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。
乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。
第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)： 。
合營(yíng)公司的法定地址： 。
第四條 合營(yíng)公司為有限責任公司。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方以其認繳的出資額為限對合營(yíng)公司承擔責任。
第五條 合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合營(yíng)公司的宗旨： 。
第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模： 。
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。
合營(yíng)公司的注冊資本為 萬(wàn)美元。
(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實(shí)際情況填寫(xiě))
第十條 甲、乙方出資如下：
甲方：認繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊資本百分之 。
其中貨幣 萬(wàn)美元
實(shí)物 萬(wàn)美元
土地使用權 萬(wàn)美元
知識產(chǎn)權 萬(wàn)美元
乙方：認繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊資本百分之 。
其中貨幣 萬(wàn)美元
實(shí)物 萬(wàn)美元
知識產(chǎn)權 萬(wàn)美元
(注：投資方為兩個(gè)以上的應順序填寫(xiě)，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)
第十一條 合營(yíng)公司的注冊資本自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個(gè)月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起兩年內繳付)
(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關(guān)申請注冊資本變更登記時(shí)，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)
第十二條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。
第十三條 合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續。一方轉讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十四條 合營(yíng)公司注冊資本的調整，應由董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 董事會(huì )
第十五條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為董事會(huì )成立之日。
第十六條 董事會(huì )由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(cháng)一名，由_____方委派，副董事長(cháng)____名，分別由_______方委派。董事任期為 年，經(jīng)委派可以連任。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。
(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)
第十七條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。
下列事項須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：
1、修改合營(yíng)公司合同;
2、解散合營(yíng)公司;
3、調整合營(yíng)公司注冊資本;
4、一方或數方轉讓其在合營(yíng)公司的股權;
5、合營(yíng)公司的合并、分立;
(注：其它應由董事會(huì )決定的重大事宜)
第十八條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應當授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)公司。
第十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。董事長(cháng)不能召集時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或者其他董事負責召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的.董事提議，可以由董事長(cháng)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄歸檔保存。
第二十條 董事會(huì )會(huì )議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。
第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議;董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。
第五章 監事會(huì )(監事)
第二十二條 公司設監事會(huì )，成員 人，由 產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表與職工代表的比例為�。骸� 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
(注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)
第二十三條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：
(一)檢查合營(yíng)公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行合營(yíng)公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、合營(yíng)公司合同或者董事會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第二十五條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
(注：監事會(huì )的議事方式和表決程序由投資者自行確定)
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十六條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作(注：可根據該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。
第二十七條 合營(yíng)公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。
第二十八條 總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì )授權，代理行使總經(jīng)理的職責。
第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第三十條 董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的商業(yè)競爭活動(dòng)�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議可以隨時(shí)解聘。
第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會(huì )計
第三十二條 合營(yíng)公司根據中華人民共和國有關(guān)法律、法規、規章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會(huì )計制度，并依法向政府主管部門(mén)備案。
(注：合營(yíng)各方也可結合實(shí)際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)
第八章 利潤分配
第三十三條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會(huì )依法確定。
第三十四條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會(huì )確定分配的，按照合營(yíng)各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第九章 職工
第三十五條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定辦理。
第十章 工會(huì )組織
第三十六條 合營(yíng)公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第三十七條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì )經(jīng)費，由本企業(yè)工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。
第十一章 期限、終止、清算
第三十八條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十九條 合營(yíng)各方如一致同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，應當在距期限屆滿(mǎn)六個(gè)月前，向審批機關(guān)報送各方簽署的書(shū)面申請和合營(yíng)公司董事會(huì )決議，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四十條 合營(yíng)各方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。
合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，報審批機關(guān)批準。
第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營(yíng)方有權依法申請終止合營(yíng)。(注：企業(yè)可根據實(shí)際情況依法作出規定。)
第四十二條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，合營(yíng)公司董事會(huì )應組織成立清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司進(jìn)行清算。
第四十三條 清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后執行。
第四十四條 清算期間，清算委員會(huì )代表合營(yíng)公司起訴和應訴。
第四十五條 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。
第四十六條 清算結束后，合營(yíng)公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第四十七條 合營(yíng)公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營(yíng)者保存。
第十二章 爭議的解決
第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)公司合同時(shí)發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商或調解解決。如經(jīng)過(guò)協(xié)商或調解無(wú)效，則提請仲裁(或司法解決)。合營(yíng)各方同意在 仲裁委員會(huì )仲裁，按該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行。
第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)合同規定的其他各項條款。
第十三章 附則
第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，且由合營(yíng)公司董事會(huì )作出決議。
第五十一條 本合同經(jīng)審批機關(guān)批準后生效，其修改時(shí)同。
第五十二條 本合同用中文和 文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。
第五十三條 本合同規定若與中國有關(guān)法律、法規、規章和規定不符的，均以后者為準。
第五十四條 本合同于 年 月 日，由合營(yíng)各方(或授權代表)在中國 簽署。
合營(yíng)各方簽字(中方需加蓋公章)：
年 月 日
注意：所有簽名應同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同通用3
_________________有限公司地址：______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，達成如下協(xié)議：
公司名稱(chēng)
第1條 中文名稱(chēng)：_________________________
第2條 英文名稱(chēng)：_________________________
經(jīng)營(yíng)范圍
第3條 經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設備(以下簡(jiǎn)稱(chēng)船用設備)：
本公司的主要業(yè)務(wù)系代理__________________________
等船舶專(zhuān)用設備項目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強競爭。
經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設備(以下簡(jiǎn)稱(chēng)非船用設備)：_________________
本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設備外，還代理非船用設備。
注冊資本
第4條 公司注冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫(xiě)______)美元，實(shí)收資本為U.S.D.___________(大寫(xiě)________)美元。
股權分配
第5條 甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。
董事會(huì )
第6條 董事會(huì )由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長(cháng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。
第7條 董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議必須在20天前通知。董事會(huì )議擬選擇代理廠(chǎng)家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執行協(xié)議書(shū)的情況。每次董事會(huì )議應有記錄并形成紀要。董事會(huì )議紀要作為公司檔案存查。
第8條 董事會(huì )需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì )的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來(lái)處理。董事會(huì )的職權由公司的章程規定�？偨�(jīng)理的職權由聘請總經(jīng)理任職書(shū)中規定，詳見(jiàn)附件。(略)
第9條 董事會(huì )成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì )議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。
第10條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會(huì )聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì )決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì )另外推薦，并由董事會(huì )批準任命。
第11條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會(huì )隨時(shí)有權辭退他們。公司的董事長(cháng)及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。
甲、乙方的責任
第12條 乙方負責開(kāi)辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認。
凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場(chǎng)價(jià)格)。
無(wú)代理權也可接訂單，雙方按用戶(hù)要求廣辟貨源，共同努力多接訂單�！ 〉�13條 甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶(hù)直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱(chēng)、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠(chǎng)或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。
會(huì )計與審計
第14條 公司的財政會(huì )計年度系為日歷年度。第1會(huì )計年度將于____年__月__日終結。會(huì )計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
(1)按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。
(2)甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。
(3)甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過(guò)_________港幣時(shí)，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。
(4)公司會(huì )計制度、格式、編制會(huì )計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。
(5)公司所得利潤總金額的50%作為無(wú)形貿易費開(kāi)支，一切開(kāi)支按發(fā)票報銷(xiāo)。年終結算時(shí)總開(kāi)支超過(guò)總收入的50%須由總經(jīng)理書(shū)面報告。
第15條 在收到一個(gè)會(huì )計年度的.年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個(gè)年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表)開(kāi)展審計工作，寫(xiě)出審計報告，報董事會(huì )批準。
第16條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開(kāi)支。開(kāi)支費用的標準由董事會(huì )決定。
第17條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開(kāi)支提出的異議通知后，最遲不得超過(guò)20天內予以解決。
第18條 公司文件、會(huì )計帳目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。
生效、期限與終止
第19條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。
第20條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。
第21條 公司經(jīng)營(yíng)期限為5年，以簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執照之日起計算。合資期滿(mǎn)前半年，一方提出，另一方同意，可延長(cháng)其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì )決定。
第22條 本協(xié)議的修訂應得到董事會(huì )一致通過(guò)。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。
第23條 協(xié)議期內任何一方無(wú)權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì )一致通過(guò)。
第24條 協(xié)議期滿(mǎn)，雙方認可不再延長(cháng)，可自然終止。
第25條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)，可提出自愿終止。
清算
第26條 公司協(xié)議期滿(mǎn)終止時(shí)，由董事會(huì )擔任清算委員會(huì )任務(wù)，直到清算結束，宣布公司解散。
第27條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣(mài)后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損�；I建工作
第28條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個(gè)日歷日17時(shí)前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶(hù)，而余下的總金額之50%應于90個(gè)日歷日17時(shí)前匯入上述銀行的公司帳戶(hù)。
第29條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì )成員，并召開(kāi)第一次董事會(huì )。
第30條 董事會(huì )成立后，按協(xié)議推薦董事長(cháng)、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。
適用的法律及仲裁
第31條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。
第32條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內仍未能通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調解。
第33條 若調解于30天內仍無(wú)法解決時(shí)，其爭執由仲裁作最終裁決。
第34條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì )的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：
第35條 任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個(gè)相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。
第36條 在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。
第37條 遇到不可抗力的情況時(shí)，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過(guò)友好協(xié)商，繼續執行本協(xié)議。協(xié)議文字和工作語(yǔ)言
第38條 本協(xié)議及附件用中、英文書(shū)就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書(shū)就。兩種文本具有同等法律效力。
第39條 雙方同意以漢語(yǔ)、英語(yǔ)作為工作語(yǔ)言。
通知
第40條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。
___________有限公司 _____________有限公司
地址：____________ 地址：______________
電傳/電報：_________ 電傳/電報：___________
電 話(huà)：_________ 電 話(huà)：___________
文本
第41條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。
甲 方 乙 方____________有限公司 ____________有限公司
簽字：_____________ 簽字：______________
姓名：_____________ 姓名：______________
職務(wù)：_____________ 職務(wù)：______________
見(jiàn)證人 見(jiàn)證人
簽字：_____________ 簽字：______________
姓名：_____________ 姓名：______________
職務(wù)：_____________ 職務(wù)：______________
日期：_________________
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同通用4
____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在________。
______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設在__________。
雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的________公司。
1.2 專(zhuān)有技術(shù)(Know-How)是指__方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和__方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3 專(zhuān)利(Patent)是指__方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以__方在__國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將據技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。
1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于____公斤/平方厘米，容量小于____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于____MW，用于發(fā)電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部正式批準本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)__個(gè)月這一段時(shí)間。
1.11 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門(mén)是指____。
第二條 公司名稱(chēng)、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為_(kāi)_______，英文名稱(chēng)為_(kāi)___，法定地址是________。
2.2 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。
2.4 當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或__方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，__方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有"______"或類(lèi)似字樣。__方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)、終止或解散或__方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。
2.5 根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。
第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其它適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品;
(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。
3.3 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：
(1)初期目標：
________年前公司達到年生產(chǎn)____千瓦電站鍋爐和____蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。________年前公司達到年生產(chǎn)能力____千瓦電站鍋爐和____蒸噸/時(shí)的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以____、____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標：
________年以后根據市場(chǎng)需要，公司將把____千瓦電站鍋爐和超臨界參數____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條 注冊資本和投資
4.1 公司________年投資總額為_(kāi)___美元，注冊資本為_(kāi)___美元。甲方認繳百分之____，為_(kāi)___美元，乙方認繳百分之____，為_(kāi)___美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分__期交付。每期的應繳數額如下：
�、購墓境闪⑷掌谄鸬腳_個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值____美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以____美元現金和價(jià)格____美元的技術(shù)做為其投資。
�、赺_______年，甲乙雙方各繳____美元，甲乙雙方各累計認繳股本____美元
�、踎_______年，甲乙方雙各繳____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出____美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本____美元。
�、躝_______年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本____美元。
�、輄_______年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本____美元。
對于上述4.1①、②、③等項中提到的__方現金投資，董事會(huì )有權決定接受__方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替__方的現金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為：__方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。__方以先進(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。
4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由__方負擔，中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由__方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：
(1)公司名稱(chēng);
(2)公司成立____年____月____日;
(3)出資者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià);
(4)出資____年____月____日;
(5)出資證明書(shū)簽發(fā)____年____月____日。
4.5 出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。
4.6 由于特殊情況，__方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給__方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，__方將給出示書(shū)面的認可，
�、僭撽P(guān)聯(lián)公司必須能象__方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù);
�、谠撽P(guān)聯(lián)公司同__方一樣從______獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);
�、圻@種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。
除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：
(1)當任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"處置方")希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方__個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。
如果合營(yíng)他方在__個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。
(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的`轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。
合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4.7 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。
4.8 雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。
4.10 公司開(kāi)業(yè)日期起的第__年至第__年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣__元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在__年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的____%。
5.3 當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭__個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤(如果有的話(huà))。
5.4 任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的__分之__，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務(wù)和責任
6.1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6.3 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)__方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;__方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到__方的水平;在本合同期間__方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在__國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協(xié)助公司按照__國出口管理法律和條例在__國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。
6.4 本合同期間，__方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。
6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會(huì )
7.1 董事會(huì )由__人組成，甲方__人，乙方__人，董事長(cháng)由__方指定，副董事長(cháng)由__方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))。董事任期為_(kāi)_年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
7.2 董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。
7.3 董事會(huì )職權如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長(cháng)公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃。
(4)批準年度財務(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表;
(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點(diǎn);
(9)批準總經(jīng)理的年度報告;
(10)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度;
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議;
(12)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)，負責清理結算工作;
(16)聘請中國注冊的審計師;
(17)更改公司名稱(chēng);
(18)建議增、減董事人數;
(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)
(21)審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn);
(22)審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散;
(23)制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權;
(26)審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù);
(27)審批借貸資金。
7.4 董事會(huì )會(huì )議
(1)董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。如果董事長(cháng)不能參加，由副董事長(cháng)負責召集，如果董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能參加會(huì )議，將由董事長(cháng)授權一名董事召開(kāi)并主持會(huì )議。
(2)董事會(huì )會(huì )議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。
(3)董事會(huì )會(huì )議一般應在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì )也可以決定在其它地點(diǎn)召開(kāi)。
(4)董事會(huì )會(huì )議包括臨時(shí)會(huì )議，至少在會(huì )議____天前以書(shū)信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì )議前指定，作為合法代表出席任何會(huì )議。
(5)董事會(huì )的決定應根據平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì )會(huì )議的任何決議須經(jīng)法定人數的至少百分之____同意。
(6)董事會(huì )會(huì )議應用中英文兩種文字作記錄，會(huì )后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書(shū)面文件30天內提出修改或補充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì )會(huì )議的正式文件。董事會(huì )會(huì )議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
(7)董事會(huì )的一切會(huì )議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會(huì )議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會(huì )址的董事除外。
(9)會(huì )議通知須附有一價(jià)董事長(cháng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會(huì )議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會(huì )議前或會(huì )議后簽署"免予通知書(shū)"則召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，可以免予通知。該"免予通知書(shū)"應歸入會(huì )議記錄檔案內。
第八條 經(jīng)營(yíng)管理機構
8.1 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì )任命。
8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：
(1)總經(jīng)理按照董事會(huì )的各項決定，負責公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，并與董事一樣有權收到會(huì )議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權;
(3)總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和財務(wù)預算提交董事會(huì )審議批準;
總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會(huì )提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會(huì )檢查、審核公司的會(huì )計帳目提供方便。
8.3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機構詳見(jiàn)附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機構的改變應作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報董事會(huì )核準。
8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期__年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。
8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。
第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉讓
9.1 __方作為出資的技術(shù)和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規定。
9.2 __方將從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉讓和許可證合同附件4。
9.3 __方將根據技術(shù)轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.4 __方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉讓和許可證合同規定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。
9.5 公司將就__方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉讓和許可證合同，見(jiàn)附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和__方的關(guān)聯(lián)公司____公司的計算機聯(lián)機。
第十條 生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售
10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造(工廠(chǎng)指__方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第__年生產(chǎn)____MW電站鍋爐，而后生產(chǎn)____MW電站鍋爐。
10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門(mén)的指導。
10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會(huì )批準執行，報公司主管部門(mén)備案。
10.4 如果中國國內有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買(mǎi)這些材料，購買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營(yíng)公司購買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jì)?yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按________給其它類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內部?jì)?yōu)惠價(jià)格向__方和______購買(mǎi)材料和配套件。公司從__方或其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應向__方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或為_(kāi)_方所接受的其他外匯信用證。
10.5 公司將在中國國內和國外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。__方或其關(guān)聯(lián)公司應按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從________年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之____，并在開(kāi)業(yè)后第__年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目)也可以作為實(shí)現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門(mén)申請協(xié)助。
10.6 公司將與______簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。
第十一條 銀行帳戶(hù)和外匯安排
11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執照后，憑該營(yíng)業(yè)執照中國銀行以"________"的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。
11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。
11.3 公司的長(cháng)期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì )將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5條提出相應解決辦法。
11.4 公司支付外匯的順序為：
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時(shí)和長(cháng)期雇員的工資及費用;
(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費用;
(4)工程設計及其他技術(shù)服務(wù)費用;
(5)__方應得的技術(shù)轉讓提成費;
(6)__方應分得的紅利;
(7)__方應分得的紅利;
(8)其他各項的支付;
第十二條 財務(wù)、會(huì )計、審計、保險
12.1 公司的財務(wù)會(huì )計制度按照"中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度"制定，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會(huì )計工作的檢查。
12.2 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì )計程序由董事會(huì )審批。
12.3 公司聘請在中國注冊的會(huì )計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營(yíng)雙方都有權對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。
12.4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務(wù)
13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規定繳納各種稅款。
13.2 公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
13.3 公司將依法向中國政府有關(guān)機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專(zhuān)有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響__方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14.1 根據勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì )提出建議，董事會(huì )根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》進(jìn)行審批。
14.2 公司的有效工作所需人數由董事會(huì )決定。所需中方職工由__方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì )代表職工與公司簽訂。
14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì )直接任命。
14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略)。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起__個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。
15.2 公司籌備期內，在董事會(huì )下設立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成�；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會(huì )決定并由公司支付。
第十六條 工會(huì )
16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中華全國總工會(huì )章程》的規定，建立基層工會(huì )組織。公司的工會(huì )是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監督合同的執行。
16.2 公司董事會(huì )討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì )研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議。董事會(huì )應聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，并取得工會(huì )的合作。
16.3 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當地職工實(shí)際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠(chǎng)勞動(dòng)部門(mén)的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會(huì )，由本公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營(yíng)期限為_(kāi)___年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算。
17.2 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前__個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營(yíng)雙方授權代表簽署的延長(cháng)合營(yíng)期限的申請書(shū)。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：
(1)公司期限屆滿(mǎn)，而雙方?jīng)]有同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限;
(2)公司發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);
(3)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
(4)因不可抗力公司遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
(5)雙方一致認為有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒(méi)收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部的批準。
17.4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì )應根據________年__月__日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。
17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由__方保存，如__方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務(wù)的責任。
18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何____的，無(wú)論是以____的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、____和書(shū)面指示;或是指____、____、戰爭、____或其他________、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，應把該事件提交董事會(huì )以確定應采取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書(shū)面授權或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數據和資料。保密義務(wù)的解除應不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起__年之后;(b)技術(shù)轉讓和許可證合同終止有效期日起__年之后。
第二十條 違約責任
20.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于____天的合理期限內采取補救措施。
20.2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，另一方有權依據17.4條在違約事件發(fā)生后____天內書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協(xié)商解決。
21.2 如果雙方在____天內通過(guò)友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請________仲裁院按照其仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。
21.3 在仲裁過(guò)程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負擔。
21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22.1 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。
22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說(shuō)明，對本合同的修改將是無(wú)效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日止。
23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達成書(shū)面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。
23.3 如果在本合同簽字____天以?xún)�，公司尚未獲得有關(guān)的批準、注冊及必要的營(yíng)業(yè)執照，合營(yíng)任何一方有權在通知對方十五天后撤銷(xiāo)本合同。
第二十四條 通知
有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用__文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：____
乙方：____
時(shí)間：
時(shí)間：
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