實(shí)用的合資經(jīng)營(yíng)合同錦集10篇

　　隨著(zhù)人們法律意識的建立，合同的類(lèi)型越來(lái)越多，簽訂合同也是最有效的法律依據之一。擬定合同的注意事項有許多，你確定會(huì )寫(xiě)嗎？以下是小編為大家收集的合資經(jīng)營(yíng)合同10篇，歡迎大家分享。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇1

　　本合同由以下雙方訂立：

　�。�1）_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）；（2）_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。

　　緣由：

　　根據一份由甲方及乙方（以一統稱(chēng)〔雙方〕）于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區的食品工業(yè)的意向書(shū)，本著(zhù)平等互利的精神，并通過(guò)友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔合營(yíng)法〕），中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔實(shí)施條例〕）及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，名為（西西有限公司）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)〔公司〕）以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設備與科學(xué)管理方法以實(shí)現上述目的。

　　第一條 合營(yíng)雙方的名稱(chēng)，注冊所在國/所在地區與法定地址（略）。

　　第二條 合營(yíng)雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍（略）。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3．1 公司的中文名稱(chēng)：__________________公司。

　　3．2 公司的英文名稱(chēng)：__________________。

　　3．3 公司的法定地址：__________________。

　　3．4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動(dòng)應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

　　3．5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設備，以香港和國際市場(chǎng)為目標，產(chǎn)品以出口外銷(xiāo)為主，提高廣東食品在國際市場(chǎng)的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實(shí)現以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟利潤。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應包括，但不限于下列各項：

　�。╝）充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的'提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

　�。╞）通過(guò)公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設備，以及對肉類(lèi)、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內外市場(chǎng)銷(xiāo)售，并配套包裝、冷藏、運輸等方面的營(yíng)運設施。

　�。╟）設立包裝容器工廠(chǎng)，除供應本公司需要外并在國內外市場(chǎng)進(jìn)行銷(xiāo)售。

　�。╠）經(jīng)公司主管部門(mén)批準在香港和海外設立產(chǎn)品銷(xiāo)售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

　�。╡）隨著(zhù)公司的發(fā)展在廣東省設立信息資料、科技咨詢(xún)和技術(shù)培訓中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內外市場(chǎng)競爭中取得成功。

　�。╢）與廣東省的其他經(jīng)濟實(shí)體進(jìn)行補償貿易及其他類(lèi)似的商業(yè)安排。

　�。╣）在董事會(huì )（如以下之定義）認為結合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇2

　　甲方：

　　乙方：

　　第一條總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱(chēng)：_________________________________（簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　2.2.合資公司的英文全名稱(chēng)：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊的地點(diǎn)設在_________________________________

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。

　　3.2.公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。

　　3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4.設立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_(kāi)_______（大寫(xiě)：_________美元），甲方和乙方各出資50%計_________（大寫(xiě)：______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。

　　4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內完成，其余部份投資的時(shí)間，根據實(shí)際的需要，由董事會(huì )決定。

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗證書(shū)，由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應載明下列事項：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會(huì )決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。

　　第五條董事會(huì )及組織機構

　　5.1.董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續委任可以連任。

　　5.2.董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí)，董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議（定于6月和12月），由董事長(cháng)召集并主持。

　　董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí)，由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　5.4.需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項包括：

　�。�1）公司章程的修改；

　�。�2）公司注冊資本的增加與轉讓?zhuān)?/p>

　�。�3）公司期限的延長(cháng)、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；

　�。�4）公司的發(fā)展規則和貸款計劃；

　�。�5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

　�。�6）公司年度財務(wù)預算、決算與年度會(huì )計報表；

　�。�7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的'任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負責人的任免；

　�。�9）公司經(jīng)營(yíng)管理的規章制度；

　�。�10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

　�。�11）公司的人員培訓計劃；

　�。�12）其他有關(guān)雙方權益的重大問(wèn)題。

　　5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據本合同和董事會(huì )的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門(mén)的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據董事會(huì )所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì )批準。

　　5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會(huì )有權隨時(shí)予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務(wù)

　　6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實(shí)現公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標并在現行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　　6.2.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　�。�2）協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　�。�3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競爭能力和銷(xiāo)售機會(huì )的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　�。�4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務(wù)旅行方便；

　�。�5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　�。�6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　�。�7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)；

　�。�8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續；

　�。�9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任；

　�。�2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時(shí)間內，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；

　�。�4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1.董事會(huì )應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）�；I建組工作計劃由董事會(huì )決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(cháng)及一名副組長(cháng)。董事會(huì )應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(cháng)和副組長(cháng)，但董事會(huì )有權隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì )批準。

　　7.2.新廠(chǎng)房的建筑，籌建小組按第6.2.款規定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì )一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì )議應做記錄并由組長(cháng)和副組長(cháng)簽署。

　　7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長(cháng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時(shí)間表執行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　　8.1.每個(gè)財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　�。�2）按照中國有關(guān)的法律條例規定及由董事會(huì )設立的儲備基金的數額；

　�。�3）按照董事會(huì )設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規定或由董事會(huì )設立的職工獎勵和福利基金的專(zhuān)項資金數額。

　　8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15%）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動(dòng)工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區條例”公司有權利：

　�。�1）可以獨立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；

　�。�2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無(wú)法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；

　　9.2.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計件或計時(shí)、計日、計月工資制；

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇3

　　目錄

　�。ǎ保┛倓t

　�。ǎ玻┵Y本

　�。ǎ常┏鲑Y額轉讓及資本更改

　�。ǎ矗┒�事會(huì )

　�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。ǎ叮�業(yè)務(wù)

　�。ǎ罚┿y行分支和附屬機構

　�。ǎ福┘夹g(shù)訓練

　�。ǎ梗┐_立銀行設施

　�。ǎ保埃├麧�

　�。ǎ保保┴攧�(wù)會(huì )計與審計

　�。ǎ保玻┒悇�(wù)

　�。ǎ保常┍ｋU

　�。ǎ保矗┿y行職員

　�。ǎ保担�審批及注冊

　�。ǎ保叮┖贤�有效期

　�。ǎ保罚┙K止與清算

　�。ǎ保福┎豢煽沽�

　�。ǎ保梗┍Ｃ芗捌渌�

　�。ǎ玻埃┱{解和仲裁

　�。ǎ玻保┖贤�文字

　�。ǎ玻玻┓ǘㄍㄓ嵉刂�

　�。ǎ玻常└郊訔l款

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》和《經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：＿＿＿＿＿銀行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　銀行地址：＿＿＿＿＿

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

　�。ǎ保┮袁F金＿＿＿＿＿投資；

　�。ǎ玻┒》綄⑵湓诟綄贆C構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

　�。ǎ常�＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規定），并經(jīng)董事會(huì )決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十一條 董事會(huì )組成&

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　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì )權力

　　董事會(huì )是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會(huì )議事規則

　　董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　�。保�銀行章程的修改。

　�。玻�批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　�。常�超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。

　�。矗�超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　�。担�銀行政策、目標的修改。

　�。叮�其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　�。罚�銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　�。福�訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　�。梗�年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　�。保埃畯你y行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　�。保保�銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　�。保玻�銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　�。保常�銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì )召開(kāi)

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于＿＿＿＿＿的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通過(guò)書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成

　　董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事項：

　�。保�代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　�。玻�談判及簽署文件。

　�。常�委任及解雇非董事會(huì )委任的職員，并決定其報酬和福利。

　�。矗�起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。

　�。担�起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。

　�。叮�向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　�。罚�向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　�。福�提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。

　�。梗�運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。保�本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　�。玻�本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　�。常�外幣和外幣票據兌換；

　�。矗�股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；

　�。担�資信調查和咨詢(xún)服務(wù)；

　�。叮�信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　�。罚�本、外幣擔保業(yè)務(wù)；

　�。福�出口貿易結算和押匯；

　�。梗畤�外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；

　�。保埃畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；

　�。保保�辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；

　�。保玻畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。保常�其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的`有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓練

　　第二十二條 技術(shù)訓練

　　銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。

　　關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會(huì )制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會(huì )計制度

　　銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十一條 會(huì )計年度

　　銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會(huì )計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　�。保�銀行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。玻�訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。常�因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。矗�銀行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì )內部調整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易仲裁委員會(huì )調解和仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì )后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通行書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)全約及照會(huì )

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇4

　　目錄

　　前言

　　1）合營(yíng)雙方

　　2）成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　3）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　4）投資總額和注冊資本

　　5）合營(yíng)雙方的責任

　　6）董事會(huì )

　　7）經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8）籌建和籌備

　　9）采購

　　10）勞務(wù)管理

　　11）財務(wù)

　　12）財務(wù)與會(huì )計

　　13）審計

　　14）土地使用費

　　15）合營(yíng)期限

　　16）違約的責任

　　17）清算

　　18）保險

　　19）適用的法律

　　20）保安秘密

　　21）不可抗力

　　22）爭議的解決

　　23）解除合同

　　24）附則

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規，在平等互利的基礎上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章 合營(yíng)雙方

　　第一條 合同的雙方如下：

　　甲 方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：中華人民共和國

　　乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。

　　1．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　2．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　3．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條 合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）的有關(guān)法律、法規向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續，在_________市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：

　　名 稱(chēng)：中文：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條 合營(yíng)企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。

　　第五條 合營(yíng)企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營(yíng)企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風(fēng)險和損失。

　　第三章 合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條 合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著(zhù)友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現代化水平的_________俱樂(lè )部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì )議、辦公、通訊、康樂(lè )、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿(mǎn)意的社會(huì )效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條 合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì )議場(chǎng)所、康樂(lè )項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設施。

　　第八條 合營(yíng)企業(yè)的建設和經(jīng)營(yíng)的規模如下：

　　總占地面積_________平方米；

　　新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

　　原有建筑面積_________平方米。

　　第四章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)________美元，投資中包括下列費用：

　　1．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費；

　　2．市政工程設施費；

　　3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；

　　4．設計費（包括勘測費）；

　　5．建設費（包括新建筑的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；

　　6．籌建費；

　　7．開(kāi)業(yè)籌備費；

　　8．新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；

　　9．建設期間的貸款利息；

　　10．其他由董事會(huì )決定的不可預見(jiàn)的開(kāi)支的費用。

　　第十條 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費為_(kāi)________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第十一條 合營(yíng)企業(yè)的注冊資本固定為_(kāi)________美元。其中甲方出資額為_(kāi)________美元，占_________％；乙方出資額為_(kāi)________美元，占_________％。

　　第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價(jià)_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

　　1．甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價(jià)_________美元。甲方應在合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營(yíng)企業(yè)驗收。

　　2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶(hù)。第一批應于合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

　　第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務(wù)，即構成違約。違約方需根據延誤的時(shí)間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì )計師驗證并出具驗資報告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(cháng)和副董事長(cháng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。

　　第十六條 合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

　　第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營(yíng)企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過(guò)_________美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。

　　第十八條 合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進(jìn)行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

　　第十九條 貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。

　　第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)。但是一方提出轉讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知_________天內書(shū)面簽復是否接受轉讓?zhuān)�如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無(wú)效。

　　第二十二條 合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)�須�?jīng)董事會(huì )會(huì )議的通過(guò)或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條 甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應于轉讓前_________天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉讓?zhuān)瑒t必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章 合營(yíng)雙方的責任

　　第二十四條 合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務(wù)外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1．輔助合營(yíng)企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等手續；

　　2．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營(yíng)企業(yè)的手續；

　　3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規、數據和資料；

　　4．在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續；

　　5．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；

　　6．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國境外采購進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的`報關(guān)手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　　7．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；

　　8．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門(mén)的批準；

　　9．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國有關(guān)驗收部門(mén)的峻工檢查；

　　10．盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　　11．協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　乙方：

　　1．根據董事會(huì )決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國境外進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　2．根據合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　3．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國境外培訓提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

　　4．輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十五條 董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第二十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條 董事的任期為_(kāi)________年，董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿(mǎn)前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對方和董事會(huì )。

　　第二十九條 董事會(huì )設董事長(cháng)和副董事長(cháng)各一名，董事長(cháng)由甲方、副董事長(cháng)由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，應授權副董事長(cháng)代行其職權。董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能履行其職權時(shí)，應由董事長(cháng)授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條 董事會(huì )會(huì )議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì )會(huì )議和表決。

　　第三十一條 董事會(huì )會(huì )議須得到出席會(huì )議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條 下列事項須由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

　　1．合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

　　2．合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿(mǎn)的解散不包括在內）；

　　3．合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)不能召集時(shí)，應委托副董事長(cháng)或另外一名董事負責召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(cháng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議但無(wú)表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條 董事會(huì )會(huì )議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條 董事會(huì )會(huì )議應在中國_________舉行，經(jīng)董事長(cháng)與副董事長(cháng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條 除了擔任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應得的報酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報酬。但董事會(huì )開(kāi)會(huì )期間的往來(lái)旅費、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負擔。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十八條 合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì )之下設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十九條 經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會(huì )計師一名，審計師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級管理人員，由董事會(huì )任免。

　　第四十條 在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前_________年，本著(zhù)甲乙雙方人數對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第_________年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營(yíng)期間，總會(huì )計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

　　第四十二條 總經(jīng)理執行董事會(huì )決定的事項，對董事會(huì )負責，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權的范圍內，對外代表合營(yíng)企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執行職務(wù)時(shí)，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

　　副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導職權�？偨�(jīng)理對合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì )決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條 根據董事會(huì )的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機構中分設若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

　　第四十六條 經(jīng)營(yíng)管理機構包括臨時(shí)設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會(huì )批準執行。

　　第四十七條 合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托_________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會(huì )批準后執行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條 合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應在董事會(huì )的授權和監督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　　1．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設工程的工作；

　　2．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準備工作；

　　3．原有建筑物和設施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

　　第四十九條 對于第四十八條規定的第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

　　1．總經(jīng)理負責全面工作；

　　2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1．籌建處

　�。�1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總理報董事會(huì )決定，并報中國主管當局批準；

　�。�2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定；

　�。�3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關(guān)事宜；

　�。�4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　�。�5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　�。�6）隨時(shí)督促檢查承包設計和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；

　�。�7）及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　�。�8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關(guān)費用；

　�。�9）整理和保存有關(guān)設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　�。�10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

　　2．籌備處

　�。�1）維護、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；

　�。�2）就康樂(lè )、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

　�。�3）安排各營(yíng)業(yè)部門(mén)所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

　�。�4）擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；

　�。�5）安排和管理對營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓；

　�。�6）做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準備。

　　3．行政處

　�。�1）負責一般行政事務(wù)工作；

　�。�2）負責有關(guān)法律事宜；

　�。�3）負責文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　�。�4）制訂財會(huì )制度，全面負責財會(huì )工作；

　�。�5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

　�。�6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　�。�7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　�。�8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條 第五十條所述臨時(shí)機構在完成其規定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì )決定，應即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機構撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據第四十六條規定，就合營(yíng)企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會(huì )批準，并做好全面開(kāi)業(yè)準備。

　　第五十二條 根據董事會(huì )的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條 合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設計，須由合營(yíng)企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)_________萬(wàn)平方米的_________％。

　　合營(yíng)企業(yè)委托_________總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設工程。

　　第九章 采購

　　第五十四條 合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報董事會(huì )批準后由合營(yíng)企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條 合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條 為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第十章 勞務(wù)管理

　　第五十七條 合營(yíng)企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條 合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律，由經(jīng)營(yíng)管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和中國其他有關(guān)規定制訂具體規章，報董事會(huì )批準后執行。

　　第五十九條 合營(yíng)企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì )的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條 合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì )決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章 稅務(wù)

　　第六十一條 合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實(shí)行。

　　第六十二條 合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條 合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線(xiàn)法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實(shí)施；

　　2．各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

　　3．各種車(chē)輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì )計師應盡快計算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會(huì )作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門(mén)審查批準后執行。

　　第十二章 財務(wù)與會(huì )計

　　第六十五條 合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度由總會(huì )計師在審計師的協(xié)助下，根據中國財政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》等規定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度應報合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)，北京市財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第六十六條 合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。每一個(gè)會(huì )計年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條 合營(yíng)企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報表分別用中、_________文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條 合營(yíng)企業(yè)應按季和按年度提出會(huì )計報表，分別報送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級財政部門(mén)，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其他有關(guān)部門(mén)的規定。

　　1．每季的會(huì )計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

　　2．年度會(huì )計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條 合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現的利潤，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì )決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì )決定。

　　第七十條 合營(yíng)企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。

　　合營(yíng)企業(yè)要在中國以外或香港、澳門(mén)地區的銀行開(kāi)立外匯儲蓄帳戶(hù)，應向中國有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請批準手續。

　　第十三章 審計

　　第七十一條 在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì )計年度末，合營(yíng)企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計，該項審計須在不遲于該會(huì )計年度結束后的_________天內完成。經(jīng)審計的會(huì )計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會(huì )及甲乙雙方。

　　第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個(gè)月之內，對合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時(shí)審計完成后，須向董事會(huì )提出審計報告。董事會(huì )應在收到該審計報告_________天內，對有關(guān)問(wèn)題作出答復。

　　第七十三條 甲乙雙方均有權在各會(huì )計年度中，對一項特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項審計。此種專(zhuān)項審計須提前_________天書(shū)面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會(huì )計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進(jìn)行審計的一方負擔。

　　第十四章 土地使用費

　　第七十五條 合營(yíng)企業(yè)自用地合同規定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規定向政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第七十六條 甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時(shí)間約為_(kāi)________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)________年。

　　第七十七條 甲乙雙方同意延長(cháng)合營(yíng)期限時(shí)，應在合營(yíng)期滿(mǎn)之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì )決議，并報中國有關(guān)當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會(huì )須提出延長(cháng)期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì )應向中國原審批機構申請相應延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第七十八條 合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應由董事會(huì )在_________天內作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1．合營(yíng)企業(yè)連續_________年發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，或虧損累計超過(guò)注冊資本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；

　　4．合營(yíng)企業(yè)不能達到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途；

　　5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；

　　6．經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7．經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章 違約的責任

　　第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章 清算

　　第八十條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì )提出清算的程序和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　　第八十一條 合營(yíng)企業(yè)清算當時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條 合營(yíng)企業(yè)期限屆滿(mǎn)進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買(mǎi)，其他財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。

　　合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時(shí)的帳面價(jià)值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條 合營(yíng)企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營(yíng)者保存。

　　第十八章 保險

　　第八十四條 合營(yíng)企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會(huì )的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章 適用的法律

　　第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六條 甲乙雙方對屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開(kāi)。

　　第八十七條 合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關(guān)仲裁機構進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協(xié)會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問(wèn)題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務(wù)。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：

　　1．第十七章規定的清算手續完成后；

　　2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　　3．如果本合同簽字后六個(gè)月得不到政府審批機關(guān)批準。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務(wù)有關(guān)的，應以書(shū)面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì )計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。

　　第九十五條 甲乙雙方在合營(yíng)期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

　　第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇5

　　第一章總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為

　　甲方：中國_______________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國_______________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在______建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_____________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)），英文名稱(chēng)為：___________________，法定地址為：___________________________。

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。

　　第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

　　1．生產(chǎn)_______________產(chǎn)品；

　　2．對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　3．研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為

　　1．合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________________________________。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_____________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______％；乙方出資_________元，占注冊資本的_______％。

　　第十一條合資雙方的出資方式

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內一次性投入（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合資他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第六章合資各方的責任

　　第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務(wù)

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．按第十、十一、十二條規定如期出資；

　　3．辦理申請土地使用權的手續；

　　4．組織合資企業(yè)廠(chǎng)房和其他配套設施的設計、施工；

　　5．協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　6．協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

　　7．協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　8．協(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人

　　員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　　9．協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續；

　　10．負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　1．按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至_________目的地；

　　2．協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　4．培訓合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　　5．負責技術(shù)轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證

　　1．乙方保證為合資企業(yè)提供的_________（寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合資企業(yè)，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的_______％。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)__年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資企業(yè)有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)

　　第八章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第二十條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_______％，內銷(xiāo)部分占_______％。

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷(xiāo)售的占_______％；由合資企業(yè)與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_______％。

　　第二十二條合資企業(yè)內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合資企業(yè)直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合資企業(yè)可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標為_(kāi)__________________________。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事（或董事會(huì )全體董事）一致通過(guò)方可作出決定

　　1．合資企業(yè)章程的修改。

　　2．合資企業(yè)的中止、解散。

　　3．合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

　　4．合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過(guò)決定。

　　第二十八條董事長(cháng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。董事會(huì )會(huì )議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合資企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由__________方推薦；副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_______年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十二條總經(jīng)

　　理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合資企業(yè)委托_______方在國際市場(chǎng)先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買(mǎi)的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合資企業(yè)在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人�；I建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的`采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規定為企業(yè)工會(huì )提供經(jīng)費和必要的活動(dòng)條件。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規和有關(guān)的會(huì )計制度、財務(wù)管理規定，設立會(huì )計機構、配備會(huì )計人員、制定本企業(yè)的會(huì )計制度。本企業(yè)的會(huì )計制度須報_________財政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第四十六條合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條合資企業(yè)的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十八條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第四十九條合資企業(yè)按規定向當地稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財政如實(shí)報送季度和年度會(huì )計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會(huì )計報表。

　　第五十條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關(guān)規定，依照當地政府有關(guān)部門(mén)的統一標準，如實(shí)提供統計資料，報審批機關(guān)、統計部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。

　　第十五章合資期限

　　第五十一條合資企業(yè)的期限為_(kāi)______年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合資期限。

　　第十六章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第五十二條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資企業(yè)應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十三條合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業(yè)董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章外匯管理

　　第五十四條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第五十五條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

　　第十九章保密

　　第五十六條合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內使用。

　　合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種

　　保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內。

　　甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七條合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)

　　1．保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3．如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十章解散與清算

　　第五十八條合資企業(yè)在下列情況下可以解散

　　1．合資期滿(mǎn)，不再延長(cháng)。

　　2．合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

　　3．合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　4．因外匯支出持續超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　5．因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　6．合資企業(yè)未達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的。

　　7．合資一方不履行合同章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　8．合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒(méi)收或征用。

　　9．合資企業(yè)違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　第五十九條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規定執行，并報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督執行。

　　第二十一章合同的修改、變更

　　第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第六十一條資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理有關(guān)手續。

　　第二十二章違約責任

　　第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十三條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十三章場(chǎng)地

　　第六十五條合資企業(yè)使用的場(chǎng)地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第六十六條合資企業(yè)租用場(chǎng)地______平方米，租用費為每年______元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關(guān)部門(mén)規定執行，合資企業(yè)租用_______方廠(chǎng)房、倉庫暫定為_(kāi)_______平方米，租用費定為每年_______元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十四章不可抗力

　　第六十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十五章適用法律

　　第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十六章?tīng)幾h的解決

　　第六十九條對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

　　第七十條協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協(xié)會(huì )進(jìn)行仲裁。

　　第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規定的其它事項。

　　第七十三條仲裁時(shí)使用語(yǔ)

　　言為_(kāi)____________________。

　　第二十七章文字

　　第七十四條本合同用中文和_________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十八章合同生效及其他

　　第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第七十六條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

　　第七十八條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業(yè)_______份，均具有同等效力。

　　第八十條本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。

　　甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_____________

　　授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

　　_________年______月______日_________年______月______

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇6

　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模

　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第六章合營(yíng)雙方的責任

　　第七章技術(shù)轉讓與保密

　　第八章技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

　　第九章合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售

　　第十章董事會(huì )

　　第十一章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十二章勞動(dòng)管理

　　第十三章財務(wù)和利潤分配

　　第十四章保險

　　第十五章特別約定

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第十七章合同文字

　　第十八章合同的生效及其他

　　第一章總則

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及的其他有關(guān)法規（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律），通過(guò)誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《》（英文名稱(chēng)：《》簡(jiǎn)稱(chēng)＿＿＿＿＿＿＿），以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。

　　雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿。英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營(yíng)公司還應遵守本合 同及章程的各項規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第六條合同公司自成立日起合營(yíng)期限為＿＿＿年。成立日為營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(cháng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達成延長(cháng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營(yíng)公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　�。撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計算。

　　乙方：

　�。撸撸撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　現金＿＿＿＿美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設備等。

　　第十條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬(wàn)美元。并應在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì )決定。

　　第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當董事會(huì )決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國境內的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營(yíng)公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )議師驗證，并開(kāi)具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國有關(guān)部門(mén)報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無(wú)理由地不同意 另一方所要求的轉讓。

　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模

　　第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿地區的計算機用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)：

　�。ǎ保┯嬎銠C硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。ǎ玻└倪M(jìn)計算機硬件和軟件和技術(shù)性能

　�。ǎ常┯嬎銠C硬件和軟件的維修、保修

　�。ǎ矗┯嬎銠C及外部設備和翻新、改裝

　�。ǎ担┯嬎銠C和外部設備的技術(shù)性能鑒定

　�。ǎ叮┯嬎銠C硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)

　�。ǎ罚┯嬎銠C系統的現場(chǎng)規劃

　�。ǎ福┕�應計算機備件、備機

　�。ǎ梗┐髮�(zhuān)水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。ǎ保埃﹪�際市場(chǎng)計算機價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)

　�。ǎ保保┐�理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區的銷(xiāo)售服務(wù)

　�。ǎ保玻﹣�(lái)料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　�。ǎ保常╅_(kāi)發(fā)計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專(zhuān)水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區提供服務(wù)

　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第十七條合營(yíng)公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費，按的有關(guān)規定，由合營(yíng)公司承擔。

　　第六章合營(yíng)雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　�。ǎ保┺k理向中華人民共和國主管部門(mén)批準登記、注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　�。ǎ玻﹨f(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

　�。ǎ常┻x派有相當水平和實(shí)際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

　�。ǎ矗﹨f(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　�。ǎ担﹨f(xié)助合營(yíng)公司對合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓工作，培訓 費用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

　�。ǎ叮﹨f(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　�。ǎ罚┫蚝蠣I(yíng)公司提供中國國內市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國國內市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。

　�。ǎ福﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續。

　�。ǎ梗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　�。ǎ保埃┴撠熮k理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條乙方的責任

　�。ǎ保└鶕�合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶(hù)。在轉售過(guò)程中所取得的利潤歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和＿＿＿＿地區的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)活動(dòng)應通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。

　�。ǎ玻┮�?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

　�。ǎ常└鶕�合營(yíng)公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區參加計算機硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導。合營(yíng)公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開(kāi)支。

　�。ǎ矗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴＿＿＿時(shí)的入境簽證等手續，并提供工作、學(xué)習和生活設施的方便。

　�。ǎ担└鶕�合營(yíng)公司要求的培訓計劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設備上和學(xué)校內進(jìn)行培訓。經(jīng)過(guò)培訓之后應能夠按所學(xué)內容獨立工作。培訓費按乙方的`標準價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　�。ǎ叮�為合營(yíng)公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的＿＿＿國政府許可證。向合營(yíng)公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。

　�。ǎ罚┒ㄆ谙蚝蠣I(yíng)公司提供國際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　�。ǎ福┍M最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。

　�。ǎ梗┴撠熮k理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓與保密

　　第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技 術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨立保存。

　　第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉讓協(xié)議的規定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉讓費。

　　第二十五條合營(yíng)雙方應要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

　　第八章技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

　　第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

　　第九章合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售

　　第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國際市場(chǎng)采購。若準備在國際市場(chǎng)采購，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

　　第二十八條合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營(yíng)公司及其分支機構在中國境內或＿＿＿＿國家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應遵守的有關(guān)法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關(guān)規定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國境內生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

　　合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。

　　只有當乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。 第十章董事會(huì )

　　第二十九條合營(yíng)公司登記注冊之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。

　　第三十條董事會(huì )由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )的任期＿＿＿＿年，董事會(huì )的成員經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì )時(shí)作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時(shí)應將全權代理委托書(shū)交董事會(huì )。

　　第三十三條董事會(huì )決定以出席會(huì )議的董事或其全權代理人的多數票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）：

　�。ǎ保┱鲁虠l款的修訂

　�。ǎ玻┊惓Ｇ闆r的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期

　�。ǎ常┳�冊資本的增加或轉讓

　�。ǎ矗╇p方其余各期出資額投入日期

　�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

　�。ǎ叮┡c其他經(jīng)濟組織的合并

　�。ǎ罚├麧櫡峙浞桨�

　�。ǎ福┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、獨立審計師的聘請或解聘

　�。ǎ梗╊A算的決定或決算的批準

　�。ǎ保埃﹥r(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定

　�。ǎ保保┏�過(guò)＿＿＿美元的合同的簽訂

　�。ǎ保玻┓止�司或分支機構的建立的或撤銷(xiāo)

　�。ǎ保常┟考径冉杩畛�過(guò)＿＿＿美元或每年借款超過(guò)＿＿＿＿美元

　　第三十四條董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集主持。董事會(huì )在合營(yíng)公司會(huì )計年度的頭三個(gè)月內召開(kāi)。董事長(cháng)不能召集時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(cháng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì )決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十五條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機構應包括總會(huì )計師一人。上述人員由董事會(huì )聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì )批準可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日 常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可以設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定可隨時(shí)撤換。

　　第十二章勞動(dòng)管理

　　第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章財務(wù)和利潤分配

　　第四十一條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

　　第四十三條合營(yíng)公司的會(huì )計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會(huì )視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過(guò)毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現行法律規定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng) 的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營(yíng)公司還將申請在允許的最長(cháng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務(wù)報告，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地，他有權進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營(yíng)公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營(yíng)公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。保險費由合營(yíng)公司繳付。

　　第四十九條合營(yíng)公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無(wú)法執行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應迅速通過(guò)談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前＿＿＿天書(shū)面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不可預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時(shí)間向對方提供事故詳情以及對合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具。根據事故對合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營(yíng)公司。

　　第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營(yíng) 公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(cháng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應由董事會(huì )組成清算委員會(huì )提出清算程序。合營(yíng)公司的財產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算�，F金應以現金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區域內有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購入價(jià)格購買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時(shí)，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)另一方在清算時(shí)分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長(cháng)期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結束合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費。

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書(shū)面允許，不得繼續使用。

　　第六十五 條甲、乙方雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務(wù)時(shí)，應同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

　　甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇7

　　甲方（用人單位）名稱(chēng)：

　　地址：

　　法定代表人（主要負責人）：

　　乙方（勞動(dòng)者）姓名：

　　性別：

　　年齡：

　　身份證號碼：

　　現在住址：

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理條例》的有關(guān)規定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

　　第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現，調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為年，自年月日至年月日（其中試用期為個(gè)月，自年月日至年月日）。試用期滿(mǎn)，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關(guān)規定享受。今后，根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護和福利待遇

　　1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書(shū)報費等各種津貼，并享受?chē)�家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執行國家有關(guān)勞動(dòng)保護、女工特殊保護等法規，采取勞動(dòng)保護措施，保護安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護用品和保健食品。

　　3.甲方實(shí)行國家現行工時(shí)制度。甲方應嚴格控制延長(cháng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

　　4.員工患病或非因工負傷，給予個(gè)月的醫療期。醫療期滿(mǎn)仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以?xún)鹊尼t療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿(mǎn)不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營(yíng)企業(yè)標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營(yíng)企業(yè)規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

　　第五條勞動(dòng)紀律和獎懲辦法

　　1.甲方根據生產(chǎn)情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關(guān)生產(chǎn)標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

　　2.乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動(dòng)紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì )。并報主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：

　　(1)乙方在試用期內，發(fā)現不符合錄用條件的；

　　(2)乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿(mǎn)后不能從事原工作或其他工作的；

　　(3)乙方嚴重違反勞動(dòng)紀律；

　　(4)企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　2.乙方被勞動(dòng)教養和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

　　3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：

　　(1)乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的；

　　(2)乙方因工負傷或患有職業(yè)病，在治療、療養期間和醫療終結經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì )確認部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

　　(3)實(shí)行計劃生育的'女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；

　　(4)合同期限未滿(mǎn)又不符合本合同解除條件的。

　　4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：

　　(1)經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)確認，甲方勞動(dòng)安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　(2)甲方不按合同規定支付勞動(dòng)報酬的；

　　(3)甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規，侵害乙方合法權益的；

　　(4)乙方有正當理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟補償

　　1.除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

　　2.對于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿(mǎn)1年發(fā)給相當本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補助費。

　　3.對于按照本合同第六條第1項(2)規定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫療補助費。

　　4.對于按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補償金。

　　5.對于按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準后可辦理解除合同手續。如經(jīng)甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動(dòng)合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時(shí)負責賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動(dòng)爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動(dòng)爭議調解委員會(huì )申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）

　　乙方：（簽章）

　　合同簽訂日期

　　年月日

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇8

　　第一章 總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______________，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為

　　甲方：中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在________登記注冊，其法定地址為：_____________，法定代表姓名：_______，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：________國公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在________國登記注冊，其法定地址在_______________，法定代表姓名：________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在_____建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第三條 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)）

　　英文名稱(chēng)為：____________________________________________

　　法定地址為：____________________________________________

　　第四條 合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。

　　第五條 合資企業(yè)的'組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條 合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。

　　第七條 合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：________________________________________

　　第八條 合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為：________________________________________

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條 合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條 合資雙方的出資方式

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_______元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條 合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條 合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　合營(yíng)一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇9

　　第一條總則.

　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規定，本著(zhù)平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國籍：________________

　　第三條合資公司名稱(chēng)和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內成立合資經(jīng)營(yíng)________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司英文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規定。

　　4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內市場(chǎng)中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。

　　第五條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)________產(chǎn)品，對銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規模為_(kāi)___________。隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴大，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本為_(kāi)___________美元。實(shí)際投資為_(kāi)___________美元。甲方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％；乙方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現金及實(shí)物投資：

　　甲方：現金________________美元；

　　機械設備購入價(jià)格________美元(附件略)。

　　廠(chǎng)房建造估算價(jià)格________美元(廠(chǎng)房設計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

　　乙方：現金________________美元；

　　sp;工業(yè)產(chǎn)權____________美元；

　　轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費____________美元(附件略)

　　3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執照的________個(gè)月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會(huì )決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門(mén)審批，一方轉讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第七條雙方的義務(wù)

　　(一)甲方義務(wù)

　　1.向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2.向土地主管部門(mén)申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠(chǎng)房和工程設施的`設計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續及在中國境內的運輸；

　　3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務(wù)

　　1.為合資公司在國際市場(chǎng)中選購先進(jìn)適用的機械設備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設備；

　　2.引進(jìn)機械的合同條款待董事會(huì )審閱后由主管部門(mén)予以辦理；

　　3.指派驗收引進(jìn)設備、安裝、調試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4.監督技術(shù)轉讓方按合同規定的技術(shù)指標能持久地穩定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術(shù)轉讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

　　2.按合同規定乙方和技術(shù)轉讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿(mǎn)足技術(shù)轉讓的要求。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇10

　　第一章總則

　　杭州××工程有限公司和株式會(huì )社系統創(chuàng )造公司，根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國其他法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州××工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區××內 。郵政編碼：。

　　法定代表人：姓名 ×× 職務(wù) 董事長(cháng) 國籍 中國。

　　株式會(huì )社系統創(chuàng )造公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務(wù)代表取締役社長(cháng)，國籍：日本。

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)杭州××有限公司。

　　第三條合資公司的名稱(chēng)為杭州××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)外文名稱(chēng)為××。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區××內。 郵政編碼：310032。

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條合資公司的宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷(xiāo)售及售后服務(wù)。

　　第八條合資公司的生產(chǎn)規模：

　　(注：按項目可行性批復寫(xiě)。生產(chǎn)性項目規模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數量表示；非生產(chǎn)性項目規模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章投資總額與注冊資本和

　　合資各方出資比例、出資方式

　　第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬(wàn)元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬(wàn)元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方××萬(wàn)元，占××%；乙方××萬(wàn)元，占××%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金××萬(wàn)元

　　機械設備 ××元

　　廠(chǎng)房××元

　　土地使用權××元

　　其他××元，共××萬(wàn)元。

　　乙方：現金××萬(wàn)元

　　機械設備××元

　　工業(yè)產(chǎn)權××元

　　其他××元，共××萬(wàn)元。

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為 年月日之前。

　　第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1、辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2、按第五章規定如期如數出資；

　　3、協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　5、協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1、按第五章規定如期如數出資。

　　2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關(guān)事宜；

　　3、培訓合資公司的技術(shù)人員；

　　4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的購買(mǎi)和產(chǎn)品的銷(xiāo)售方式

　　第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買(mǎi)或者向國外購買(mǎi)。

　　第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷(xiāo)售，也可以委托乙方的銷(xiāo)售機構或者中國的外貿公司代銷(xiāo)或經(jīng)銷(xiāo)。

　　第十七條為了在中國境外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，合資公司可在中國境外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論決定，并辦理商標注冊手續。合資期滿(mǎn)后，商標所有權無(wú)償歸甲方所有。

　　第八章董事會(huì )

　　第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十條董事會(huì )由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。首屆董事和正副董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十一條董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長(cháng)合資期限；

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>

　　四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會(huì )會(huì )議的多數董事通過(guò)決定：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　二、決定公司內部管理機構的設置；

　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等高級管理人員，決定其報酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、決定設立分支機構；

　　七、批準公司的年度財務(wù)報表、收支預算；

　　八、其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第二十二條董事長(cháng)是合資公司的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可另時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )另時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第九章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由 方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì )聘請，任期年。

　　第二十五條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議。組織領(lǐng)導合資公司的各項日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)，部門(mén)經(jīng)理分別負責合資公司各有關(guān)部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議，可隨時(shí)解聘。

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定)及中國的其他有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報合資公司當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規的前提下，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯

　　第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納稅金。

　　第三十條合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第三十一條合資公司的會(huì )計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第三十二條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國境內注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如甲、乙方認為需要另行聘請會(huì )計師或審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關(guān)規定辦理。

　　第十二章合資期限

　　第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，應當在距合資期滿(mǎn)天前向外經(jīng)貿部(或其委托的審批機構)報送延長(cháng)合資期限的申請書(shū)。

　　第十三章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第三十六條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十四章保險

　　第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十五章合同的修改、變更與解除

　　第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的'經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十六章違約責任

　　第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章不可抗力

　　第四十三條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章適用法律

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章?tīng)幾h的解決

　　第四十五條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應 通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng))根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

　　第四十六條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十章文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1、合資公司章程；

　　2、技術(shù)轉讓協(xié)議(或合同)；

　　3、合資公司進(jìn)口設備等實(shí)物清單(或協(xié)議)；

　　4、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議)；

　　5、銷(xiāo)售協(xié)議；

　　第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時(shí)同。

　　第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。

　　甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

　　法定代表人姓名： 法定代表人(或授權代表)姓名：

　　簽字：

　　簽字：

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