合資經(jīng)營(yíng)合同【薦】

　　隨著(zhù)人們對法律的了解日益加深，關(guān)于合同的利益糾紛越來(lái)越多，簽訂合同也是避免爭端的最好方式之一。那么大家知道正規的合同書(shū)怎么寫(xiě)嗎？下面是小編幫大家整理的合資經(jīng)營(yíng)合同，僅供參考，歡迎大家閱讀。

合資經(jīng)營(yíng)合同1

　　目錄

　�。ǎ保┛倓t

　�。ǎ玻┵Y本

　�。ǎ常┏鲑Y額轉讓及資本更改

　�。ǎ矗┒�事會(huì )

　�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。ǎ叮�業(yè)務(wù)

　�。ǎ罚┿y行分支和附屬機構

　�。ǎ福┘夹g(shù)訓練

　�。ǎ梗┐_立銀行設施

　�。ǎ保埃├麧�

　�。ǎ保保┴攧�(wù)會(huì )計與審計

　�。ǎ保玻┒悇�(wù)

　�。ǎ保常┍ｋU

　�。ǎ保矗┿y行職員

　�。ǎ保担�審批及注冊

　�。ǎ保叮┖贤�有效期

　�。ǎ保罚┙K止與清算

　�。ǎ保福┎豢煽沽�

　�。ǎ保梗┍Ｃ芗捌渌�

　�。ǎ玻埃┱{解和仲裁

　�。ǎ玻保┖贤�文字

　�。ǎ玻玻┓ǘㄍㄓ嵉刂�

　�。ǎ玻常└郊訔l款

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》和《經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：＿＿＿＿＿銀行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　銀行地址：＿＿＿＿＿

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

　�。ǎ保┮袁F金＿＿＿＿＿投資；

　�。ǎ玻┒》綄⑵湓诟綄贆C構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

　�。ǎ常�＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規定），并經(jīng)董事會(huì )決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十一條 董事會(huì )組成&

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　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì )權力

　　董事會(huì )是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會(huì )議事規則

　　董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　�。保�銀行章程的修改。

　�。玻�批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　�。常�超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。

　�。矗�超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　�。担�銀行政策、目標的修改。

　�。叮�其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　�。罚�銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　�。福�訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　�。梗�年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　�。保埃畯你y行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　�。保保�銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　�。保玻�銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　�。保常�銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì )召開(kāi)

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于＿＿＿＿＿的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通過(guò)書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成

　　董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事項：

　�。保�代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　�。玻�談判及簽署文件。

　�。常�委任及解雇非董事會(huì )委任的職員，并決定其報酬和福利。

　�。矗�起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。

　�。担�起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。

　�。叮�向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　�。罚�向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　�。福�提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。

　�。梗�運用董事會(huì )授予的`其他職責和權力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。保�本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　�。玻�本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　�。常�外幣和外幣票據兌換；

　�。矗�股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；

　�。担�資信調查和咨詢(xún)服務(wù)；

　�。叮�信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　�。罚�本、外幣擔保業(yè)務(wù)；

　�。福�出口貿易結算和押匯；

　�。梗畤�外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；

　�。保埃畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；

　�。保保�辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；

　�。保玻畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。保常�其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓練

　　第二十二條 技術(shù)訓練

　　銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。

　　關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會(huì )制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會(huì )計制度

　　銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十一條 會(huì )計年度

　　銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會(huì )計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　�。保�銀行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。玻�訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。常�因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。矗�銀行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì )內部調整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易仲裁委員會(huì )調解和仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì )后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通行書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)全約及照會(huì )

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準

合資經(jīng)營(yíng)合同2

　　甲方：

　　乙方：

　　為了更有效管理網(wǎng)吧，更好經(jīng)營(yíng)上網(wǎng)服務(wù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達成以下協(xié)議：

　　一、甲方將個(gè)人獨資企業(yè)執照(注冊號：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò )文化經(jīng)營(yíng)許可證(瓊T網(wǎng)(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時(shí)間為長(cháng)期使用。

　　二、投資的模式為：甲方出個(gè)人獨資企業(yè)執照和網(wǎng)絡(luò )文化經(jīng)營(yíng)許可證(議價(jià)為壹拾柒萬(wàn)元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負責全部投資資金。

　　三、經(jīng)營(yíng)期間的收入款，先支付期間的所有開(kāi)支(如房租、稅收、關(guān)系、水電等費用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件(170000)款。

　　四、付完以上投資和證件款后，所得的.收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

　　五、網(wǎng)吧所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

　　六、本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲乙雙方各執一份，共同遵守執行。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟損失。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同3

　　第一條 總則

　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規定，本著(zhù)平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

　　第三條 合資公司名稱(chēng)和地址

　　1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內成立合資經(jīng)營(yíng)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　2．合資公司中文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司英文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3．合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規定。

　　4．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內市場(chǎng)中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。

　　第五條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)________產(chǎn)品，對銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規模為_(kāi)___________。隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴大，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1．注冊資本為_(kāi)___________美元。實(shí)際投資為_(kāi)___________美元。甲方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％；乙方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％。

　　2．甲、乙方按雙方商定的現金及實(shí)物投資：

　　甲方：現金________________美元；

　　機械設備購入價(jià)格________美元（附件略）。

　　廠(chǎng)房建造估算價(jià)格________美元（廠(chǎng)房設計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略）。

　　乙方：現金________________美元；

　　工業(yè)產(chǎn)權____________美元；

　　轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費____________美元（附件略）

　　3．上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執照的________個(gè)月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會(huì )決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門(mén)審批，一方轉讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第七條 雙方的義務(wù)

　�。ㄒ唬┘追搅x務(wù)

　　1．向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．向土地主管部門(mén)申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠(chǎng)房和工程設施的設計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續及在中國境內的運輸；

　　3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　�。ǘ�）乙方義務(wù)

　　1．為合資公司在國際市場(chǎng)中選購先進(jìn)適用的機械設備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設備；

　　2．引進(jìn)機械的合同條款待董事會(huì )審閱后由主管部門(mén)予以辦理；

　　3．指派驗收引進(jìn)設備、安裝、調試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4．監督技術(shù)轉讓方按合同規定的技術(shù)指標能持久地穩定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術(shù)轉讓

　　1．甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

　　2．按合同規定乙方和技術(shù)轉讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿(mǎn)足技術(shù)轉讓的要求。

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的工藝流程和設備進(jìn)廠(chǎng)時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議期內，乙方及轉讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應及時(shí)提供予合資公司，不另收費。

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉讓的技術(shù)。

　　7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．技術(shù)轉讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為技術(shù)轉讓提成費的有效期。

　　9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)_______（大寫(xiě)____ ）年，技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資公司有權繼續使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續________（大寫(xiě)____ ）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉讓方無(wú)權予以干涉或指控。

　　第九條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內、外市場(chǎng)銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占________％。

　　2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售占________％

　　由合資公司與________外貿公司簽訂銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)和寄售占________％。

　　3．為了擴大產(chǎn)品銷(xiāo)售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。

　　4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉讓期限內所使用的`商標為_(kāi)_______。

　　第十條 董事會(huì )

　　1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過(guò)決定。董事長(cháng)是合資公司的法定代表人，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　2．董事會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集、主持會(huì )議。經(jīng)3/4董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄歸檔保存。

　　3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì )聘請，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利及差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞動(dòng)合同簽訂后由當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　1．合資公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書(shū)就。

　　2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

　　5．合資公司的財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師予以審計并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6．每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案提交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十三條 籌備工作

　　1．合資公司在籌備、建設期間，董事會(huì )下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長(cháng)一人，由_____方推薦，副組長(cháng)一人，由________方推薦，籌建組長(cháng)和副組長(cháng)由董事會(huì )任命。

　　2．籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做

　　好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3．籌建組負責引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi)，在國外市場(chǎng)選購設備應邀請甲方派人參加。

　　4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會(huì )同意后列入工程預算。

　　5．籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準，予以撤銷(xiāo)。

　　第十四條 合資期限

　　1．合資公司的合資期限為_(kāi)___年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì )一致通過(guò)，于合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向主管部門(mén)申請延長(cháng)合資期限。

　　2．合資期滿(mǎn)或提前終止，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時(shí)，從過(guò)期第30個(gè)銀行日算起，每過(guò)期1天，違約方應繳付投資額的_____％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2．由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔責任，若屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1．本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議并報原審批部門(mén)批準，方能生效。

　　2．合資公司由于某種原因出現連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原審批部門(mén)批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門(mén)辦理手續。

　　第十八條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭及其他不能預見(jiàn)并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區的公證部門(mén)出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1．凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交________仲裁委員會(huì )解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2．在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條 合同生效

　　1．根據本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門(mén)批準后生效。

　　3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務(wù)時(shí)應以書(shū)面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1．本合同以中、英文書(shū)就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準。

　　2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

　　甲方授權代表：____________________

　　中華人民共和國________________公司

　　簽字：____________________________

　　見(jiàn)證律師：________________________

　　日期：____________________________

　　乙方授權代表：____________________

　　____________國________________公司

　　簽字：____________________________

　　見(jiàn)證律師：________________________

　　日期：___________________________

合資經(jīng)營(yíng)合同4

　　第一章總則

　　中國公司和國公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條合資合同雙方：

　　中國公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是一個(gè)按中華人民共和國(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為的營(yíng)業(yè)執照。

　　法人代表：

　　聯(lián)系電話(huà)：注冊，持有編號為的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　聯(lián)系電話(huà)：

　　具有締結本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權限。

　　第三章合資公司的成立

　　第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規，合同雙方同意在中國境

　　內省市建立合資公司。

　　第三條合資公司的中文名稱(chēng)為:

　　合資公司的英文名稱(chēng)為:法定地址：

　　第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關(guān)規章制度(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

　　第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規模

　　第六條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的：合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……(根據具體情況寫(xiě))，為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第八條合資公司生產(chǎn)規模：

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資公司的投資總額為。

　　第十條合資公司的注冊資本為，其中：甲方出資，占注冊資本的%;乙方出資，占注冊資本的%。

　　第十一條雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現金元

　　機械設備元

　　廠(chǎng)房元

　　工地使用費元

　　工業(yè)產(chǎn)權元

　　其它元共元

　　11.2.乙方：現金元

　　機械設備元

　　工業(yè)產(chǎn)權元

　　其它元，元

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

　　第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　如果合資公司董事會(huì )認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì )將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條資本轉讓?zhuān)撼�非得到另一方的同意并�?jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

　　第十五條抵押和擔保：未經(jīng)董事會(huì )一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章合資雙方的責任

　　第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任(可以根據具體情況寫(xiě)，主要有：)

　　——按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜; ——向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　——協(xié)助合資公司組織合資公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工;

　　——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸; ——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施;

　　——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇; ——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　——負責辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責任：

　　——按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措;

　　——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜;

　　——提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　——培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;

　　——如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　——負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓

　　(根據企業(yè)情況而定)

　　第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和公司的`“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應與本合同同時(shí)草簽。

　　第八章商標的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條合資公司和公司就使用公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規定辦理�；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標為。

　　第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占__%，內銷(xiāo)部分占%。

　　第二十條合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占%。

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占%。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占%。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十三條董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長(cháng)由方委派，副董事長(cháng)由方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。第二十四條董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

　　1.修改合資公司的章程;

　　2.終止或解散合資公司;

　　3.與其它經(jīng)濟組織合并;

　　4.合資公司注冊資本的增加、減少;

　　5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

　　6.分紅;

　　7.批準年度財務(wù)報表

　　第二十五條董事會(huì )的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過(guò)，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

　　第二十六條董事長(cháng)是合資公司的法定代表。如果董事長(cháng)不能行使其職責，應書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代理。

　　第二十七條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會(huì )議，應以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì )議和行使表決權。如果董事既不出席會(huì )議也不委托他人參加會(huì )議，應視作棄權。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由方推薦，副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期年。

　　第二十九條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章監事會(huì )

　　第三十一條公司設監事會(huì )，由人組成。監事由公司全體股東委派產(chǎn)生，對股東負責。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)可以連任。監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù);

　　2.對董事會(huì )成員、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事會(huì )成員、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3.董事會(huì )成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì )成員和高級管理人員予以糾正;

　　4.向股東提出提案;

　　5.依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事會(huì )成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會(huì )成員、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十二章設備材料的采購

　　第三十三條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第三十六條外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細規定見(jiàn)附件。

　　第十四章工會(huì )

　　第三十七條工會(huì )的任務(wù)為：(略)

　　——保護法律規定的職工的民主權利和物質(zhì)利益;

　　——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

　　——參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

　　第三十八條工會(huì )代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機構協(xié)商。

　　第三十九條根據中國法律和法規的有關(guān)規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的%作為工會(huì )經(jīng)費。

　　第十五章稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第四十條合資公司應按有關(guān)的中國法律和法規的規定支付各類(lèi)稅款。

　　第四十一條合資公司職工應按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。

　　第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第四十一條合資公司的會(huì )計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十三條合資公司的財務(wù)帳冊應每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計事務(wù)所進(jìn)行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十四條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第十六章保險

　　第四十五條合資公司在經(jīng)營(yíng)期內為保護公司不因各類(lèi)災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價(jià)值和期限等應由董事會(huì )作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

　　第十七章合資公司的期限及正常終止

　　第四十六條合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向原審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第四十七條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

　　第十八章合同的修改、變更和終止

　　第四十八條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。

　　第四十九條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

　　第五十條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。

　　第十九章違約責任

　　第五十一條如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規定的注冊資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應支付相當于出資額%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計支付出資額的%作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第二十章不可抗力

　　第五十三條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第五十五條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁�；�，應提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁�；�，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章合同文字

　　第五十六條本合同用中文和文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第五十七條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

　　第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時(shí)、凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條本合同于年月日由雙方指定的授權代表在中國簽署。

　　中國公司代表:國公司代表:

合資經(jīng)營(yíng)合同5

　　第一章 總則

　　第1．01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第2．01條 本合同的各方為：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權利和義務(wù)。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規定，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

　　第3．02條 合營(yíng)公司名稱(chēng)是：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）；英文名稱(chēng)：_________。為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_________”名稱(chēng)的合同。無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現“_________”的字樣。

　　合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　第3．03條 合營(yíng)公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規定。

　　第3．04條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營(yíng)公司的債務(wù)負有更多的責任，合營(yíng)公司的債權人只能向合營(yíng)公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第4．01條 合營(yíng)公司的目的是：根據平等互利的原則和長(cháng)期真誠合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(cháng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內外市場(chǎng)上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。合營(yíng)公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產(chǎn)管理規范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質(zhì)量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關(guān)規定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫藥產(chǎn)品。

　　為了達到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實(shí)體、機構及個(gè)人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4．02條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營(yíng)公司有權開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第4．03條 合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　1．a(chǎn)類(lèi)：用中國國內生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　2．b類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　3．c類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機構，根據合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國內市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　4．d類(lèi)：董事會(huì )可于將來(lái)決定d類(lèi)產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　�。�1）用乙方或中國國內原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷(xiāo)。

　�。�2）用中國國內的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售，按董事會(huì )的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

　　生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)及部分d類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買(mǎi)

　　第4．04條 按合營(yíng)公司工廠(chǎng)的設計能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。根據市場(chǎng)情況，今后再增加約_________美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

　　第4．05條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類(lèi)以及部分d類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

　　第4．06條 合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì )決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和注冊資本

　　第5．01條 合營(yíng)公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5．02條 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價(jià)為_(kāi)________美元�，F金出資為相當于_________美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠(chǎng)設施的設計及服務(wù)出資，作代價(jià)為_(kāi)________美元�，F金出資為相當于_________美元的_________幣。

　　第5．03條 合營(yíng)公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國境內的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營(yíng)公司的貸款的擔�；驌�保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5．04條 甲方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_(kāi)________年。場(chǎng)地使用權的出資作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　乙方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設計的設計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第5．05條 雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會(huì )正式成立，董事會(huì )應根據合營(yíng)公司的.實(shí)際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營(yíng)公司廠(chǎng)房土建完成之前支付。以現金出資時(shí)，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營(yíng)公司在中國銀行所立的人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時(shí)，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5．07條 合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會(huì )計師驗資，出具驗資證明。合營(yíng)公司據此給出資者出具有董事長(cháng)、副董事長(cháng)共同簽署的出資證明。

　　第5．08條 合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本的數額。合營(yíng)公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。

　　第5．09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書(shū)面同意。一方轉讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第5．10條 合營(yíng)公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(cháng)期貸款。

　　第六章 合營(yíng)各方責任

　　第6．01條 甲方責任如下：

　　1．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項。

　　2．根據本合同第五章的規定對合營(yíng)公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司對場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎設施。

　　5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(cháng)，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規定的其他高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國境外購置的所有機器設備的進(jìn)口及海關(guān)手續。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司申請確認附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10．協(xié)助合營(yíng)公司與中國境內的銀行或其他金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　11．協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。34567891011

　　12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　13．辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項。

　　第6．02條 乙方的責任如下：

　　1．根據本合同第十二章負責工廠(chǎng)設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2．為合營(yíng)公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3．根據本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

　　5．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據本合同第11．03條為b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(cháng)，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規定的高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司同在中國境外的金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　9．根據第9．02條規定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19．01條2－5項規定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

　　10．嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　11．辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項。

　　第七章 技術(shù)合作

　　第7．01條 在合營(yíng)期內，根據合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應向合營(yíng)公司轉讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�1）乙方應以技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉讓a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數據、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據“gmp”和乙方質(zhì)量規格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　�。�2）乙方準予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�3）作為乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營(yíng)公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費。合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　�。�4）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權的技術(shù)，乙方應向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì )同意，根據不同情況，合營(yíng)公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專(zhuān)利有產(chǎn)期內支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，_________年期間過(guò)后不再支付任何提成費，合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用該項具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　�。�5）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專(zhuān)利局登記批準的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

　�。�6）乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì )認為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉讓合同進(jìn)行修改。

　�。�7）合營(yíng)公司在使用乙方轉讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7．02條 合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規定：

　　1．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì )批準所開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營(yíng)公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

　　2．在合營(yíng)公司對該d類(lèi)產(chǎn)品或該d類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3．在合營(yíng)期限內，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4．根據乙方規定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據乙方規定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩定性的檢驗。

　　5．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標。

　　6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營(yíng)公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第7．03條 經(jīng)董事會(huì )同意并根據中國有關(guān)法律規定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

　　第八章 場(chǎng)地使用

　　第8．01條 甲方保證合營(yíng)公司在第23．01條所規定的合營(yíng)期間中享有對場(chǎng)地的使用權。

　　第8．02條 合營(yíng)公司承擔場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費用（勞動(dòng)力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開(kāi)發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開(kāi)發(fā)費為人民幣_________元左右。

　　第8．03條 合營(yíng)公司應委托一個(gè)合適的機構負責安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個(gè)月內完成這些事宜。

　　第九章 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第9．01條 合營(yíng)公司應負責在國內銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷(xiāo)售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　1．甲方應是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國內銷(xiāo)售給甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。

　　2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營(yíng)公司進(jìn)行。

　　3．產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內市場(chǎng)具有競爭力。

　　4．甲方應享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9．02條 計劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類(lèi)、b類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì )決定由乙方在國外銷(xiāo)售的d類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中給予規定，并應包括下列原則：

　　1．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

　　2．乙方應以出廠(chǎng)價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應能使乙方按照國際市場(chǎng)有競爭力的價(jià)格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

　　3．合營(yíng)公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國家和地區取得銷(xiāo)售許可。

　　第9．03條 由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

　　第9．04條 合營(yíng)公司應進(jìn)行市場(chǎng)調查，以使決定當地市場(chǎng)條件和了解為國內市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據此，合營(yíng)公司應在晚些時(shí)候運用該市場(chǎng)調查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

　　第十章 設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10．01條 董事會(huì )已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠(chǎng)設施的經(jīng)營(yíng)根據“gmp”和乙方的規格，合營(yíng)公司應從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購機器設備。

　　第10．02條 關(guān)于購買(mǎi)零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

　　第10．03條 在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應

　　第11．01條 為a類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買(mǎi)。

　　第11．02條 為獲得技術(shù)轉讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營(yíng)公司應從乙方購買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。

　　第11．03條 乙方應向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1．乙方對原料藥的報價(jià)不應高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應是cif。

　　2．向合營(yíng)公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　4．合營(yíng)公司同意它應僅從乙方或其子公司購買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

　　5．合營(yíng)公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6．合營(yíng)公司應負責為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準，并應負責為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章 工廠(chǎng)設施的設計準備和建筑

　　第12．01條 為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設計特點(diǎn)的現代化的藥品（生產(chǎn)）工廠(chǎng)設施以便遵循“gmp”和_________方規格，并符合政府有關(guān)設計的規范要求，_________方應為該工廠(chǎng)設施準備設計。合營(yíng)公司與_________方應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個(gè)_________設計院合作來(lái)完成該項設計工作。合營(yíng)公司將與_________設計院簽訂一個(gè)設計合同，明確規定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

　　_________方應通過(guò)準備工廠(chǎng)的初步設計和實(shí)施設計（護大初步設計），指導并監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營(yíng)公司負責安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務(wù)，連同_________方由于設計工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過(guò)_________人次），應根據第5．04條作為_(kāi)________方對合營(yíng)公司的注冊資本出資，其作價(jià)為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司應支付該專(zhuān)家／技師的食宿費（每次不超過(guò)兩周，最多_________人次）。合營(yíng)公司應負責支付_________設計院的設計費。

　　第12．02條 本合同批準日后的一個(gè)月內，合營(yíng)公司應建立一個(gè)建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會(huì )應委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

　　第12．03條 籌備辦公室的一般責任為：

　　1．在本合同批準日后三個(gè)月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門(mén)對設計的審批協(xié)助_________方工作。

　　2．根據設計與工廠(chǎng)建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

　　3．組織購置和檢驗工廠(chǎng)的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續和海關(guān)申報。

　　4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監督下進(jìn)行技術(shù)投試。

　　5．決定項目建設的總進(jìn)度。

　　6．編制開(kāi)支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

　　7．編制有關(guān)管理程序。

　　8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9．定期準備由董事會(huì )審查的建筑報告。

　　第12．04條 該工廠(chǎng)設施設計批準后，合營(yíng)公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會(huì )滿(mǎn)意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

　　第12．05條 籌備辦公室應監督工程的實(shí)施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

　　第12．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營(yíng)公司建設預算中。

　　第12．07條 工廠(chǎng)建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會(huì )進(jìn)行工程的驗收。

　　在工廠(chǎng)設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿(mǎn)意后，董事會(huì )應解散籌備辦公室。

　　第12．08條 除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據實(shí)際情況安排。

　　第十三章 董事會(huì )

　　第13．01條 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，董事會(huì )的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　合營(yíng)公司的重大事項應由董事會(huì )全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　除上述條款外的其他事項應由多數票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第13．02條 董事會(huì )應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長(cháng)，乙方應在其董事中委派一名副董事長(cháng)。

　　董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日為其董事會(huì )成立之日。

　　第13．04條 董事會(huì )的董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(cháng)因故不能履行其職責，副董事長(cháng)就被暫時(shí)授權來(lái)履行董事長(cháng)的職責。

　　第13．05條 董事會(huì )會(huì )議應每年舉行_________次，并由董事長(cháng)召集和主持，會(huì )議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章 管理機構

　　第14．01條 合營(yíng)公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會(huì )任命�？偨�(jīng)理應由_________方推薦，副總經(jīng)理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會(huì )的決定連任。

　　第14．02條 總經(jīng)理應對董事會(huì )負直接責任。他應執行董事會(huì )的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第14．03條 合營(yíng)公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì )計師）以及銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會(huì )任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會(huì )的決定連任。

　　甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì )計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì )可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14．04條 高級職員有營(yíng)私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會(huì )的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　�。�1）合營(yíng)公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會(huì )決定應以人民幣支付。

　�。�2）合營(yíng)公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14．06條 如董事會(huì )決定，合營(yíng)公司應自費或支付住房補貼為合營(yíng)公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個(gè)合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營(yíng)公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14．07條 所有其他事項，如合營(yíng)公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會(huì )決定。

　　第十五章 勞動(dòng)管理

　　第15．01條 合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規定辦理。

　　合營(yíng)公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關(guān)規定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_________地區國營(yíng)醫藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個(gè)職員、工人。

　　在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(cháng)期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

　　如果職員、工人過(guò)�；蚪�(jīng)過(guò)培訓后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì )的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規定。勞動(dòng)合同應向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第15．02條 合營(yíng)公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會(huì )

　　第16．01條 合營(yíng)公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì )法》的規定組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)公司對工會(huì )的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會(huì )的辦公，開(kāi)會(huì )及開(kāi)展其他活動(dòng)。

　　第16．02條 合營(yíng)公司的工會(huì )在本合營(yíng)公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務(wù)。

　　第16．03條 合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì )活動(dòng)經(jīng)費。工會(huì )將按全國總工會(huì )的有關(guān)規定使用這筆經(jīng)費。

　　第十七章 稅收

　　第17．01條 合營(yíng)公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規定繳納稅款。

　　第17．02條 合營(yíng)公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

　　第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書(shū)”提交給中國稅務(wù)部門(mén)以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第18．01條 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度》參照有關(guān)國際會(huì )計標準的慣例制定。

　　第18．02條 合營(yíng)公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18．03條 合營(yíng)公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結果以及其制作之日的合營(yíng)公司財務(wù)現狀。

　　合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會(huì )計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18．04條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，最后一個(gè)會(huì )計年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿(mǎn)。

　　第18．05條 合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

　　第18．06條 合營(yíng)公司將在中國銀行_________分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

　　第18．07條 合營(yíng)公司的總會(huì )計師負責合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作。

　　總會(huì )計師將按期向董事會(huì )提供合營(yíng)公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

　　第18．08條 合營(yíng)公司將聘請一名獨立的來(lái)自于注冊的會(huì )計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營(yíng)公司的報表及財務(wù)報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會(huì )的總經(jīng)理。

　　各方有權在任何時(shí)候聘請會(huì )計師審查合營(yíng)公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19．01條 合營(yíng)公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　1．通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負責出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_________年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續增加以創(chuàng )所需的外匯。

　　2．在合營(yíng)期間內，如上述a）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng )外匯。

　�。�1）根據《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國內產(chǎn)品出口�！皣鴥犬a(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷(xiāo)往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　�。�2）根據外匯平衡規定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計價(jià)結算。

　�。�3）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門(mén)）已在中國境內設立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，乙方可調劑解決合營(yíng)公司與乙方所設立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

　　3．在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng )外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　4．根據外匯平衡規定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可向中國國內用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　　5．在其他現行或將來(lái)的規定允許范圍內，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19．02條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規定及本合同的規定辦理。

　　第19．03條 合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開(kāi)戶(hù)或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶(hù)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。

　　第19．04條 根據合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì )應決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤分配

　　第20．01條 合營(yíng)公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會(huì )決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。

　　第20．02條 每個(gè)會(huì )計年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書(shū)及利潤分配方案并提交董事會(huì )審查批準。

　　董事會(huì )將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第20．03條 原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營(yíng)公司應選擇下列之一：

　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2．直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

　　3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶(hù)，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　　4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險

　　第20．01條 合營(yíng)公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門(mén)批準的其他保險公司投保，董事會(huì )將決定保險的種類(lèi)，范圍，價(jià)值以及保險期限。

　　第二十二章 保密

　　第22．01條 合營(yíng)公司對甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內使用。

　　合營(yíng)公司的全部高級職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內。

　　甲方應對合營(yíng)公司或乙方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合營(yíng)公司或甲方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22．02條 合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：

　　1．保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23．01條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日開(kāi)始。共11頁(yè)，當前第7頁(yè)1234567891011

　　第23．02條 在合營(yíng)期滿(mǎn)前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)并報審批機構批準，可以延長(cháng)合營(yíng)期限，延長(cháng)期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23．03條 合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營(yíng)期滿(mǎn)之前。

　　1．合營(yíng)期滿(mǎn)，不再延長(cháng)。

　　2．合營(yíng)雙方一致認為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

　　3．第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請書(shū)未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

　　4．在申請建設施工許可證時(shí)，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

　　5．工廠(chǎng)建設的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費，設備費等）超過(guò)雙方估計數額的_________％或_________％以上。

　　6．合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　7．因外匯支出持續超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　8．因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會(huì )或對合營(yíng)公司的管理。

　　10．合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒(méi)收或征用。

　　11．合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì )的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達成協(xié)議，這種情況對于合營(yíng)公司繼續有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

　　12．合營(yíng)的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì )應在三十天內召開(kāi)會(huì )議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會(huì )后三十天內仍無(wú)法解決，應由董事會(huì )作出解散決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)中國審批機構批準后，合營(yíng)公司可以解散。

　　在本條12．情況下，違約方應對合營(yíng)公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23．04條 經(jīng)審批機構批準后，董事會(huì )宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì )人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24．01條 除本章第24．02條規定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

　　第24．02條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風(fēng)或其他不可預見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿(mǎn)足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì )議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭議的解決

　　第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘绦�，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25．02條 在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁達成一致意見(jiàn)，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會(huì )仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用_________語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項

　　第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第27．03條 本合同及附件應以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。

　　第27．04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時(shí)對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。共11頁(yè)，當前第8頁(yè)1234567891011

　　第27．05條 一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

　　通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準生效。

　　通知應送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　技術(shù)轉讓協(xié)議

　　前言

　　本技術(shù)轉讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和_________、_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營(yíng)公司－－_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術(shù)轉讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)用技術(shù)轉讓給公司，商標專(zhuān)用權許可給公司。乙方的這些技術(shù)應是先進(jìn)的、適用、連續的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

　　第一條 定義

　　“_________”意指世界衛生組織制定和隨時(shí)修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內部規定。

　　“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的a、b、d和d類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著(zhù)該a、b、c、或d類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“a類(lèi)產(chǎn)品”、“b類(lèi)產(chǎn)品”、“c類(lèi)產(chǎn)品”或“部分d類(lèi)產(chǎn)品”（來(lái)自乙方的d類(lèi)產(chǎn)品）�！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說(shuō)明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

　　“醫學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料�！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會(huì )計原則進(jìn)行計算。

　　第二條 協(xié)議的范圍和內容

　　1．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉讓。

　�。�1）乙方將用文件、圖紙和說(shuō)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。�2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。�3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；

　�。�4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

　�。�5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規格；

　�。�6）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠(chǎng)內提供現場(chǎng)培訓。

　　2．本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品。公司應按照合營(yíng)合同第7．02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

　　第三條 商標使用許可

　　1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實(shí)施細則到中國有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標注冊。

　　2．在本協(xié)議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱(chēng)“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品；（b）每當使用該商標時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營(yíng)公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的第一產(chǎn)品的標簽和說(shuō)明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒(méi)有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

　　第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的規格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

　　2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

　　3．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延遲的原因）。

　　4．按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規格。

　　5．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和（b）公司應盡最大努力來(lái)補救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

　　6．在本協(xié)助期間內，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7．根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

　　第六條 培訓

　　乙方應盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務(wù)：

　　1．在本協(xié)議期間內，按董事會(huì )的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠(chǎng)或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機構的工廠(chǎng)。技術(shù)專(zhuān)家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來(lái)保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

　　2．在本協(xié)議期內，按董事會(huì )的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠(chǎng)，對公司工作人員進(jìn)行現場(chǎng)培訓。公司應付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級來(lái)回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)意的。乙方應付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　　3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì )批準執行。

　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

　　第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

　　1．乙方應將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

　　2．乙方還應在醫學(xué)／科學(xué)資料的范圍內把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

　　3．公司及時(shí)將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方

　　第八條 活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第九條 提成費

　　1．作為本協(xié)議規定的乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售率額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。_________年的提成期間過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權無(wú)償繼續使用所轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　　2．對用于乙方轉讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專(zhuān)利權的技術(shù)，公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額的_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過(guò)考慮評價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應在該專(zhuān)利有效期內支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后_________年期限。_________年提成期過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權無(wú)償繼續使用該項產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　　3．該提成費應每_________年向乙方支付一次，并應在每_________年期后的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開(kāi)出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應支付提成費的金額的財務(wù)報表。

　　4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　5．提成費應用_________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條 乙方的保證、責任

　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無(wú)錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓、技術(shù)指導，技術(shù)服務(wù)能合理地滿(mǎn)足公司要求。

　　2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱(chēng)、數量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應在收到日后_________天內進(jìn)行），如果發(fā)現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書(shū)面通知乙方。乙方應在接到該通知后_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術(shù)指導的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應保證提供的專(zhuān)有技術(shù)能穩定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗過(guò)的實(shí)際限度。

　　4．乙方應幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時(shí)：

　�。�1）首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　�。�2）如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規定的技術(shù)目標和指標，由乙方應負責補償公司為實(shí)現該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。

　　5．賠償方法：

　�。�1）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過(guò)提成費時(shí)，由本年度提成費扣除。如果超過(guò)本年度提成費時(shí)，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　�。�2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

　　6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續履行本協(xié)議。

　　7．乙方保證根據本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權益。

　　8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條 保密

　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)公司所規定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷(xiāo)售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

合資經(jīng)營(yíng)合同6

　　序言

　　目 錄

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　第五章 合營(yíng)期限及終止合同

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第七章 董事會(huì )

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　第十二章 納 稅

　　第十三章 保 險

　　第十四章 違約責任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　1·1 本合同的合營(yíng)各方為：

　　_________ 國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________；

　　_________ 國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱(chēng)：_________有限公司。

　　外文名稱(chēng)：_________。

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3 合營(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規定。

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　2·1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據具體情況寫(xiě)）

　　2·2 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　2·2·1 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

　　2·2·2 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又羅________。

　　2·2·3 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3·1 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________％

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元、廠(chǎng)房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營(yíng)期限及終止合同

　　5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。

　　5·2 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限。應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請。

　　每次延長(cháng)以_________年為限。

　　5·3 在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　6·1 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1 甲方責任：

　�。�1）辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請。注冊登記手續；

　�。�2）辦理申請取得土地使用權的手續；

　�。�3）組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作；

　�。�4）按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責任：

　�。�1）按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權（詳見(jiàn)附件一）。

　�。�2）為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓。乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等。

　�。�3）辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。

　　6·2 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立）

　　第七章 董事會(huì )

　　7·1 合營(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長(cháng)由甲方委派。設副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。

　　7·3 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　9·1 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9·2 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的.另一種外文書(shū)寫(xiě)）

　　9·3 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦，副總會(huì )計師由_________方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　10·1 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格。

　　11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。

　　12·2 合營(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第十三章 保 險

　　13·1 合營(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見(jiàn)附件_________）。

　　14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。

　　15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準，方能生效。

　　19·3 本合同于2018年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　2018年____月____日 2018年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同7

　　第一章 總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為（注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁_________方）：

　　中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務(wù)：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　_________國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_________有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)________有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)________。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)）。

　　第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　甲方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　廠(chǎng)房_________元；

　　土地使用權_________元；

　　工業(yè)產(chǎn)權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　工業(yè)產(chǎn)權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫(xiě)）。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房_________；

　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權_________并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　2．辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　4．培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　5．如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營(yíng)公司提供的_________（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)________年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_________％，內銷(xiāo)部分占_________％。（注：可根據實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占_________％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_________％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占_________％。

　　第二十二條 合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)________。

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十五條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_________年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備購買(mǎi)

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人�；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的`采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第四十八條 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)________年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和_________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　中國_______公司（蓋章）：_____________

　　代表（簽字）：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______國______公司（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：________________________

　　_______________年_________月________日

合資經(jīng)營(yíng)合同8

　　訂立合同雙方：

　　資產(chǎn)所有方： ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方;

　　資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方： ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方。

　　根據黨中央、國務(wù)院關(guān)于所有權和經(jīng)營(yíng)權分離的改革精神，按照 市人民政府批準在 廠(chǎng)試行(或實(shí)行)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任制的決定，通過(guò)全市公開(kāi)招標和認真評議，擇優(yōu)選中乙方為 廠(chǎng)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任人。為明確雙方的權利義務(wù)，經(jīng)雙方商定，特訂立本資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任合同。

　　第一章 經(jīng)營(yíng)責任期限

　　本期經(jīng)營(yíng)期限從 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年 個(gè)月。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)責任目標

　　一、經(jīng)營(yíng)期間，乙方保證實(shí)現利潤總額 萬(wàn)元(含所得稅，不含帳面虧損)。每年實(shí)現目標如下：年 月 日至該年12月31日實(shí)現 萬(wàn)元; 年度實(shí)現 萬(wàn)元;年度實(shí)現 萬(wàn)元;

　　二、按經(jīng)營(yíng)期間實(shí)現利潤總額計算的資產(chǎn)實(shí)際價(jià)格為 萬(wàn)元，如上確有保證的增上之后的資產(chǎn)價(jià)格為 萬(wàn)元(計算公式及說(shuō)明另列，略)

　　三、對在實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任制以前企業(yè)的潛在虧損，按財政局所核實(shí)的金額，在經(jīng)營(yíng)期間分年進(jìn)入成本，逐步消化。實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任制以前的帳面虧損，用企業(yè)稅后留利彌補。

　　四、在保證實(shí)現 萬(wàn)元目標利潤的同時(shí)，按年折舊率10%提取折舊基金，按5%提取大修基金。

　　第三章 雙方的權利和義務(wù)

　　一、自本合同生效之日起，乙方(代表)即為 廠(chǎng)的法人代表，行使廠(chǎng)長(cháng)權利。

　　二、在遵守國家和地方政府法律、法規和政策的前提下，乙方享有以下權利：

　　1.對企業(yè)行政干部的任免權(廠(chǎng)級副職由乙方提名，報甲方備案);

　　2.機構設置權;

　　3.企業(yè)內部分配制度改革權，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主權;

　　4.聘用、獎懲職工權，對嚴重違紀、經(jīng)教育無(wú)效者，乙方有權按照國家勞動(dòng)制度處理。

　　5.乙方在保證資產(chǎn)增值、安全、完整的前提下，有權出租企業(yè)閑置的固定資產(chǎn)，但變賣(mài)、轉讓、清理報廢固定資產(chǎn)須征得甲方同意，且其收益只能用于企業(yè)技術(shù)改造和設備更新。

　　6.乙方有權根據國家法律、法規和政策的規定，抵制不承擔經(jīng)濟責任的外部機構和個(gè)人的任何干預，有權拒絕無(wú)償占用、挪用、平調企業(yè)財產(chǎn)和不合理的攤派行為。

　　三、乙方有下列義務(wù)：

　　1.必須在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，堅持社會(huì )主義經(jīng)營(yíng)方向，貫徹執行黨和國家的法律、政策，自覺(jué)接受黨組織、職代會(huì )的.監督，搞好民主管理，保證企業(yè)行為符合國家利益和宏觀(guān)控制的要求。

　　2.管好、用好企業(yè)的全部財產(chǎn)，企業(yè)的全部財產(chǎn)必須進(jìn)行社會(huì )保險。

　　3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金，所提更新改造資金、大修基金只能用于技術(shù)改造、增添新設備、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品和歸還專(zhuān)項貸款，不能挪作它用。 4.乙方經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生的債權、債務(wù)，由乙方在任期內清理、結清，呆帳損失和收益按財務(wù)制度規定辦理。

　　5.乙方必須保證按規定發(fā)放退(離)休、退職職工的勞保金和繳交合同制用工的勞動(dòng)保險金，保證在國家規定和企業(yè)經(jīng)濟條件允許的范圍內，不斷改善職工的福利和待遇。

　　6.乙方經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，應該接受審計部門(mén)的審計。

　　四、甲方有以下權利和義務(wù)：

　　1.甲方有權對乙方執行合同的情況進(jìn)行檢查監督，有權履行行業(yè)管理職能。 2.甲方有義務(wù)保證乙方享有國家政策允許范圍內上級部門(mén)所給予的優(yōu)惠條件。 3.甲方不得越權對乙方的正常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和人事任免權利進(jìn)行干預。

　　第四章 經(jīng)濟利益分配

　　一、合同期間的實(shí)現利潤，按 %交納所得稅， %交納調節稅(或免交調節稅)。如超過(guò)年度利潤基數所交納的所得稅，由財政返還 %(或不返還)，財政返還部分只能用于企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)和歸還中短期貸款。

　　二、實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)前企業(yè)向銀行或財政的貸款，仍按原貸款合同規定辦理;對實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間所進(jìn)行的專(zhuān)項貸款，其本息用稅后利潤歸還。

　　三、經(jīng)營(yíng)期間企業(yè)實(shí)現的利潤，應以市財政局審批年度決算數為準。企業(yè)稅前利潤歸還專(zhuān)項貸款，允許按規定比例提取"兩金"。"兩金"來(lái)源，由企業(yè)用超額利潤解決。企業(yè)稅后利潤在扣除經(jīng)營(yíng)者和合作者所得后，按財政核定的比例分配，即生產(chǎn)發(fā)展基金占 %，獎勵基金占 %，福利資金占 %。改變分配比例，須征得市財政局同意。

　　第五章 獎罰規定

　　1.乙方完成年度目標利潤指標，可得到本人標準工資的 倍的報酬，月度暫按本人標準工資的150%預支，年終結算。其中，提取 %作為風(fēng)險基金，存入企業(yè)不計利息，未征得甲方同意不得動(dòng)用。本人標準工資部分可以進(jìn)成本，超過(guò)標準工資部分在企業(yè)稅后留利中列支。未完成年度目標利潤指標，其差額部分，由企業(yè)留利中彌補。完不成基期利潤指標，每下降1%，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上，則要對乙方的經(jīng)營(yíng)資格重新審查。

　　2.年度超標利潤，可轉入下年度計算，經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，實(shí)現利潤超過(guò)標的利潤的部分，每超出1%，獎勵給乙方年標準工資的10%。

　　3.資產(chǎn)增值收入，按下屆經(jīng)營(yíng)者的中標利潤計算的資產(chǎn)價(jià)格與本屆經(jīng)營(yíng)者中標時(shí)計算的資產(chǎn)價(jià)格之比，資產(chǎn)增值在15%以至30%的部分，每超過(guò)1%，可提取本人年標準工資的10%;資產(chǎn)增值在30%以上的部分，每增1%，提取本人標準工資的5%。資產(chǎn)減值時(shí)，按增值獎勵的比例扣除本人標準工資。

　　4.在完成年目標的基礎上，超額10萬(wàn)元以?xún)?含10萬(wàn)元)，按超額部分獎勵乙方(包括合作者)10%;超額10萬(wàn)元以外的部分，按5%獎勵。但職工獎勵總額不得少于乙方(含合作者)得獎總額。其資金來(lái)源在歸還貸款提取的獎勵基金中列支。

　　5.乙方的合作者的收入與獎勵，不得高于乙方個(gè)人的收入和獎罰，具體計算方法為： (資產(chǎn)增值新老設備放在一起評估，新老設備各自的增值比例，按各自?xún)糁邓�占比例計算。在結算經(jīng)營(yíng)責任獎罰時(shí)，不考慮原輔材料、燃料、電力緊缺、調價(jià)等因素。)

　　第六章 經(jīng)濟擔保

　　1.乙方必須以 元(現金或有價(jià)證券)作為抵押，保證人(合作者)須交相同數額的保證金。

　　2.抵押金與保證金，須在簽約時(shí)交 廠(chǎng)財務(wù)科驗收、保管，未經(jīng)甲方同意不得動(dòng)用。

　　3.以上抵押金、風(fēng)險金和保證金，經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，合同規定的經(jīng)濟指標如期實(shí)現后，如數發(fā)還乙方和保證人。

　　第七章 合同的變更、終止和解除

　　1.雙方不得隨意變更、終止或解除合同，無(wú)正當理由甲方變更、終止或解除合同者，要按法律規定承擔經(jīng)濟責任。

　　2.出現下列情況之一，任何一方可按程序經(jīng)仲裁部門(mén)裁定，變更、終止和解除合同：乙方違法亂紀，造成企業(yè)重大損失，損害了甲方的利益，甲方有權提出終止解除合同。乙方因經(jīng)營(yíng)管理不善，造成年度內實(shí)現利潤達不到目標利潤的80%，甲方有權提出終止或解除合同。甲方超越合同規定，干擾乙方的自主權，使其無(wú)法履行合同條款，乙方有權提出終止或解除合同。

　　3.由于國家政策調整，或遇人力不可抗拒的自然災害，確需變更或終止合同時(shí)，雙方可協(xié)商修訂和補充條款。

　　第八章 附則

　　1.乙方因特殊原因暫不能履行職責時(shí)，向甲方通報后可委托他人代理，但經(jīng)營(yíng)責任不因委托而轉移。

　　2.資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高決策機構是由資產(chǎn)所有者代表、經(jīng)營(yíng)者代表和職工代表組成的企業(yè)理事會(huì )。

　　3.本合同及其附件自簽訂之日起生效，經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，自行終止。

　　4.本合同未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商解決，如有爭執由政府或法院裁決。

　　5.本合同經(jīng)公證處公證。合同正本甲、乙雙方和公證處各一份，合同副本若干份，送有關(guān)部門(mén)備查。

　　甲方(公章)：_________

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同9

　　甲方：____

　　身份證號：______________

　　乙方：____

　　身份證號：______________

　　丙方：____

　　身份證號：______________

　　甲、乙、丙三方本著(zhù)互利共贏(yíng)，團結合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)____________________________事宜達成如下合伙協(xié)議：

　　第一條合伙宗旨

　　利用合伙人自身積累的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營(yíng)，使合伙人通過(guò)合法的手段，創(chuàng )造勞動(dòng)成果，分享經(jīng)濟利益

　　第二條合伙組織名稱(chēng)、合伙經(jīng)營(yíng)項目

　　合伙組織名稱(chēng)為：_______________

　　合伙經(jīng)營(yíng)項目為：_______________

　　第三條合伙期限

　　自____________________________止。

　　第四條合伙組織財產(chǎn)份額分配

　　各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額為：________________________________________________________.

　　第五條工資、盈余分配與債務(wù)承擔

　　1、獎金分配：合伙組織經(jīng)營(yíng)期間，各合伙人工資為_(kāi)___________________________.隨著(zhù)合伙經(jīng)營(yíng)的深入，利潤可觀(guān)后，年底將發(fā)放獎金，獎金數額根據收入現狀和個(gè)人貢獻經(jīng)合伙人會(huì )議決定。

　　2、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng )收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據，按比例分配。

　　3.、債務(wù)承擔：如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據，按比例承擔。

　　第六條除名退伙、出資的轉讓

　　(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(1)個(gè)人喪失償債能力;

　　(2)未履行出資義務(wù);

　　(3)因故意或重大過(guò)失給合伙組織造成經(jīng)濟損失;

　　(4)執行合伙組織事務(wù)時(shí)有不正當行為;

　　(5)合伙人有違反本協(xié)議第九條之規定的行為。

　　對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產(chǎn)份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動(dòng)擁有該財產(chǎn)份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。

　　(二)合伙組織財產(chǎn)份額的轉讓

　　合伙期間，未經(jīng)全體合伙人書(shū)面同意，合伙人不得隨意轉讓其在合伙組織中的全部或部分財產(chǎn)份額。如經(jīng)其他合伙人書(shū)面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉讓?zhuān)�第三人應按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。

　　第七條合伙人會(huì )議、合伙負責人及合伙事務(wù)執行

　　(一)合伙人會(huì )議制度

　　1、召集：合伙人會(huì )議由合伙事務(wù)執行人____召集和主持，合伙負責人可根據情況需要決定召開(kāi)合伙人會(huì )議;

　　2、時(shí)間：一般情況下每月一次，具體召開(kāi)時(shí)間由合伙負責人根據情況決定;

　　3、表決權：每個(gè)合伙人在合伙人會(huì )議中均享有表決權，除本協(xié)議另有約定外，重大事項決定應由占合伙組織財產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過(guò)，一般事項決定由占合伙組織財產(chǎn)份額比例二分之一以上的合伙人同意即可;

　　4、重大事項：須經(jīng)合伙人會(huì )議中占合伙組織財產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過(guò)的重大事項是指：

　　(1)推舉合伙事務(wù)執行人;

　　(2)增加、減少經(jīng)營(yíng)種類(lèi)，調整、轉換經(jīng)營(yíng)項目，擴展業(yè)務(wù);

　　(3)對各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配比例進(jìn)行適當調整;

　　(4)決定合伙組織的內部機構設置和財務(wù)收支計劃

　　(5)決定合伙組織的經(jīng)營(yíng)價(jià)格和工資、獎金、福利制度

　　(6)其它

　　5、其它工作會(huì )議：

　　(1)合伙事務(wù)執行人每月主持召開(kāi)一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會(huì )議;

　　(2)合伙事務(wù)執行人每月主持召開(kāi)一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會(huì )議;

　　(3)業(yè)務(wù)經(jīng)理每月主持召開(kāi)一次有下屬職員參加的工作會(huì )議。

　　(二)經(jīng)全體合伙人決定，委托_____為合伙事務(wù)執行人，其權限為：

　　1、召集主持合伙人會(huì )議，對合伙組織的重大事項(如擴展業(yè)務(wù)、調整、轉換經(jīng)營(yíng)項目等)享有最后的決定權

　　2、對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;

　　3、對其他合伙人執行合伙事務(wù)的情況進(jìn)行檢查監督，根據合伙人會(huì )議決定任免和調整其職務(wù)和負責事項;

　　4、根據合伙事務(wù)執行人的'提名任免合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理，并決定其所應享有的報酬;

　　5、根據合伙組織的盈利情況和合伙事務(wù)執行人的個(gè)人表現，有權對合伙事務(wù)執行人占有的合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配做出適當調整。

　　(三)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔任合伙內部行政事務(wù)的負責人，負責合伙組織的內部經(jīng)營(yíng)和管理。其權限為：

　　1、組織實(shí)施合伙人會(huì )議;

　　2、對合伙組織經(jīng)營(yíng)進(jìn)行全面日常管理;

　　3、制定合伙組織的內部管理制度;

　　4、擬定合伙組織的內部機構設置方案和獎懲激勵制度;

　　5、提請聘任或者解聘合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理;

　　6、審核現金收付憑證和及日常財務(wù)開(kāi)支情況;

　　7、合伙人會(huì )議授予的其他職權。

　　(四)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔任合伙組織的財務(wù)、后勤負責人，并協(xié)助其他合伙人參與合伙組織的日常經(jīng)營(yíng)和管理。

　　1、對合伙事務(wù)執行人負責，主持合伙組織的日常財務(wù)、后勤等工作;

　　2、制定合伙組織的財務(wù)制度，編制合伙組織的財務(wù)收支計劃，檢查監督財務(wù)制度的執行，并及時(shí)向其他合伙人通報財務(wù)計劃執行情況;

　　3、督促合伙組織相關(guān)部門(mén)降低消耗、節約費用，合理使用資金，對合伙組織的年度經(jīng)營(yíng)成本和利潤進(jìn)行預測，并形成預測報告，供合伙人會(huì )議決策參考;

　　4、擬定財務(wù)機構設置方案及財務(wù)收銀人員的的崗位職責;

　　5、負責人事檔案管理。對相關(guān)資料(如人事資料、文件、憑證、賬薄、報表)進(jìn)行整理、收集和立卷歸檔，并按規定手續報請銷(xiāo)毀或存檔;

　　6、擬訂合伙組織經(jīng)營(yíng)價(jià)格及工資、獎金、福利制度，管理營(yíng)業(yè)發(fā)票;

　　7、管理合伙組織現金流動(dòng)及與銀行的存兌資金往來(lái)，及時(shí)核對，保證賬目清楚、賬實(shí)相符;

　　8、合伙人會(huì )議授予的其他職權。

　　第八條合伙人的權利和義務(wù)

　　(一)合伙人的權利：

　　1、參加合伙人會(huì )議，并對合伙事務(wù)的執行進(jìn)行監督;

　　2、合伙人享有合伙利益的分配權;

　　3、合伙人分配合伙利益應以其占有合伙組織財產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;

　　4、經(jīng)全體合伙人書(shū)面同意，合伙人有退伙的權利。

　　(二)合伙人的義務(wù)：

　　1、按照合伙協(xié)議的約定維護合伙組織財產(chǎn)的統一;

　　2、分擔合伙經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);

　　3、為合伙債務(wù)承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　(一)未經(jīng)本合伙協(xié)議或合伙人會(huì )議授權，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償;

　　(二)禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，如違反規定經(jīng)營(yíng)，應向本合伙組織支付前兩年內經(jīng)營(yíng)所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;

　　(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應該雙倍賠償;

　　(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

　　第十條違約責任

　　(一)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致書(shū)面同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

　　(二)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;

　　(三)合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任;

　　第十一條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間應先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交長(cháng)沙仲裁委員會(huì )仲裁。

　　第十二條其他

　　(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進(jìn)行補充約定;補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;

　　(二)本協(xié)議一份四頁(yè)，各合伙人各執一份;

　　(三)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　全體合伙人簽章處：

　　甲方：___________

　　乙方：___________

　　丙方：___________

　　簽約時(shí)間：____年___月___日

　　簽約地點(diǎn)：______________________

合資經(jīng)營(yíng)合同10

　　甲方：

　　乙方：

　　甲方由于資金、技術(shù)等原因，需向外引資，乙方愿向該廠(chǎng)投資，雙方合資經(jīng)營(yíng)該廠(chǎng)。經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，雙方達成如下協(xié)議：

　　一、企業(yè)名稱(chēng)： 。

　　二、經(jīng)營(yíng)方式：合資經(jīng)營(yíng)

　　1、資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)(價(jià)值800萬(wàn)元)計作甲方的出資，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務(wù)。乙方向甲方投資流動(dòng)資金500萬(wàn)元，計作乙方的出資，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權、選擇管理人員權、重大決策權等各項權利，承擔各項義務(wù)。合資期間，如需增加投資，由雙方協(xié)商解決，并相應地調整雙方的出資比例。

　　2、人員：管理人員由按相互監督、相互制約、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用、安排;技術(shù)人員由乙方聘用、安排，生產(chǎn)中技術(shù)問(wèn)題由乙方負責解決;其他人員由甲方負責聘用、安排。

　　三、合資經(jīng)營(yíng)期限：十年，自_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止。

　　四、利潤分配：

　　甲、乙雙方按800：500的出資比例，對企業(yè)的利潤按比例進(jìn)行分配。雙方因出資額變化而導致出資比例調整的，按調整后的比例進(jìn)行分配。

　　上述分配，在每年的12月31日前進(jìn)行。

　　五、雙方權利、義務(wù)：

　　1、甲方有義務(wù)保證企業(yè)證照齊全，負責協(xié)調企業(yè)與周邊村民、村委及相關(guān)單位的關(guān)系。

　　2、乙方有義務(wù)保證企業(yè)技術(shù)人員到位且稱(chēng)職，確保企業(yè)的技術(shù)工藝不落后。

　　3、合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

　　六、合資期間，雙方的出資權不得向外人轉讓。如確需轉讓時(shí)，應征得另一方同意，并優(yōu)先另一方購買(mǎi)。

　　七、債權債務(wù)：_______年_______月_______日前，企業(yè)的債權債務(wù)由甲方負責清理、承擔;_______年_______月_______日后，企業(yè)的債權債務(wù)由雙方按比例清理、承擔。如因甲方未及時(shí)清理合資前債務(wù)而致使債權人起訴企業(yè)或通過(guò)其它方式索要債務(wù)的`，企業(yè)承擔后，甲方應向企業(yè)補齊。不足部分，乙方有權向甲方索要。

　　八、合資到期：合資期滿(mǎn)后，雙方可續簽合同，繼續合資經(jīng)營(yíng)該企業(yè)。

　　如有一方不同意繼續合資或達不成新的合資協(xié)議的，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬(wàn)元。

　　九、雙方應嚴格履行本協(xié)議，如一方違約，應向對方賠償因違約而造成的損失。

　　十一、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。

　　十二、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。

　　甲方(公章)：_________

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同11

　　目錄

　�。�1）總則

　�。�2）合營(yíng)各方

　�。�3）成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　�。�4）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　�。�5）投資總額與注冊資本

　�。�6）合營(yíng)各方的責任

　�。�7）技術(shù)轉讓

　�。�8）產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　�。�9）董事會(huì )

　�。�10）經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。�11）設備購買(mǎi)

　�。�12）籌備和建設

　�。�13）勞動(dòng)管理

　�。�14）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　�。�15）外匯收支

　�。�16）合營(yíng)期限

　�。�17）合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　�。�18）保險

　�。�19）合同的修改、變更與解除

　�。�20）違約責任

　�。�21）不可抗力

　�。�22）適用法律

　�。�23）爭議的解決

　�。�24）文字

　�。�25）合同生效及其他

　　第一章 總則

　　中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為

　　中國________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

　　____國____公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

　�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方）

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)___有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)___。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市____路____號。

　　倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門(mén)市部）。

　　第四條 合營(yíng)公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)）。

　　第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)____產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)___。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。

　　第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金________元

　　機構設備________元

　　廠(chǎng)房________元

　　土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其他________元

　　共________元

　�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________（注：根據具體情況寫(xiě)。）

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。合營(yíng)各方在合營(yíng)期不能減少注冊資本。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)。）

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫(xiě)明。）

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營(yíng)公司提供的____（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部門(mén)，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈售額的____％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)___年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占____％，內銷(xiāo)部分占____％。根據需要合營(yíng)公司派____名人員去____在職培訓銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，培訓費由____承擔。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占____％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占____％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占____％。

　　第二十二條 合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)___________________________

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十五條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條 董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二

　　十七條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由____方推薦；副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期____年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的'各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備購買(mǎi)

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人�；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，經(jīng)董事會(huì )研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計

　　第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條 合營(yíng)公司在中華人民共和國境內立賬，其會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

　　第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章 外匯收支

　　第四十八條 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　　合營(yíng)企業(yè)的外匯支出必須做到：

　�。�1）保證合營(yíng)企業(yè)的外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。

　�。�3）合營(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貸款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

　　第四十九條 根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

　�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉讓費；

　�。�2）乙方資本轉讓后所得的資金；

　�。�3）合同期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金；

　�。�4）用于進(jìn)口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

　�。�5）其他有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十六章 合營(yíng)期限

　　第五十條 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)___年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外貿易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十七章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第五十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十八章 保險

　　第五十二條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保險期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十九章 合同的修改、變更與解除

　　第五十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十四條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第二十章 違約責任

　　第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十一章 不可抗力

　　第五十九條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五日內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 適用法律

　　第六十一條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交________國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十二條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十三條 本合同用中文和____文寫(xiě)成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十四條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十七條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

　　中國____公司代表（簽字）

　　__國____公司代表（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同12

　　___________有限公司地址：_______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和______________公司地址：____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），達成如下協(xié)議：

　　公司名稱(chēng)

　　第1條中文名稱(chēng)：__________________________________________________

　　第2條英文名稱(chēng)：__________________________________________________

　　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第3條經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設備（以下簡(jiǎn)稱(chēng)船用設備）：

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理____________________________________________________

　　等船舶專(zhuān)用設備項目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設備（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非船用設備）：__________________________________

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　注冊資本

　　第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________（大寫(xiě)____________）美元，實(shí)收資本為u.s.d.________（大寫(xiě)______）美元。

　　股權分配

　　第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

　　董事會(huì )

　　第6條董事會(huì )由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長(cháng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第7條董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議必須在20天前通知。董事會(huì )議擬選擇代理廠(chǎng)家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執行協(xié)議書(shū)的情況。每次董事會(huì )議應有記錄并形成紀要。董事會(huì )議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條董事會(huì )需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì )的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來(lái)處理。董事會(huì )的職權由公司的章程規定�？偨�(jīng)理的職權由“聘請總經(jīng)理任職書(shū)”中規定，詳見(jiàn)附件。（略）

　　第9條董事會(huì )成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì )議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會(huì )聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì )決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì )另外推薦，并由董事會(huì )批準任命。

　　第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的'營(yíng)業(yè)進(jìn)行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會(huì )隨時(shí)有權辭退他們。公司的董事長(cháng)及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條乙方負責開(kāi)辟__________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得_______________設備代理權，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場(chǎng)價(jià)格）。

　　無(wú)代理權也可接訂單，雙方按用戶(hù)要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第13條甲方應介紹推薦__________________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶(hù)直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱(chēng)、樣本及售后服務(wù)的措施等送至__________________研究所，由設計者推薦給造船廠(chǎng)或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　會(huì )計與審計

　　第14條公司的財政會(huì )計年度系為日歷年度。第1會(huì )計年度將于________年____月____日終結。會(huì )計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。

　�。�3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過(guò)__________________港幣時(shí)，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會(huì )計制度、格式、編制會(huì )計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤總金額的50%作為無(wú)形貿易費開(kāi)支，一切開(kāi)支按發(fā)票報銷(xiāo)。年終結算時(shí)總開(kāi)支超過(guò)總收入的50%須由總經(jīng)理書(shū)面報告。

　　第15條在收到一個(gè)會(huì )計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個(gè)年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表）開(kāi)展審計工作。

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同13

　　第一章總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它法規，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省XX市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　在中國XX市XX區登記注冊。

　　其法定地址：杭州XX區__________路20號建工大廈內

　　聯(lián)系地址為：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座郵編：_______________

　　法人代表：_______________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　第三條合資公司名稱(chēng)為：杭州__________管理顧問(wèn)有限公司

　　英文名稱(chēng)為：_______________ co． ltd．

　　合資公司的法定住所：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

　　郵政編碼：_________________________

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

　　第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求，通過(guò)國際合作與交流，努力服務(wù)好國內政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國內領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

　　第七條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟信息咨詢(xún)；投資信息咨詢(xún)（建議擴大經(jīng)營(yíng)范圍）。

　　第四章投資總額與注冊資本

　　第八條合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。

　　第九條合資公司注冊資本為30萬(wàn)人民幣。

　　第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；

　　乙方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。

　　第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內繳清。

　　第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章合資各方的責任

　　第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

　　3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施；

　　5．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員；

　　6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

　　7．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　乙方責任：

　　1．按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

　　2．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　第六章董事會(huì )

　　第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第十五條董事會(huì )由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長(cháng)_____名。董事、董事長(cháng)任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。董事長(cháng)由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長(cháng)由乙方派員擔任。

　　第十六條 1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2．決定有關(guān)董事的報酬和監事的報酬事項；

　　3．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金貸款等）；

　　4．審議、批準監事的報告；

　　5．批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7．批準公司的重要規章制度；

　　8．決定設立分支機構；

　　9．修改公司規章；

　　10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

　　11．對股東轉讓出資作出決議；

　　12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì )計師、審計師、律師等高級職員；

　　13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔�；驅⒐�司款項借給股東（或股東以外的第三人）

　　14．負責合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　15．決定三項基金的提取比例；

　　16．其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會(huì )成員一致通過(guò)；對于其它事項，由二分之一以上董事通過(guò)。

　　第十七條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄應歸檔保存。出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十八條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

　　第十九條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設若干部門(mén)，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第二十條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議研究，可隨時(shí)撤換。

　　第八章勞動(dòng)管理

　　第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第九章稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

　　第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規定，繳納各項稅金。

　　第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第二十五條合資公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十六條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查，稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

　　第二十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。

　　第十章合資期限

　　第二十九條合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第十一章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第三十條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過(guò)實(shí)繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

　　第十二章保險

　　第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章合同的修改、變更與解除

　　第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十三條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

　　第三十四條由于一方不履行本合同，章程規定的義務(wù)或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十四章違約責任

　　第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金。逾期超過(guò)60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

　　第三十六條由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立

　　即將事故情況書(shū)面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的.理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律適用

　　第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七章?tīng)幾h的解決

　　第三十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第四十條在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十八章文字

　　第四十一條本合同用中文寫(xiě)成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

　　第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權利義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

　　第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

　　甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亞__________________公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________

合資經(jīng)營(yíng)合同14

　　目錄

　　序言

　　第一章合營(yíng)企業(yè)的組成

　　第二章飯店的規模及造價(jià)標準

　　第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章合營(yíng)期限

　　第六章建造期間合同各方的責任

　　第七章董事會(huì )

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第十一章設備、配件及材料的采購

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營(yíng)飯店，特訂立本合同。

　　第一章合營(yíng)企業(yè)的組成

　　1．1合營(yíng)雙方

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　�。ㄈ绾蠣I(yíng)者為多方，可按丙，_________方稱(chēng)）

　　1．2合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址

　　合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)：_________

　　外文名稱(chēng)：_________

　　法定地址：_________

　　1．3合營(yíng)企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規定。

　　第二章飯店的規模及造價(jià)標準

　　2．1飯店的占地面積為_(kāi)________平方米；飯店的建筑面積為_(kāi)________平方米。

　　設：旅館（其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套）、各類(lèi)餐廳、商場(chǎng)、醫療室、健身房、舞廳、停車(chē)場(chǎng)、游泳池及娛樂(lè )場(chǎng)所各種服務(wù)設施。

　　2．2飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動(dòng)報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車(chē)隊及建造和營(yíng)業(yè)可能需要的其它設備。

　　2．3飯店造價(jià)標準

　　普通客房每平方米平均造價(jià)_________元；

　　中檔高級客房每平方米平均造價(jià)_________元；

　　豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元；

　　其它設施每平方米造價(jià)_________元。（注：可根據具體情況制定）

　　第三章出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3．1合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為_(kāi)________元人民幣（或合營(yíng)各方商定的貨幣）

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________％；

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________％。

　　3．2合營(yíng)各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元；

　　土地使用費_________元；

　　設備_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　3．3投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產(chǎn)保險費。

　　開(kāi)辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開(kāi)支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見(jiàn)費：經(jīng)籌建處批準、用于飯店建設開(kāi)辦期間不可預見(jiàn)的開(kāi)支。

　　流動(dòng)資金用于開(kāi)業(yè)周轉金。

　　3．4合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14．3條辦理。

　　3．5注冊資本的變動(dòng)

　　3．5．1注冊資本的增加，轉讓均經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3．5．2合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，合營(yíng)另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓股份。合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4．1合營(yíng)企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除合營(yíng)企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例，分享利潤，分擔風(fēng)險或虧損。

　　4．2合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)負債，僅以企業(yè)注冊資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限

　　5．1合營(yíng)企業(yè)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。

　　5．2經(jīng)合營(yíng)各方同意，延長(cháng)合營(yíng)企業(yè)期限，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月，向審批機構提出延長(cháng)申請，每次延長(cháng)以_________年為限。

　　5．3在合營(yíng)期限屆滿(mǎn)時(shí)，甲方將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。

　　第六章建設期間合營(yíng)各方的責任

　　6．1合營(yíng)各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　�。�1）按基本建設進(jìn)度計劃向飯店籌建處提供達到可進(jìn)行施工的場(chǎng)地，即辦理場(chǎng)地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　�。�2）負責飯店界區以外的三通（通電、通水、通路）及市政配套工程。

　�。�3）協(xié)助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　�。�4）協(xié)助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　�。�5）組織合營(yíng)企業(yè)的其它工程設計施工工作。

　�。�6）協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　�。�7）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。

　�。�8）負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　�。�1）按3．4的規定，及時(shí)將作為出資的'機器設備運抵中國港口。

　�。�2）協(xié)助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　�。�3）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。

　�。�4）指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　�。�6）培訓合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和服務(wù)人員。

　�。�7）負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。

　　第七章董事會(huì )

　　7．1合營(yíng)企業(yè)設立董事會(huì )，董事會(huì )為合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構。董事會(huì )由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長(cháng)由甲方委派，設副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。

　　7．2董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事會(huì )的任期為四年。任期屆滿(mǎn)后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7．3董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)，均按合營(yíng)企業(yè)的章程執行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8．1合營(yíng)企業(yè)實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由方推薦。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8．2總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程規定協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營(yíng)企業(yè)將根據本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設立部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　8．3正副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　9．1合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)企業(yè)注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。合營(yíng)企業(yè)在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9．2合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度。企業(yè)的會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)（也可以同時(shí)用甲，乙雙方商定的另一種外文書(shū)寫(xiě)）。

　　9．3合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名，總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)企業(yè)章程的規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦、副總會(huì )計師由_________方推薦�？倳�(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10．1合營(yíng)企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10．2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章設備、配件的采購

　　11．1合營(yíng)企業(yè)為經(jīng)營(yíng)所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應超出國際市場(chǎng)的公平價(jià)格。

　　選購前，合營(yíng)各方應充分醞釀協(xié)商，必要時(shí)可以公開(kāi)招標采購。

　　第十二章納稅

　　12．1合營(yíng)企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。

　　12．2合營(yíng)企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第十三章保險

　　13．1合營(yíng)企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營(yíng)企業(yè)成立后，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會(huì )提出企業(yè)的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)企業(yè)的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章違約責任

　　14．1合營(yíng)各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14．2合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。（根據具體情況訂）

　　14．3合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)企業(yè)有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合營(yíng)各方因地震、臺風(fēng)、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15．1．1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　　15．1．3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天內以書(shū)面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。

　　15．2在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　16．1合同發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16．2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章適用法律

　　17．1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17．2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　18．1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議并經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權通知另一方解除合同：

　　18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益；

　　18．2．3另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18．2．4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18．2．5合同規定的解除合同條件已經(jīng)出現。

　　18．3有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18．3．2法院判決解除的合同。

　　18．3．3雙方商定同意解除合同。

　　18．4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務(wù)轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準，方能生效。

　　19．3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19．4本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　甲方見(jiàn)證人（簽字）：_________ 乙方見(jiàn)證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同15

　　第一章 總 則

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　　1.1.“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是一個(gè)按中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2.“＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）是一個(gè)按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤薪�立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿

　　合資公司的英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關(guān)規章制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各 自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規模

　　第六條 目的

　　合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

　　第八條 合資公司生產(chǎn)規模（略）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 總投資

　　合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

　　第十條 注冊資本

　　合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公 布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現金＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿元

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元

　　工地使用費＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元

　　共＿＿＿＿＿元

　　11.2.乙方：現金＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元

　　共＿＿＿＿＿元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

　　第十三條 貸款

　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　1、

　　2、

　　3、

　　4、

　　5、

　　如果合資公司董事會(huì )認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì )將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉讓

　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

　　第十五條 抵押和擔保

　　未經(jīng)董事會(huì )一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章 合資雙方的責任

　　第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　16.1 甲方責任（根據具體情況寫(xiě)，主要有：）

　　棗按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　棗辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　棗向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　棗協(xié)助合資公司組織合資公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　棗協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　棗協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　棗協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

　　棗協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　棗協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　棗負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　16.2 乙方責任：

　　按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和＿＿公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應與本合同同時(shí)草簽。

　　第八章 商標的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條 合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規定辦理。

　　或合資公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。

　　第二十條 合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％�！� 5」

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售的`占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　第九章 董 事 會(huì )

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十三條 董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期4年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十四條 董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

　　1.修改合資公司的章程；

　　2.終止或解散合資公司；

　　3.與其它經(jīng)濟組織合并；

　　4.合資公司注冊資本的增加；

　　5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計劃等；

　　6.分紅；

　　7.批準年度財務(wù)報表，……（略）

　　第二十五條 董事會(huì )的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過(guò)，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

　　第二十六條 董事長(cháng)是合資公司的法定代表。如果董事長(cháng)不能行使其職責，應書(shū)面授權副董事長(cháng)代理。

　　第二十七條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會(huì )議，應以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì )議和行使表決權。如果董事既不出席會(huì )議也不委托他人參加會(huì )議，應視作棄權。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第二十九條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備材料的采購

　　第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。

　　第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第十二章 勞動(dòng)管理

　　第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)

　　合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細規定見(jiàn)附件。

　　第十三章 工 會(huì )

　　第三十五條 工會(huì )的任務(wù)為：（略）

　　保護法律規定的職工的民主權利和物質(zhì)利益；

　　協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；

　　參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。

　　第三十六條 工會(huì )代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機構協(xié)商。

　　第三十七條 根據中國法律和法規的有關(guān)規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會(huì )經(jīng)費。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第三十八條 合資公司應按有關(guān)的中國法律和法規的規定支付各類(lèi)稅款。

　　第三十九條 合資公司職工應按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。

　　第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和 職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十一條 合資公司的會(huì )計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十二條 合資公司的財務(wù)帳冊應每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計事務(wù)所進(jìn)行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十三條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第十五章 保 險

　　第四十四條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內為保護公司不因各類(lèi)災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價(jià)值和期限等應由董事會(huì )作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

　　第十六章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十五條 合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向原審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第四十六條 合資期滿(mǎn)或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

　　第十七章 合同的修改、變更和終止

　　第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。

　　第四十八條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

　　第四十九條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。

　　第十八章 違約責任

　　第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規定的注冊資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應支付相當于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十九章 不可抗力

　　第五十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章 適 用 法 律

　　第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十一章 爭議的解決

　　第五十四條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交蘇州市仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。

　　或，應提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第五十五條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十二章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十三章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時(shí)、凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽署。

　　中國＿＿公司代表 ＿＿國＿＿公司代表

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