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創(chuàng )業(yè)板上市條件全程解讀
你知道創(chuàng )業(yè)板上市條件是怎樣的嗎?你對創(chuàng )業(yè)板上市條件了解嗎?下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的創(chuàng )業(yè)板上市條件的知識，歡迎閱讀。
一、創(chuàng )業(yè)板主體資格
發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司(有限公司整體變更為股份公司可連續計算);
(一)股票經(jīng)證監會(huì )核準已公開(kāi)發(fā)行;
(二)公司股本總額不少于3000萬(wàn)元;公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過(guò)四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;
(三)公司最近三年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載;
1、發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票應當符合下列條件
(1)發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(2)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。
(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
2、發(fā)行人注冊資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
(1)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
(2)發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
(3)發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
3、發(fā)行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形
(1)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(3)發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;
(4)發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài);
(5)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
(6)其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
4、發(fā)行人納稅、股權、治理結構
(1)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。
(2)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
(3)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
(4)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
(5)發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
(6)發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
(7)發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
(8)發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
(9)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
(10)發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
5、發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形
(1)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開(kāi)譴責的;
(3)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的。
(4)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為。
(5)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續狀態(tài)的情形。
(6)發(fā)行人募集資金應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)。
二、創(chuàng )業(yè)板企業(yè)所需滿(mǎn)足的內部條件分析
(一)創(chuàng )業(yè)板與主板內部條件比較分析
在內部條件方面，也就是從擬上市公司的角度出發(fā)，對于公司的主體資格，經(jīng)營(yíng)期限，股本要求，董事及管理層，實(shí)際控制人，同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易，限制行為，違法行為這些方面創(chuàng )業(yè)板需要滿(mǎn)足的條件與主板沒(méi)有區別或者有細微的區別。
而對于企業(yè)的盈利要求，資產(chǎn)要求，主營(yíng)業(yè)務(wù)要求，募集資金用途等內部條件，創(chuàng )業(yè)板與主板相比有較大的區別，下面將針對每個(gè)要件進(jìn)行比較分析。
1、對于企業(yè)的盈利要求�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》第十二條規定了兩個(gè)條件供企業(yè)選擇：一是最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬(wàn)元，且持續增長(cháng)，第二個(gè)標準是最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于人民幣5,000萬(wàn)元，最近2年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于30%。通過(guò)與主板市場(chǎng)對企業(yè)盈利能力要求的比較，不難發(fā)現創(chuàng )業(yè)板對企業(yè)盈利能力在財務(wù)指標中結點(diǎn)的表現要求并不是非常高，但是兩條標準都對企業(yè)的“增長(cháng)”提出了要求，因此不難得出，創(chuàng )業(yè)板對于企業(yè)的盈利要求強調的是企業(yè)的成長(cháng)潛力，要求企業(yè)具有較高的“成長(cháng)性”。
2、對于企業(yè)的資產(chǎn)要求。創(chuàng )業(yè)板要求企業(yè)發(fā)行前的凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬(wàn)元，取消了主板中關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)不高于20%的比例限制，因此對于無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七條有關(guān)無(wú)形資產(chǎn)的比例即可。對于一些成長(cháng)性強的公司，資金流動(dòng)性很強，企業(yè)處于高速發(fā)展期，閑置資金很少。這一規定正是基于成長(cháng)型企業(yè)發(fā)展初期的特點(diǎn)制定，降低對成長(cháng)性企業(yè)的門(mén)檻，意在吸收成長(cháng)性企業(yè)加入。
3、對企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)和募集資金用途的要求。對于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和募集資金使用情況，《征求意見(jiàn)稿》第十條規定“發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”;第二十六條規定“發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)”。對于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和募集資金流向的規定與主板市場(chǎng)這方面的要求相比，創(chuàng )業(yè)板比主板要嚴格的多。這樣的規定是對創(chuàng )業(yè)板企業(yè)“成長(cháng)性”要求的一種延續，是對企業(yè)在登陸創(chuàng )業(yè)板之后保持“成長(cháng)性”的一種規制保障。法律只允許企業(yè)經(jīng)營(yíng)一種主營(yíng)業(yè)務(wù)，不允許企業(yè)走大而全的多元化戰略，很顯然是基于企業(yè)該項業(yè)務(wù)的高速“成長(cháng)性”。
在企業(yè)發(fā)展初期，需要資金支持，登陸創(chuàng )業(yè)板，獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，實(shí)現企業(yè)的成長(cháng)和創(chuàng )新，等企業(yè)做大做強，登陸主板，再去實(shí)現企業(yè)多元化的戰略，這是比較穩健的做法，也是監管者的初衷。法律用條文的形式明確規定了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和募集資金的用途，這能否看作是監管機構對于企業(yè)經(jīng)濟活動(dòng)的過(guò)分干預，證監會(huì )充當規則的制定者、監督者、執行者的同時(shí)對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)如此微觀(guān)的規制，一旦出現問(wèn)題，是否具有承擔責任的能力。如果孤立的看待這個(gè)問(wèn)題，難免會(huì )讓人產(chǎn)生制度強勢，權力失控的困惑與擔憂(yōu)，但是結合監管者的初衷，如果要保證企業(yè)的高速成長(cháng)性，切實(shí)維護投資者的利益，這種做法其實(shí)是非常必要和審慎的。我國的證券市場(chǎng)與國外證券市場(chǎng)相比，在監管職能上，我國的監管機構與國外最大的區別在于它具有決定企業(yè)能否上市的核準權而不是僅僅登記備案，這無(wú)形當中使監管機構肩負了對于投資者和上市公司的雙重責任，基于對這些因素的綜合分析，我們的監管機構在我國的證券市場(chǎng)還很不成熟的時(shí)期，需要監管機構“作為”的事項相比國外市場(chǎng)會(huì )相對較多，鑒于創(chuàng )業(yè)板對于企業(yè)成長(cháng)性提出的較高要求，市場(chǎng)的自發(fā)調整難以起到保護投資者利益的目的，需要監管機關(guān)強有力的監管。隨著(zhù)市場(chǎng)和制度的完善，投資者的理性恢復，這種監管的“作為”會(huì )慢慢被“不作為”所取代。
(二)創(chuàng )業(yè)板新增內部條件分析
對于企業(yè)需要滿(mǎn)足的內部條件，創(chuàng )業(yè)板上市條件也做了制度上的創(chuàng )新，主要集中在兩個(gè)方面，一個(gè)是對企業(yè)成長(cháng)性和創(chuàng )新性的條文規定，另一個(gè)是對企業(yè)稅收優(yōu)惠嚴重依賴(lài)的禁止。下面就對這兩個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析。
1、對企業(yè)成長(cháng)性和創(chuàng )新性的規定。在內部條件方面，《征求意見(jiàn)稿》對于企業(yè)“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”的關(guān)注，與主板的上市規則相比是新增加的，《征求意見(jiàn)稿》總則中第一條明文規定“為了規范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的行為，促進(jìn)成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng )新企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法”，這一條表明，證監會(huì )對創(chuàng )業(yè)板的公司除了與主板一樣履行監管職能，保護投資者利益外，還有一項使命就是“促進(jìn)成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng )新企業(yè)的發(fā)展”。因此，“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”是企業(yè)登陸創(chuàng )業(yè)板的重要條件。
2、對企業(yè)稅收優(yōu)惠依賴(lài)程度的規定�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》第十四條規定“發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)”;增加本條的規定目的是保證企業(yè)的盈利主要是通過(guò)企業(yè)的主營(yíng)義務(wù)獲得，不能主要靠政策性極強的稅收優(yōu)惠，例如我國目前存在很多出口企業(yè)，它們的業(yè)績(jì)和增長(cháng)，主要是基于國家的出口退稅，先征后返的一些區域優(yōu)惠政策，缺乏成長(cháng)性和創(chuàng )新性，這些企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品往往低附加值，缺乏競爭力和創(chuàng )新，按照創(chuàng )業(yè)板的上市條件，這樣的企業(yè)是不能登陸創(chuàng )業(yè)板的。而企業(yè)如何在只經(jīng)營(yíng)一種主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況下還能保持持續盈利呢?還要靠主營(yíng)業(yè)務(wù)的成長(cháng)性和創(chuàng )新性來(lái)實(shí)現，因此，新增加的這一條仍舊是對企業(yè)“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”要求的補充和保障。
三、創(chuàng )業(yè)板企業(yè)所需滿(mǎn)足的外部條件
除了上述企業(yè)需要滿(mǎn)足的內部條件，對于外部條件，創(chuàng )業(yè)板的上市規則也做了區別與主板的規定，對保薦制度和發(fā)審委的組成都做了比較大的制度創(chuàng )新。
(一)對保薦人的新要求
《征求意見(jiàn)稿》第三十一條規定“保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長(cháng)性進(jìn)行盡職調查和審慎判斷并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng )新企業(yè)的，還應當說(shuō)明發(fā)行人的自主創(chuàng )新能力”，監管機構對中介機構做出新的要求，意在通過(guò)中介機構的盡職調查，從實(shí)質(zhì)上對企業(yè)的成長(cháng)性和創(chuàng )新性做出判斷，也突出了監管機構對企業(yè)“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”的關(guān)注度。
(二)對發(fā)審委組成的新規定
證監會(huì )在關(guān)于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明第三項需要說(shuō)明的問(wèn)題中寫(xiě)道“成立單獨的創(chuàng )業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì )，發(fā)審委委員中增加行業(yè)專(zhuān)家委員的比例”，增加行業(yè)專(zhuān)家的目的是為了對企業(yè)的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行更準確的判斷，而所有的實(shí)質(zhì)性條件中最需要專(zhuān)家判斷也是最難判斷的就是企業(yè)的“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”，因此本項新增的外部條件同樣是對企業(yè)的“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”判斷的制度保障。
綜上所述，通過(guò)對創(chuàng )業(yè)板上市條件與主板進(jìn)行比較，我們發(fā)現，在內部條件方面，部分內容規定是相同或者差別微小的，企業(yè)通過(guò)上市輔導可以很容易就滿(mǎn)足，部分內部條件創(chuàng )業(yè)板與主板相比，差別是比較大的，但是這些差別規定通過(guò)分析，都是對企業(yè)“成長(cháng)性”提出的要求或者做出的保障。在外部條件方面，創(chuàng )業(yè)板上市條件中對中介機構和發(fā)審委進(jìn)行了兩項制度創(chuàng )新，通過(guò)分析，這兩項創(chuàng )新同樣體現了監管機構對企業(yè)“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”的關(guān)注和保障。因此，面對稀有的上市資源，決定企業(yè)能否通過(guò)監管機構審批，最終登陸創(chuàng )業(yè)板的核心條件是企業(yè)的“成長(cháng)性”和“創(chuàng )新性”。
隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展，公司上市已經(jīng)不再大公司的主場(chǎng)了，又新興了很多高科技的上市公司，而這些創(chuàng )業(yè)板公司上市時(shí)還與主板上市有所不同，主要表現在實(shí)收資本、營(yíng)運記錄、盈利要求以及最低公眾持股量等方面，國家政策通過(guò)這些不同在鼓勵公司上市，而這些公司上市后發(fā)展將更快、更好。其實(shí)公司與人一樣，都有一個(gè)起步的時(shí)候，只要發(fā)展好就可以與其他公司享有同樣的權利。
四、國內創(chuàng )業(yè)板上市條件的分析
1、股本要求
創(chuàng )業(yè)板上市公司的股本規模相對較小，但對業(yè)務(wù)要求可能較嚴。按照目前中國主板市場(chǎng)的上市標準，企業(yè)發(fā)起人認購的股本數額不少于3000萬(wàn)元，股票發(fā)行后公司股本總額不低于5000萬(wàn)元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng )業(yè)期，生產(chǎn)規模偏小，無(wú)法滿(mǎn)足主板市場(chǎng)的上市條件。所以，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)應適當放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、但產(chǎn)品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)是為那些具有活躍業(yè)務(wù)記錄的中小型公司提供融資場(chǎng)所。在放寬企業(yè)上市條件的同時(shí)，應該強化公司的業(yè)務(wù)標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營(yíng)業(yè)務(wù)、明確的主導產(chǎn)品、詳盡嚴密的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰略和巨大的主業(yè)成長(cháng)潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著(zhù)市場(chǎng)的發(fā)展，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)公司發(fā)行前總股本的要求可由不少于3000萬(wàn)元降為不少于2000萬(wàn)元。
2、營(yíng)運記錄及財務(wù)盈利要求
主板市場(chǎng)的上市規則對營(yíng)運和財務(wù)的要求是：最近三個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元;或最近三個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng )新能力較強，使得技術(shù)升級換代快，科研成果的產(chǎn)業(yè)化時(shí)間短，無(wú)法達到上述條件，因此可規定，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下，持續經(jīng)營(yíng)高新技術(shù)業(yè)務(wù)兩年以上，且最近1個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據。并且規定，原企業(yè)整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續計算，在最近二年內無(wú)重大違法違規行為，財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載。為了增強中國創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市，上市條件可考慮進(jìn)一步放松，對于研究與開(kāi)發(fā)力量很強的企業(yè)，只需要有一年的經(jīng)營(yíng)記錄，可以不設最低盈利要求，且不分企業(yè)存續期間的所有制性質(zhì)均可連續計算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)�？紤]到許多網(wǎng)絡(luò )企業(yè)在創(chuàng )立時(shí)期大都沒(méi)有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長(cháng)的業(yè)績(jì)記錄。
3、創(chuàng )業(yè)板上市公司的再融資條件適當的放寬
創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個(gè)主要表現。為了提高創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市公司的后續融資能力，增強其發(fā)展后勁，促進(jìn)上市公司的長(cháng)期可持續發(fā)展，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。
4、鼓勵創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市公司的收購兼并
現代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明，資本經(jīng)營(yíng)已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來(lái)實(shí)現企業(yè)低成本的快速擴張。美國那斯達克市場(chǎng)是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰場(chǎng)。正是通過(guò)收購和兼并活動(dòng)，一方面一些屬于傳統產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機和活力，培育企業(yè)新的利潤增長(cháng)點(diǎn);另一方面一些高新技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達到規模擴張和業(yè)務(wù)拓展的目的。
5、創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的監管
創(chuàng )業(yè)板的監管原則是"以信息披露為主"的原則和"買(mǎi)者自負"的原則
(1)創(chuàng )業(yè)板上市公司信息披露要求嚴格。規模較小、業(yè)務(wù)處于初創(chuàng )期、新興行業(yè)，這些因素都說(shuō)明創(chuàng )業(yè)板是高風(fēng)險市場(chǎng)。因此，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發(fā)行人每年要對上市文件注明的業(yè)務(wù)目標與實(shí)際發(fā)展進(jìn)度作一比較等。
(2)市場(chǎng)動(dòng)作奉行"以信息披露為基礎"的原則，創(chuàng )業(yè)板應更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)追求的是高風(fēng)險和高效益，主板市場(chǎng)則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創(chuàng )業(yè)板的投資者主要是對市場(chǎng)有充分了解并希望參與高風(fēng)險、高增長(cháng)性公司的投資機構。
(3)加強對公司違規行為的監管和處罰力度，如發(fā)現有違規行為，將給予適當的處分。
五、創(chuàng )業(yè)板上市的特殊要求
1、強調披露創(chuàng )業(yè)板公司的成長(cháng)性信息
高成長(cháng)性是創(chuàng )業(yè)板公司的特點(diǎn)。一般來(lái)說(shuō)，上主板市場(chǎng)的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業(yè)績(jì)較好。相比之下，上創(chuàng )業(yè)板的公司通常營(yíng)利現狀不太理想，但成長(cháng)潛力較大，同時(shí)公司的風(fēng)險也大。但為了減少風(fēng)險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進(jìn)行披露。
2、講究信息的實(shí)效性
信息的實(shí)效性規定了創(chuàng )業(yè)板公司風(fēng)險的大小，直接影響到投資者的信心�！渡钲谧C券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點(diǎn)主板市場(chǎng)是沒(méi)有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng )業(yè)板公司是成長(cháng)性公司，由于處在成長(cháng)期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來(lái)的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時(shí)間，提高信息披露的實(shí)效性。
3、應重視對風(fēng)險的披露
風(fēng)險是創(chuàng )業(yè)板公司信息披露的焦點(diǎn)。在主板市場(chǎng)，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場(chǎng)走勢比較確定，公司的風(fēng)險主要來(lái)自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng )新、技術(shù)創(chuàng )新、市場(chǎng)爭奪。因此，《主板公司招股說(shuō)明書(shū)》對上市公司風(fēng)險只須常規披露。但由于創(chuàng )板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng )業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)(送審稿)》對擬上市公司的風(fēng)險，除了要求進(jìn)行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時(shí)要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場(chǎng)容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來(lái)源，是否擁有核心技術(shù)的所有權等進(jìn)行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個(gè)月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開(kāi)發(fā)簡(jiǎn)要歷程;主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式;市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和拓展情況;主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售方式等。
公司準備在創(chuàng )業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)所蘊涵的系統性風(fēng)險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質(zhì)量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。
六、創(chuàng )業(yè)板上市對企業(yè)要求
(一)注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
(二)最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
(三)應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：
(1)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(2)行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
(3)在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;
(4)最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài);
(5)最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
(6)其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形;
七、創(chuàng )業(yè)板上市程序
在創(chuàng )業(yè)板公開(kāi)發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：
第一步，對企業(yè)改制并設立股份有限公司。
第二步，對企業(yè)進(jìn)行盡職調查與輔導。
第三步，制作申請文件并申報。
第四步，對申請文件審核。
第五步，路演、詢(xún)價(jià)與定價(jià)。
第六步，發(fā)行與上市。
在創(chuàng )業(yè)板公開(kāi)發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：
(一)對企業(yè)改制并設立股份有限公司。
擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等中介機構對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。
(二)對企業(yè)進(jìn)行盡職調查與輔導。
保薦機構和其他中介機構對公司進(jìn)行盡職調查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓和業(yè)務(wù)指導，學(xué)習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準備首次公開(kāi)發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規定。
(三)制作申請文件并申報。
企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監會(huì )的要求制作申請文件，保薦機構進(jìn)行內核并負責向中國證監會(huì )盡職推薦;符合申報條件的，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內受理申請文件。
(四)對申請文件審核。
中國證監會(huì )正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級政府和國家發(fā)改委意見(jiàn)，并向保薦機構反饋審核意見(jiàn)，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會(huì )審核前，進(jìn)行申請文件預披露，最后提交發(fā)行審核委員會(huì )審核。
(五)路演、詢(xún)價(jià)與定價(jià)。
發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)后，中國證監會(huì )進(jìn)行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說(shuō)明摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢(xún)價(jià)，并根據詢(xún)價(jià)結果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
(六)發(fā)行與上市。
根據中國證監會(huì )規定的發(fā)行方式公開(kāi)發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
八、創(chuàng )業(yè)板上市的審核重點(diǎn)：
針對創(chuàng )業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng )業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)內含(產(chǎn)品及服務(wù))及其創(chuàng )新、創(chuàng )業(yè)企業(yè)的成長(cháng)性及其持續盈利能力，始終是監管部門(mén)的審核重點(diǎn)、審核主線(xiàn)。該主線(xiàn)引申出以下監管或審核重點(diǎn)：
1、創(chuàng )業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)集中是創(chuàng )業(yè)板的基本要求。發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。一種業(yè)務(wù)并不是說(shuō)企業(yè)只能經(jīng)營(yíng)一種產(chǎn)品。
2、與發(fā)行人成長(cháng)性及持續盈利能力重要相關(guān)的幾個(gè)因素在審核中受重點(diǎn)關(guān)注，包括行業(yè)情況、技術(shù)情況、團隊情況、會(huì )計情況等。
3、行業(yè)情況主要關(guān)注目前的行業(yè)規模、成長(cháng)性、持續性;關(guān)注行業(yè)的集中程度;關(guān)注行業(yè)的政策和環(huán)境，是否具有實(shí)實(shí)在在的政策支持;處于上下游行業(yè)的位置及是否處于強勢地位;潛在的競爭，特別是高毛利率的情況，是否能夠長(cháng)期維持，先發(fā)優(yōu)勢是否明顯等。
4、技術(shù)情況主要關(guān)注技術(shù)的先進(jìn)性、創(chuàng )新性及實(shí)用性，是否經(jīng)歷過(guò)市場(chǎng)的充分考驗;關(guān)注技術(shù)應用的時(shí)機;關(guān)注核心技術(shù)的來(lái)源等。
5、團隊情況主要關(guān)注團隊的執行能力，應變和創(chuàng )新能力，團隊的凝聚力等以考察發(fā)行人是否具備持續的創(chuàng )新能力。
6、會(huì )計情況則主要關(guān)注在新商業(yè)模式下某些特殊商業(yè)模式或商業(yè)行為的收入確認問(wèn)題，無(wú)形資產(chǎn)的確認和計量問(wèn)題，資產(chǎn)減值、主要稅收政策、稅種、稅率、稅負減免。
7、募集資金投向。承主板監管從嚴的理念，對創(chuàng )業(yè)板募集資金使用提出更加從嚴的要求，與此同時(shí)，為體現創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)，在強化監管的前提下，創(chuàng )業(yè)板募集資金使用應當體現靈活性。
8、強化未來(lái)三年發(fā)展規劃的披露，以進(jìn)一步引導創(chuàng )業(yè)企業(yè)的持續盈利能力和發(fā)展方向，要求發(fā)行人的規劃應當與發(fā)行人的資源、招股書(shū)及其他章節具有邏輯一致性，不能是自己盲目吹噓的“鏡中月、水中花”。
9、為構建持續發(fā)展的發(fā)行人主體及其組織基礎，強化準入主體的誠信規范，創(chuàng )業(yè)板在規定發(fā)行人主體的定量標準、存續時(shí)間、業(yè)務(wù)技術(shù)及其創(chuàng )新等實(shí)質(zhì)性要求的基礎上，對發(fā)行人的主體的誠信、規范提出具體要求，主要表現在股權、獨立性、公司治理、內控制度、會(huì )計基礎工作規范、資金管理制度、章程、董監高資格等方面，尤其是突出了創(chuàng )業(yè)板審計委員會(huì )的作用。具體有：
�、賱�(chuàng )業(yè)板延伸控股股東或實(shí)際控制人的誠信合規底線(xiàn)，除要求發(fā)行人外，創(chuàng )業(yè)板要求發(fā)行人的控股股東及其實(shí)際控制人最近三年內不存在重大違法行為。
�、诎l(fā)行人的控股股東及其實(shí)際控制人應當對招股說(shuō)明書(shū)出具確認意見(jiàn)。同時(shí)，對控股股東或實(shí)際控制人等所持公司股份實(shí)行嚴格的限售制度。
�、酃蓹嗲逦��？毓晒蓶|和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
�、芴貏e關(guān)注發(fā)行前一年內新增股東的情況，防止PE，防止對賭性條款對發(fā)行人穩定性及持續經(jīng)營(yíng)的影響，同時(shí)交易所規定，對申報前(以證監會(huì )正式受理時(shí)間為準)6個(gè)月內新增股東所持有的股份應當自完成工商變更登記之日起禁售3年。
�、莅l(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
�、薨l(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
�、甙l(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
�、喟l(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
�、岚l(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
�、獍l(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
九、境內創(chuàng )業(yè)板上市的優(yōu)勢：
1、在境內創(chuàng )業(yè)板上市的成本遠遠低于在境外創(chuàng )業(yè)板上市，根據深交所提供的材料進(jìn)行對比，在境內創(chuàng )業(yè)板上市只相當于香港創(chuàng )業(yè)板1/2、相當于納斯達克1/3的;
2、企業(yè)在首次公開(kāi)發(fā)行以后，在證券交易所掛牌上市，上市之后的二級市場(chǎng)股票價(jià)格=每股盈余×二級市場(chǎng)市盈率。當前境內創(chuàng )業(yè)板二級市場(chǎng)的平均市盈率高達130倍，而境外創(chuàng )業(yè)板的市盈率則在20-40之間，境內創(chuàng )業(yè)板二級市場(chǎng)的市盈率要高的多，這意味股東的賬面價(jià)值要高很多;
3、在境內上市公司的股票能夠維持相對較高的換手率，換手率越高，意味股票的交投越活躍，人們購買(mǎi)該只股票的意愿越高，意味著(zhù)股票流通性好，進(jìn)出市場(chǎng)比較容易，也能保證企業(yè)的人氣比較旺盛;
4、在境內上市能夠形成一個(gè)輻射國內市場(chǎng)的廣告效應，提升企業(yè)知名度。中國有那么多的電子計算機交易終端，股市的投資者就是上市公司的“活廣告”，無(wú)形的宣傳效應很容易體現出來(lái);
5、相比在境外創(chuàng )業(yè)板上市，境內上市的發(fā)審更加便利，且周期較短，包括法律文件的起草準備成本也大大降低。
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