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2017年企業(yè)上市流程整合
企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個(gè)資本市場(chǎng)都相當重視企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題，而且現在從整個(gè)趨勢去看，稅務(wù)問(wèn)題越來(lái)越被重視。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問(wèn)題是特別值得關(guān)注?根據我們的經(jīng)驗，一般來(lái)說(shuō)企業(yè)應特別關(guān)注歷史遺留、企業(yè)重組、轉讓定價(jià)三個(gè)方面的問(wèn)題。
企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來(lái)的歷史問(wèn)題往往需要處理掉，特別要關(guān)注這些遺留歷史問(wèn)題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規定，否則企業(yè)無(wú)法實(shí)現“干干凈凈”地上市。在現實(shí)工作當中，我們發(fā)現有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問(wèn)題延緩了上市的進(jìn)程，甚至放棄了上市。
企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問(wèn)題應該是重組中的稅務(wù)問(wèn)題。企業(yè)重組可能要涉及股權或者是資產(chǎn)的剝離、轉移，在這個(gè)過(guò)程中必然會(huì )涉及稅務(wù)問(wèn)題。這些稅務(wù)問(wèn)題很多情況下是一個(gè)時(shí)間的差異，比如說(shuō)資產(chǎn)的轉移。資產(chǎn)的轉移如果是價(jià)值性的轉移，那么要在以后的納稅期進(jìn)行抵扣。對上市公司來(lái)說(shuō)，如果因為要上市要重組而使得納稅時(shí)間點(diǎn)前移的話(huà)，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點(diǎn)上應該謹慎處理。
在重組過(guò)程當中，我們發(fā)現有很多律師甚至是注冊會(huì )計師在整個(gè)股權交易過(guò)程中都建議客戶(hù)采用成本價(jià)去轉移，其實(shí)這是不符合稅法規定的。為了加強這方面的監管，稅務(wù)部門(mén)和工商部門(mén)已經(jīng)專(zhuān)門(mén)發(fā)文對轉讓交易實(shí)行共同監管，一旦違規將會(huì )遭受很?chē)绤柕奶幜P。
還有轉讓定價(jià)的問(wèn)題。在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)當中，通過(guò)分割業(yè)務(wù)，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時(shí)候會(huì )涉及轉讓定價(jià)。需要注意的是，企業(yè)在進(jìn)行這些安排時(shí)，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查。
另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業(yè)會(huì )選擇搭建一個(gè)跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)問(wèn)題。特別是新企業(yè)所得稅法實(shí)施以后，我國對跨境非經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理越來(lái)越嚴格，企業(yè)傳統的搭建跨境多層結構來(lái)間接規避實(shí)際運營(yíng)主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業(yè)應該引以為鑒，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調整的相關(guān)規定。
基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應當選擇一個(gè)資深的財稅中介機構，對企業(yè)進(jìn)行整體的稅務(wù)健康檢查，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行清理。然后跟中介機構的律師、注冊會(huì )計師或注冊稅務(wù)師就重組問(wèn)題進(jìn)行深入的溝通交流，設計最優(yōu)的公司架構，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營(yíng)效果達到最佳。企業(yè)只有進(jìn)行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會(huì )因為稅務(wù)問(wèn)題而產(chǎn)生麻煩和困難。
企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個(gè)階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段?企業(yè)上市要經(jīng)歷六個(gè)階段，包括成立股份公司階段、上市前輔導階段、股票發(fā)行籌備階段、申報和審議階段、促銷(xiāo)和發(fā)行階段、股票上市及后續階段。
第一階段：成立股份公司
(一)改制階段
企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問(wèn)題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專(zhuān)業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務(wù)所。
(1)各有關(guān)機構的工作內容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關(guān)部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)、中國證監會(huì )派出機構以及各中介機構的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程;
配合會(huì )計師及評估師進(jìn)行會(huì )計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫(xiě)公司章程、承銷(xiāo)協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類(lèi)董事會(huì )決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動(dòng)。
根據中國證券監督管理委員會(huì )有關(guān)通知的規定：擬申請發(fā)行股票的公司，設立時(shí)應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設立聘請沒(méi)有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務(wù)的，應在股份公司運行滿(mǎn)三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專(zhuān)業(yè)報告。
(2)確定方案
券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料。通過(guò)審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。
(3)分工協(xié)調會(huì )
中介機構經(jīng)過(guò)審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會(huì )。協(xié)調會(huì )由券商主持，就發(fā)行上市的重大問(wèn)題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進(jìn)行討論。協(xié)調會(huì )將根據工作進(jìn)展情況不定期召開(kāi)。
(4)各中介機構開(kāi)展工作
根據協(xié)調會(huì )確定的工作進(jìn)程，確定各中介機構工作的時(shí)間表，各中介機構按照上述時(shí)間表開(kāi)展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。
(5)取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門(mén)對土地評估結果的確認
國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結果、國有股權的處置方案需經(jīng)過(guò)國家有關(guān)部門(mén)的確認。
(6)準備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司。
(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照
在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或**主管部門(mén)批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執照。
第二階段：上市前輔導
1、聘請券商(主承銷(xiāo)資格)
2、輔導期≧1年，有效期3年
3、上市方案與可研報告(董事會(huì ))
申報材料制作及申報階段
(1)申報材料制作
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監會(huì )地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。
申報材料由主承銷(xiāo)商與各中介機構分工制作，然后由主承銷(xiāo)商匯總并出具推薦函，最后由主承銷(xiāo)商完成內核后并將申報材料報送中國證監會(huì )審核。
會(huì )計師事務(wù)所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)將為招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)內容提供法律及專(zhuān)業(yè)依據。
(2)申報材料上報
初審
中國證監會(huì )收到申請文件后在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關(guān)規定收取審核費人民幣3萬(wàn)元。
中國證監會(huì )受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規性進(jìn)行初審，在30日內將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會(huì )。
中國證監督會(huì )在初審過(guò)程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會(huì )和國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )意見(jiàn)，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內，將有關(guān)意見(jiàn)函告中國證監會(huì )。
發(fā)行審核委員會(huì )審核
中國證監會(huì )對按初審意見(jiàn)補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì )審核。
核準發(fā)行
依據發(fā)行審核委員會(huì )的審核意見(jiàn)，中國證監會(huì )對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準的理由。中國證監會(huì )自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。
發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監會(huì )書(shū)面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會(huì )收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。
第三階段：股票發(fā)行籌備
1、確定發(fā)行結構
2、發(fā)行目的
3、發(fā)行規模
4、分銷(xiāo)架構
5、投資者興趣
6、估值
7、草擬招股書(shū)
8、準備法律和會(huì )計文件
第四階段：申報和審議
1、申報材料制作
2、開(kāi)始審議程序
3、估值/定位
4、準備對監管部門(mén)的意見(jiàn)提出回應
5、刊登招股書(shū)
第五階段：促銷(xiāo)和發(fā)行
1、審核通過(guò)后決定發(fā)行
2、推出研究報告
3、準備分析員說(shuō)明會(huì )和路演
4、向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹
5、詢(xún)價(jià)、促銷(xiāo)
6、確定規模和定價(jià)范圍
第六階段：股票上市及后續
1、定價(jià)
2、股份配置
3、交易和穩定股價(jià)
4、發(fā)行結束
5、研究報道
6、后市支持
股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )核準后，取得中國證監會(huì )同意發(fā)行的批文。
(2)刊登招股說(shuō)明書(shū)，通過(guò)媒體過(guò)巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
(3)刊登上市公告書(shū)，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
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