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有限責任公司減資程序及注意事項
董事會(huì )制定的公司減少注冊資本的方案應當包括有減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。下面是小編為大家分享有限責任公司減資程序及注意事項，歡迎大家閱讀瀏覽。
(一)內部決策程序
1、董事(會(huì ))制定方案
根據《公司法》第47條的規定，由董事會(huì )制定公司減少注冊資本的方案(不設董事會(huì )的，由執行董事行使該職權，以下同)。
董事會(huì )制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。
2、股東(會(huì ))決定(議)
根據《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股東會(huì )對增加或者減少注冊資本作出決議(如公司類(lèi)型為“法人獨資”，則由股東作出決定，以下同)。
股東會(huì )對董事會(huì )作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，并形成全體股東簽署的股東會(huì )決議。
3、修改公司章程
根據《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時(shí)候要相應修改公司的章程。一般來(lái)說(shuō)，這一問(wèn)題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。
(二)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
根據《公司法》第178條規定，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(三)通知并公告債權人
注冊資本的減少在一定程度上會(huì )動(dòng)搖公司的資本信用基礎，進(jìn)而影響公司債權人的權利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護債權人的利益。對此，《公司法》第178條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò )方式的特定債權人;
“公告”主要針對無(wú)法聯(lián)絡(luò )上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會(huì )公眾)。
通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔相應的法律責任�！豆痉ā返�205條規定，公司在減少注冊資本時(shí)，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
需要注意的是，當地的工商管理部門(mén)對公告方式和次數可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。
(四)債權人保護程序
根據《公司法》第178條，債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。債權人的債權已經(jīng)到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保;若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務(wù)。
(五)驗資
雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
根據《公司注冊資本登記管理條例》第15條，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。
因此，公司減少注冊資本后應當聘請驗資機構進(jìn)行驗資并出具相應的《驗資報告》。根據《公司注冊資本登記管理規定》第19條，變更注冊資本、實(shí)收資本的驗資證明應當載明：公司名稱(chēng);公司類(lèi)型;變更前后股東或者發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間;變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數額;減少注冊資本及實(shí)收資本的，應當說(shuō)明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。
(六)變更登記
《公司法》第180條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和(或)實(shí)收資本的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。
公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。
公司減資的注意事項：
(一)公司減資的程序
股東會(huì )行使對公司減少注冊資本作出決議，董事會(huì )沒(méi)有此項權利。公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
股東會(huì )會(huì )議作出減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
同時(shí)公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元，法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
(二)債權人權益的保護
關(guān)于減資中對債權人保護的程序，我國公司法明確了通知和公告程序。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
要求清償債務(wù)的債權人既包括債權已屆清償期的債權人，也包括債權尚未到期的債權人，未到期債權人有權要求清償債務(wù)或擔保的權利依據是：公司資本具有公信力，債權人是基于原有資本的信用與債務(wù)人進(jìn)行交易的，如果公司有權對該類(lèi)債務(wù)不予清償，則公司可輕松地利用減資來(lái)逃避債務(wù)。
同時(shí)公司法規定公司在減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
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