2017最新有限責任公司章程

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　　第一章 總 則

　　第一條 為保障公司和公司股東的合法權益，規范公司的經(jīng)營(yíng)管理，依據《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司是有限責任公司。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　公司一切活動(dòng)遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和營(yíng)業(yè)執照

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(具體以工商核定為準)

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)期限： (具體以工商核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本和股東出資

　　第七條 公司注冊資本 萬(wàn)元人民幣，出資方式為 ,出資時(shí)間為 。

　　(九)對公司及其他股東、董事、監事、高級管理人員等違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的行為，享有依法起訴權;

　　(十)法律、法規及本章程賦予的其他權利。

　　第十一條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程;

　　(二)按照規定時(shí)間和方式出資。

　　(三)在公司登記后，不得抽回出資;

　　(四)法律、法規及本章程規定的其他義務(wù)。

　　第十二條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構，依照法律、法規和章程規定行使職權。

　　第十三條 公司股東會(huì )行使下列權利：

　　一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　　(二)向公司委派或更換非由職工代表?yè)�任的董事，并在董事�?huì )成員中指定董事長(cháng)、副董事長(cháng);決定董事的報酬事項;

　　(三)委派或更換非由職工代表?yè)�任監事，并在監事會(huì )成員中指定監事會(huì )主席;決定監事的報酬事項;

　　(四)審議和批準董事會(huì )和監事會(huì )的報告;

　　(五)查閱董事會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　(六)批準公司年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

　　(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

　　(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　對以上所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字(蓋章)。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召集并主持。

　　第十六條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式將會(huì )議日期、地點(diǎn)、議題通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東按照本章程規定召開(kāi)和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議必須由全體股東按照本章程規定召開(kāi)和主持。

　　股東會(huì )作出決議，須經(jīng)全體股東二分之一以上表決權通過(guò);但以下決議，須經(jīng)全體股東三分之二以上表決權同意方可作出：

　　(一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(二)修改公司章程;

　　(三)增加或減少注冊資本。

　　第二十條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì )

　　第二十一條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長(cháng)一人。(注：是否設副董事長(cháng)自行決定)

　　第二十二條 董事長(cháng)為公司法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任。

　　第二十三條 董事會(huì )的職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，有副董事長(cháng)的由副董事長(cháng)召集和主持;無(wú)副董事長(cháng)的由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十五條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調整通知時(shí)間。

　　董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。 第二十六條 本章程關(guān)于公司監事、經(jīng)理和其他高級管理人員的義務(wù)與責任無(wú)特別規定的，適用本章關(guān)于董事義務(wù)與責任的規定。

　　第六章 公司經(jīng)理

　　第二十七條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。 經(jīng)理每屆任期三年，可連選連任。

　　第二十八條 經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第七章 公司監事

　　第二十九條 公司設監事1名，經(jīng)全體股東二分之一以上表決權選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第三十條 監事每屆任期三年，可連選連任。

　　公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召開(kāi)和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》有關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第八章 股權轉讓

　　第三十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第三十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓?zhuān)�其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　股東依照本章程規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需要再由股東會(huì )表決。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度和利潤分配

　　第三十三條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十四條 公司應當在每一會(huì )計年度結束后三十日內制作財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)審查驗證后于二月一日前交送各股東。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第三十五條 公司可以實(shí)行內部審計制度，依照本章程規定，在執行董事領(lǐng)導下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)，進(jìn)行內部審計監督。 第三十六條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十的任意公積金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和任意公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條 公司除法定的會(huì )計帳冊外， 不得另立會(huì )計帳冊。 第三十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第十章 勞動(dòng)人事制度

　　第四十條 公司根據《公司法》、《勞動(dòng)法》及國家有關(guān)法規建立勞動(dòng)人事管理制度，在國家許可的范圍內有權自行招收職工，決定招收條件、方式、人數和時(shí)間。

　　第四十一條 公司職工實(shí)行勞動(dòng)合同制，管理人員實(shí)行崗位聘任制，有關(guān)權利和義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動(dòng)合同中具體確定。

　　第四十二條 公司執行國家頒布的有關(guān)職工福利和社會(huì )保險的規定，公司股東會(huì )研究決定有關(guān)職工工資、獎金、勞動(dòng)保護及勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當先聽(tīng)取監事意見(jiàn)。

　　第四十三條 公司有權依照公司的規章制度，對違反公司有關(guān)規定的職工進(jìn)行處分。

　　第十一章 公司合并、分立、解散與清算

　　第四十四條 公司的合并、分立、解散與清算，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，應當解散并進(jìn)行清算：

　　(一)本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》相關(guān)規定予以解散。

　　第四十六條 公司出現上述第(一)、(二)、(四)、(五)款規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司的清算組由股東組成。

　　第四十七條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權;

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第五十條 債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第五十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第五十二條 財產(chǎn)清償順序如下：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)職工工資、勞動(dòng)保險費用和法定補償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院宣告破產(chǎn)。

　　第五十四條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十五條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收納賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第五十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十二章 章程的修改

　　第五十八條 公司根據發(fā)展需要，可以修改本章程。

　　第五十九條 有下列情形之一的公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東會(huì )決定修改公司章程。

　　第六十條 股東會(huì )決議通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第十四章 附 則

　　第六三一條 本章程“以上”包括本數。

　　第六十二條 本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　第六十三條 本章程一式 份，其中：公司及每位股東各一份，三份留存公司用于登記備案等用途。

　　全體股東簽字蓋章：

　　姓名：

　　姓名：

　　姓名：

　　身份證號碼： 身份證號碼： 身份證號碼： 年 月 日

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