內資注冊公司相關(guān)流程

注冊?xún)荣Y公司簡(jiǎn)明流程

 

根據2005年出臺的《新公司法》及相關(guān)條例，按照設立有限責任公司應具條件順序進(jìn)行穿插講解。

 

一、股東符合法定人數。

有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立。

 

二、出資問(wèn)題。

舊法中根據公司經(jīng)營(yíng)內容分別規定不同的最低注冊資本額實(shí)際意義不大。從國際上看，一些國家對于最低注冊資本的要求也逐漸趨于寬松。如英國公司法對不公開(kāi)發(fā)行股份的公司注冊資金沒(méi)有要求；法國已經(jīng)廢除了有關(guān)有限責任公司最低注冊資本的規定。所以中國也隨著(zhù)世界潮流而動(dòng)，新法相對于舊法作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬(wàn)元。

 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

   如果是注冊一人有限責任公司，那么注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。為了防止一人公司的濫用其權利法律上規定要相對嚴格，從相關(guān)法條可看出端倪：

    第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。

　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十二條　一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第六十四條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

 

三、驗資問(wèn)題。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：（一）公司名稱(chēng)；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書(shū)編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

    　

四、公司章程。

實(shí)踐操作中，公司章程被視作擺設，甚至是走過(guò)場(chǎng)的作秀或程序性的表面文章。其實(shí)不然，對內公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，是內部職必須遵守的內部行為規則，對外不僅是得到政府批準的必經(jīng)之路同時(shí)也是向社會(huì )公開(kāi)申明公司的宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數額、權利以及一系列為公眾了解公司所必須的內容，想運用得當還是需要動(dòng)點(diǎn)腦子，對于完善公司治理很有助益�！　�
　　公司章程一般由股東共同制定，其內容叫記載事項，一般公司立法中都有明確規定，包括絕對記載事項，與任意記載事項。公司章程的內容必須與公司法規定一致，必須服從于公司法，不得與之抵觸。下面根據第二十五條規定有限責任公司章程應當載明下列事項（即絕對記載事項）進(jìn)行擴充說(shuō)明：

（一）公司名稱(chēng)和住所。公司的名稱(chēng)是區別公司的標志，依照公司法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。而設立股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

公司以其主要辦事機構所在地為住所，它是確定訴訟管轄、受送達處所、債務(wù)履行地、登記機關(guān)地點(diǎn)等的依據。現在很多像科技園之類(lèi)的地方都是先免費由新設公司試用，試用期滿(mǎn)后訂立租約，所以這個(gè)值得考慮，我也可以幫你聯(lián)絡(luò )。

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準�，F在對于公司經(jīng)營(yíng)范圍有放開(kāi)的趨勢，如合同法中超出經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同一般也是予以認可的。

（三）公司注冊資本；工商行政管理部門(mén)進(jìn)行登記的全體股東實(shí)際繳納的出資額為注冊資本。在開(kāi)頭部分的

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；股東的姓名或名稱(chēng)須載于章程，是因為股東是有限責任公司的出資人，而有限責任公司又注重人合關(guān)系，重視股東之間的合作與聯(lián)系。作為股東的自然人或法人的姓名或名稱(chēng)的記載，便于聯(lián)系與查詢(xún)。

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外（一般來(lái)說(shuō)由于勞務(wù)與信用不能轉讓具有人身性是不可以作為出資的）。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；這是指作為公司機關(guān)的股東會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的設立，職權范圍及組成人員的選任和權利義務(wù)。有限責任公司是法人，因此應當由法人機關(guān)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理。這些機關(guān)的人員對公司的利益及公司債權人的利益負責，必須在公司享有的權限范圍內或在他們各自的權限范圍內進(jìn)行有效的業(yè)務(wù)活動(dòng)，做到服從、勤勉和忠信，對公司的重大事務(wù)進(jìn)行謹慎的決策，維護和推動(dòng)企業(yè)的生存和發(fā)展。如果公司較小可以不設董事會(huì )或者監事會(huì )，但是至少要有董事一名或者監事一名，實(shí)踐中很多人將監事由自己的一名親屬擔任，呵呵，這也不違法。

（七）公司法定代表人；公司作為一個(gè)法人，它本身不能直接進(jìn)行活動(dòng)，其具體業(yè)務(wù)的執行是由自然人來(lái)實(shí)現的，法定代表人以公司的名義對外代表公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。一切與公司有關(guān)的書(shū)面文件都要有他的簽名，如合同、擔保書(shū)、票據等。特別要指出的是，作為公司法定代表人的簽名或印章字樣是設立登記的必需手續。公司的法定代表人在有限責任公司一般是指董事長(cháng)或執行董事。

（八）股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

五、登記。

設立公司應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合規定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。 公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢(xún)公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢(xún)服務(wù)。

依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

 

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