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拉卡拉曲折IPO路
拉卡拉在申報稿中表示，剝離出去的公司主營(yíng)增值金融等業(yè)務(wù)，其發(fā)展面臨著(zhù)未來(lái)監管政策的不確定性。這意味著(zhù)，如果相關(guān)資產(chǎn)不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個(gè)障礙。
在“借道”西藏旅游曲線(xiàn)上市擱淺后，拉卡拉快速調整，轉向創(chuàng )業(yè)板IPO。
2017年3月，證監會(huì )官方的網(wǎng)站預披露系統公開(kāi)了拉卡拉招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)，擬在創(chuàng )業(yè)板上市，發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股。
此前，西藏旅游的重大資產(chǎn)重組曾被交易所質(zhì)疑是否構成借殼上市，在連續收到交易所問(wèn)詢(xún)函之后，重組宣告終止。
隨后，拉卡拉迅速剝離了旗下增值金融等業(yè)務(wù)，轉戰創(chuàng )業(yè)板IPO。如果這次IPO成功，拉卡拉將可能成為A股IPO的第一家第三方支付公司。
但是，從申報稿上披露的信息看，在迅速剝離巨額業(yè)務(wù)后，拉卡拉是否滿(mǎn)足創(chuàng )業(yè)板“發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化”的硬性規定有待考究。
此前的重大資產(chǎn)重組受到交易所的問(wèn)詢(xún)，這次，拉卡拉IPO能過(guò)的了監管層的火眼金睛嗎?
重組方案連遭交易所問(wèn)詢(xún) 拉卡拉曲線(xiàn)上市擱淺
拉卡拉前身成立于2005年，創(chuàng )始股東包括孫陶然、雷軍和有道創(chuàng )投;目前聯(lián)想控股持有31.38%股份，是公司第一大股東;孫陶然和孫浩然兄弟合計直接持股13.06%。
拉卡拉曾計劃“借道”西藏旅游，通過(guò)重大資產(chǎn)重組曲線(xiàn)上市。
2016年2月，西藏旅游發(fā)布的公告顯示：西藏旅游擬收購拉卡拉100%股權，整體作價(jià)110億元;其中，以現金方式支付交易對價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付剩余85億元。交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實(shí)際控制人，孫陶然成為西藏旅游大股東，直接持股24.21%。
同年3月23日，上交所發(fā)布對西藏旅游的重組草案的問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)本次交易是否構成借殼上市。
西藏旅游回復稱(chēng)不構成借殼，主要的理由包括：“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達到100%�！�
同年5月12日，上交所發(fā)出了第二份問(wèn)詢(xún)函，對相關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)疑。其中提到：西藏旅游的總資產(chǎn)在2015年第四季度大幅上漲了5.46億的原因是增加了4.18億元的短期借款，然而這筆借款在基本未使用的情況下歸還了銀行。因此上交所質(zhì)疑這個(gè)行為的合理性，并要求說(shuō)明這一行為是否為故意增加資產(chǎn)，規避借殼上市。
在交易所連番問(wèn)詢(xún)后不久，2016年6月份，西藏旅游發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組的公告。關(guān)于終止理由，公司給出的答復是交易前后證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀(guān)情況發(fā)生了較大變化，各方無(wú)法達成符合變化情況的交易方案，因此各方協(xié)商終止該交易。
火速置出巨額資產(chǎn) 拉卡拉轉戰創(chuàng )業(yè)板IPO
在資產(chǎn)重組擱淺之后，拉卡拉火速進(jìn)行了調整，一個(gè)重大的動(dòng)作就是剝離增值金融等相關(guān)資產(chǎn)。
拉卡拉在申報稿中表示，剝離出去的公司主營(yíng)增值金融等業(yè)務(wù)，其發(fā)展面臨著(zhù)未來(lái)監管政策的不確定性。這意味著(zhù)，如果相關(guān)資產(chǎn)不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個(gè)障礙。
拉卡拉在2016年8月23日召開(kāi)第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了一系列剝離增值金融等業(yè)務(wù)的決議，2016年9月4日召開(kāi)第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了重組方案的決議，并經(jīng)2016年11月25日第五次臨時(shí)股東大會(huì )補充確認。
同年9月和10月，拉卡拉與西藏考拉簽署《股權轉讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議》、《股權轉讓暨業(yè)務(wù)剝離協(xié)議之補充協(xié)議》及相關(guān)確認文件，約定將10家公司權益轉給西藏考拉，相關(guān)資產(chǎn)、負債均隨相關(guān)業(yè)務(wù)在后兩個(gè)月完成剝離。
截至2016年12月，拉卡拉剝離出去的公司都完成了工商變更和相應的審批手續。
拉卡拉稱(chēng)：為了更加專(zhuān)注于第三方支付主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)的運營(yíng)質(zhì)量，保護股東利益，并結合公司整體戰略布局對增值金融等業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離。
但這帶來(lái)了一個(gè)新的問(wèn)題，剝離資產(chǎn)到底是否構成重大資產(chǎn)重組?如果構成重大資產(chǎn)重組，將可能構成IPO獲批的另一個(gè)障礙。
主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化存疑
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》中明確規定：“發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控股人沒(méi)有發(fā)生變更�！边@意味著(zhù)如果拉卡拉的剝離行為如果被認定為重大資產(chǎn)重組，目前很可能將不符合《管理辦法》的硬性規定。
拉卡拉認為剝離行為不構成重大資產(chǎn)重組，原因是：“2015年，目標公司占拉卡拉合并資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、收入總額、利潤總額比例分別為44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超過(guò)50%。故拉卡拉本次資產(chǎn)重組并不構成重大資產(chǎn)重組，也未造成公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更�！�
但這拉卡拉的一結論能否真正成立值得推敲，選擇數據的時(shí)間節點(diǎn)合適與否值得商榷。以2015年的年度數據作為支撐，結論或許沒(méi)問(wèn)題。但如果觀(guān)察拉卡拉2016年1—9月的數據，得到的結論與拉卡拉自己的結論并不相同。
根據拉卡拉申報稿披露的數據計算，截止2016年9月底，目標公司占拉卡拉合并資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、收入總額、利潤總額比例分別為75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超過(guò)50%。
申報稿顯示：目標公司中，僅北京拉卡拉小額貸款有限責任公司及拉卡拉網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司在2016年9月底的資產(chǎn)總額就達到了64.49億元，占拉卡拉總資產(chǎn)的65.27%，已經(jīng)超過(guò)50%。
本批業(yè)務(wù)剝離開(kāi)始于2016年10月份，IPO申報稿于2017年2月報送，究竟應該使用哪個(gè)時(shí)間節點(diǎn)的數據作為測算標準更?被剝離公司截至2016年底完整的財務(wù)數據，申報稿中尚未披露，這一時(shí)點(diǎn)的對比結果還不得而知。
拉卡拉的資產(chǎn)剝離究竟是否構成重大資產(chǎn)重組?目前是否符合《上市管理辦法》的規定?拉卡拉IPO是否能順利獲得證監會(huì )的核準?
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