淺談中美上市公司內部控制信息披露制度的比較論文
【摘要】文章從中美上市公司內部控制信息披露制度的現狀入手，通過(guò)對兩國上市公司內部控制信息披露制度的比較，說(shuō)明如何完善我國上市公司內部控制信息披露制度。
【關(guān)鍵詞】 內部控制信息披露定期披露 分部披露 預測性披露
內部控制信息披露制度是指上市公司為保障投資者利益和社會(huì )公眾的監督而依照法律規定必須公開(kāi)其有關(guān)的信息和資料，使投資者能在充分了解情況的基礎上作出決策的一系列制度。在西方國家尤其是美國證券監管體系中，信息披露制度是首要的，也是最重要的監管制度。在我國，證券市場(chǎng)的信息披露制度建設還很不規范，有必要借鑒國外發(fā)達、完善的證券市場(chǎng)的信息披露監管制度。眾所周知，美國證券市場(chǎng)是世界上最大、最具透明性，也是最具有影響力的資本市場(chǎng)。美國資本市場(chǎng)的成功很大程度上應該歸功于其成功的管理制度，該管理制度的重點(diǎn)即是對投資者的完全信息披露。本文主要從兩國上市公司內部控制信息披露的現狀和制度來(lái)進(jìn)行比較，并對我國相關(guān)法律和制度的完善提出建議。
一、中美上市公司內部控制信息披露制度的現狀
1、美國上市公司內部控制信息披露制度現狀
美國上市公司內部信息披露制度的發(fā)展經(jīng)過(guò)了長(cháng)期的過(guò)程。20xx年以前，美國實(shí)行的是自愿的信息披露制度。20xx年，安然事件和世通事件以及一系列會(huì )計丑聞引起了美國股市的巨大波動(dòng)。20xx年7月30日，布什總統簽署了《薩班斯－奧克斯利》法案，標志了美國新的資本監管時(shí)代的到來(lái)。相比以往的信息披露制度，該法案有三個(gè)方面突出的內容：
�。�1）將上市公司的內部控制信息納入強制信息披露的范圍之內。
�。�2）內部控制信息的披露需要由注冊會(huì )計師出具驗證報告。注冊會(huì )計師應當對管理當局的自我評價(jià)進(jìn)行測試并做出報告，確定其內部控制系統是否充分合理的保存會(huì )計記錄并對實(shí)施測試過(guò)程中發(fā)現的內部控制重大缺陷和違規進(jìn)行描述。
�。�3）強化了上市公司關(guān)鍵管理人員對財務(wù)報表的可靠性和內部控制的責任。
可見(jiàn)，美國上市公司現行的信息披露制度要求上市公司的管理當局對內部控制的有效性做出保證，并提供注冊會(huì )計師驗證的內部控制報告。信息披露也由原來(lái)的自愿披露轉入強制披露階段。
2、我國上市公司內部控制信息披露制度現狀
根據機構性質(zhì)的不同，我國上市公司內部控制信息披露制度又有所不同。對于商業(yè)銀行和證券公司，《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報規則》規定，這類(lèi)機構在年度報告中應對內部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說(shuō)明，并且應該委托所聘請的會(huì )計師事務(wù)所對其內部控制制度，尤其是風(fēng)險管理系統的完整性、合理性與有效性進(jìn)行評價(jià)，提出改進(jìn)建議，并出具評價(jià)報告。對于一般上市公司，根據2005年證監會(huì )修訂的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式》規定，上市公司監事會(huì )應就公司內部控制制度是否發(fā)表意見(jiàn)，對于年報摘要，允許公司監事會(huì )在認為已建立完善的內部控制制度的條件下免于披露�？梢�(jiàn)，我國針對金融類(lèi)上市公司的監管要嚴于一般上市公司。
二、中美上市公司內部控制信息披露制度比較
1、中美上市公司發(fā)行信息披露制度比較
在證券發(fā)行方面，美國大部分州實(shí)行的是注冊制。注冊制主張完全信息披露，其含義是發(fā)行公司應該完全公開(kāi)與投資判斷有關(guān)的情報。我國在證券發(fā)行主要實(shí)行保薦制，即發(fā)行公司向證券交易所申請股票上市、必須由一至二名經(jīng)證券交易所認可的機構（即上市推薦人）推薦并出具上市推薦書(shū)。
注冊制和保薦制的不同，使得兩國上市公司在發(fā)行信息披露上有很大差異。首先，注冊制規定幾乎所有的信息都要準確、充分、及時(shí)地披露，并對披露信息的文件格式都有規定，而保薦制下，保薦人負責確定發(fā)行人符合上市條件；輔導發(fā)行公司董事了解并承擔公司上市的各項責任與義務(wù)；協(xié)助起草上市申請書(shū)、上市推薦書(shū)，確保上市文件真實(shí)、正確、完整，協(xié)助股票上市等，其信息披露細致度不如注冊制。其次，注冊制規定，在注冊資料送達監管部門(mén)前，不得從事任何市場(chǎng)推介和承銷(xiāo)活動(dòng)，在等待監管部門(mén)進(jìn)行形式審查階段，發(fā)行人與承銷(xiāo)商可進(jìn)行宣傳并作口頭要約，與潛在投資者接觸，但不得進(jìn)入實(shí)際銷(xiāo)售過(guò)程。保薦制沒(méi)在此沒(méi)有時(shí)間上的限制，在證監會(huì )批準刊登招股說(shuō)明書(shū)之前，公司大多會(huì )在報刊上作企業(yè)形象連續報道，亦會(huì )透露將要發(fā)行上市的信息。另外，按注冊制進(jìn)入證券市場(chǎng)的門(mén)檻較低，但是一旦違反信息披露的規定，處罰比實(shí)行保薦制的國家要嚴格。
2、中美上市公司持續信息披露制度的比較
�。�1）定期披露制定的比較
根據我國《企業(yè)會(huì )計準則》、《企業(yè)會(huì )計制度》等相關(guān)規范的規定，年度報告所披露的信息主要有會(huì )計數據和業(yè)務(wù)數據摘要、股本變動(dòng)及股東情況、董事會(huì )報告、監事會(huì )報告、財務(wù)會(huì )計報表及報表注釋、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況以及重大事項等。美國10一K格式“年度報告”的內容與我國的年度報告相似，但是其內容比我國規定更加完備和充分。具體來(lái)講，我國公司組織形式是雙層制，設立監事會(huì )，而美國公司組織形式是單層制，沒(méi)有設立監事會(huì )，所以美國年報中沒(méi)有監事會(huì )報告。從年報準則上看，美國年報準則更加具體，更重分析，能給編報人員更多指導。比如，在年報中披露登記人的董事和經(jīng)理時(shí)，美國要求披露董事身份、經(jīng)理身份、重要雇員身份、從業(yè)經(jīng)歷、法律訴訟事項、審計委員會(huì )身份等，對于這些重要人員之間的關(guān)系，要做具體的說(shuō)明。相比而言，我國年報準則第26條“公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況”要求披露基本情況、現任董事、監事、高級管理人員的主要經(jīng)理和在除股東之外的其他單位的任職或者兼職情況，對這部分內容的規定十分簡(jiǎn)單。
�。�2）分部信息披露要求的比較
19xx年，美國財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )頒布了“財務(wù)會(huì )計準則公告（簡(jiǎn)稱(chēng)SFAS）” 14號 “企業(yè)分部財務(wù)報告”，后又陸續頒布了SFAS18號“企業(yè)的分部財務(wù)報告—中期財務(wù)報表”，SFAS21號 “對非公開(kāi)招股企業(yè)中止報告每股收益和分部信息”，SFAS24號“在其他企業(yè)提供的財務(wù)報告所列示的財務(wù)報表上報告分部信息”和SFAS30號披露主要客戶(hù)的信息等，對SFAS14號做出了一系列補充和修訂。在美國的招股說(shuō)明書(shū)中，遵照《S一K》條例，應披露較為詳盡的行業(yè)分部信息和地區分部信息。依據財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )的相關(guān)規定，其披露信息一般包括營(yíng)業(yè)收人、利潤、可辨認資產(chǎn)、資本支出、折舊費用、分部間營(yíng)業(yè)收人、重要活動(dòng)披露、交易定價(jià)基礎、可報告分部最小規模檢驗等諸項內容。
相比而言，對上述披露內容的要求十分簡(jiǎn)單，財政部至今未就分部報告制定專(zhuān)門(mén)的會(huì )計準則予以規范，這都使得我國對分部信息的披露很不充分。首先，招股說(shuō)明書(shū)上缺乏分部信息的披露要求，沒(méi)有披露分部信息的規定。其次，年度報告上對分部信息披露的規定不詳細。只要求“公司董事會(huì )報告”中的“主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況”的明細項目，應當“分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區說(shuō)明報告期內公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收人、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的構成情況”，“應說(shuō)明占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收人或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè)”。
�。�3）預測性信息披露要求的比較
19xx年，美國SEC發(fā)布了準則以鼓勵預測性信息的披露，并于19xx年采納了安全港制度，該制度規定，發(fā)行人披露的公司盈利預測應當符合誠信原則和具有合理性，如果實(shí)際情況與預測不符，發(fā)行人只有被證明違反誠信原則才承擔責任�，F在，預測性信息披露在美國不但受到鼓勵，而且普遍被認為有助于保障投資者且符合公眾利益。
我國現行證券法規將預測性信息披露分為發(fā)展規則和盈利預測。前者指發(fā)行人已制定的有一定依據的、切實(shí)可行的發(fā)展計劃安排。后者指在一般經(jīng)濟條件、營(yíng)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況。發(fā)行人生產(chǎn)條件和財務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設的基礎上，本著(zhù)審慎的原則對會(huì )計年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率等財務(wù)事項做出預測。在實(shí)際的操作中，我國上市企業(yè)在招股說(shuō)明書(shū)和上市公告書(shū)中必須提供盈利預測信息，屬于強制披露，但是，沒(méi)有相應的可操作的法律法規保障，目前很難保證預測信息公平性、公證性和公開(kāi)性以及信息發(fā)布的可信度。
三、完善我國上市企業(yè)內部控制信息披露制度的建議
1、關(guān)于法律體系和執法力度
目前，我國證券市場(chǎng)主要通過(guò)《證券法》、《公司法》、《會(huì )計法》、《注冊會(huì )計師法》和《刑法》等法律對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行規范，但是在法律體系上還存在一些漏洞，執法力度不強。首先，在現行相關(guān)法律規范中，上市公司及其管理當局的法律責任主要是行政責任，輔之以刑事責任，較少涉及民事責任，故未對民事責任的承擔方式、負責條件和責任適用等基本問(wèn)題做出具體規定。這種以行政責任為主體的責任體系顯然難以起到有效的懲罰和威懾作用。因此，應完善對上市公司及其管理當局的刑事責任，尤其是民事責任規定，加大對有關(guān)主體的處罰力度，以遏制上市公司及其管理當局披露虛假信息的動(dòng)機。其次，現行相關(guān)的法律規范中對中介機構也是以行政責任為主，輔之以刑事責任和民事責任。雖然對中介機構的行政罰款和刑事處罰要比對上市公司及其管理當局的處罰嚴重，使得這種責任追究制度已經(jīng)具有相當的威懾力，但對中介機構法律責任的追究力度不夠，使得有關(guān)部門(mén)對一些違反規定的中介機構并沒(méi)有完全按照有關(guān)規定進(jìn)行處理。因此，有關(guān)部門(mén)應加大對中介機構違法行為應當承擔法律責任的執法追究力度，以督促其提高其監督質(zhì)量。
2、關(guān)于證券發(fā)行制度
我國實(shí)行的保薦制對于提高上市公司信息披露質(zhì)量，有效對上市公司內部治理進(jìn)行監督，是有積極作用的。與此同時(shí)，我們應當引入美國注冊制的優(yōu)點(diǎn)，加大對虛假信息披露的處罰力度，使發(fā)行人對自己披露的信息負責，從而保證上市公司發(fā)行上市所披露信息的真實(shí)準確性、完整性和及時(shí)性。
3、關(guān)于分部信息披露和預測信息披露
針對分部信息披露會(huì )計準則缺位的情況，相關(guān)部門(mén)應加快對分部報告制定專(zhuān)門(mén)的會(huì )計準則予以規范，從而加強分部信息披露的詳細度，并提高上市公司分部信息披露的內在動(dòng)力。在預測信息披露方面，應當加強對預測性信息的監管，建立類(lèi)似“安全港制度”的法規，保證發(fā)行人的積極性和投資者的利益。
4、關(guān)于會(huì )計報表編制
目前，我國上市公司信息披露規則體系缺乏較為詳盡的編報指導，易于留下人為操縱會(huì )計信息的空間。因此，有必要借鑒美國的做法，為會(huì )計信息披露制定更為具體的編報指導，其至少應包括兩方面內容：其一，條文解釋。即對相關(guān)條文做出必要的解釋?zhuān)栽鲞M(jìn)上市公司、會(huì )計師事務(wù)所對上述規則的理解，從而推動(dòng)其在披露實(shí)務(wù)中得到更好的貫徹實(shí)施。其二，拓展應用。編報指導應適應不同情況的需要，做出相應的補充。一是延伸其廣度，比如：可涉及金融保險類(lèi)上市公司、能源類(lèi)上市公司等特殊行業(yè)信息披露的特別規定；二是拓展其深度，比如：可涉及發(fā)行及上市時(shí)盈利預測資料的編制與審核、基本財務(wù)指標的計算，以及改制上市及購并時(shí)模擬財務(wù)資料的編報等特定情況下的相關(guān)規定等。
5、關(guān)于審計工作
首先，應當處理好獨立審計準則與《公司法》、《證券法》和會(huì )計準則等其他法規的關(guān)系，保持它們之間的協(xié)調一致。其次，應增強獨立審計準則的可操作性，同時(shí)，為了確保獨立審計準則的貫徹實(shí)施，還應當在健全注冊會(huì )計師管理制度、推進(jìn)會(huì )計師事務(wù)所管理體制改革、改革注冊會(huì )計師考試制度、加強審計業(yè)務(wù)監督力度和完善審計收費管理等方面做好相應的協(xié)調工作，以便為注冊會(huì )計師能夠按照頒布的獨立審計準則公正客觀(guān)地執行審計業(yè)務(wù)而創(chuàng )造更好的執業(yè)環(huán)境，使之能夠為完善我國證券市場(chǎng)的會(huì )計信息披露制度發(fā)揮應有的作用。
【參考文獻】
1、王超：《中國證券監管體制的立法再造》[A]。吳志攀，白建軍 《證券市場(chǎng)與法律》[C]。北京：中國政法大學(xué)出版社，2000。
2、王金鳳：《上市公司信息披露制度研究》[J]，《財會(huì )月刊》2006（2）
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