我國上市公司財務(wù)會(huì )計問(wèn)題研究
【摘要】本文首先對企業(yè)并購的兩種會(huì )計處理方法——購買(mǎi)法和權益集合法進(jìn)行比較，權益集合法與購買(mǎi)法的本質(zhì)區別，其次對我國上市公司換股并購會(huì )計方法的選擇進(jìn)行了研究討論。筆者認為，在企業(yè)并購中，購買(mǎi)法與權益集合法具有本質(zhì)的不同，因而交易的實(shí)質(zhì)應在財務(wù)報表中反映，相應的，每一種情形應采用不同的會(huì )計處理方法，只是應對權益集合法的使用有嚴格的范圍界定。
【關(guān)鍵詞】財務(wù)會(huì )計 換股并購
隨著(zhù)清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來(lái)越多的上市公司采用該種方式進(jìn)行并購，在證券市場(chǎng)上產(chǎn)生了很大的影響，對證券監管部門(mén)、會(huì )計準則制定機構等也提出了諸多前所未有的問(wèn)題。所以，這一部分擬對已出現的若干起換股并購的案例進(jìn)行分析研究，著(zhù)重闡述換股并購涉及的有關(guān)財務(wù)會(huì )計問(wèn)題，該部分是本文的重點(diǎn)，將試圖回答這樣一個(gè)問(wèn)題:換股并購的會(huì )計處理，究竟適用購買(mǎi)法還是權益集合法?
一、關(guān)于購買(mǎi)法會(huì )計
購買(mǎi)法會(huì )計反映了一個(gè)公司購買(mǎi)另一個(gè)公司的交易業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)。這種并購是獨立主體之間的交換業(yè)務(wù)，它假定，企業(yè)并購是一個(gè)企業(yè)取得其他參與并購的企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設各、存貨等資產(chǎn)并無(wú)區別。購買(mǎi)法有以下特點(diǎn):
第一，并購企業(yè)要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔的債務(wù);
第二，并購成本(Acquisition cost)超過(guò)所取得凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，記為商譽(yù)，在規定的年限內分期進(jìn)行攤銷(xiāo)，記入各期損益，也可將其作為實(shí)施并購企業(yè)留存收益的減項，于并購當期沖銷(xiāo)所有者權益;
第三，并購時(shí)的費用分情況處理:若以發(fā)行股票為代價(jià)，登記和發(fā)行成本直接沖銷(xiāo)股票的公允價(jià)值，即減少資本公積;發(fā)生與購買(mǎi)相關(guān)的直接費用(注冊和發(fā)行權益證券的費用、支付給為實(shí)現購買(mǎi)而聘請的會(huì )計師、法律顧問(wèn)、評估師和其他咨詢(xún)人員的費用)增加凈資產(chǎn)或投資的成本，而發(fā)生的一般管理費用等間接費用在當期記為費用。
第四，主并購企業(yè)的合并收益包括當年本身實(shí)現的收益和被并購企業(yè)在購買(mǎi)日后所實(shí)現的收益。
第五，并購企業(yè)的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加;并購時(shí)被并企業(yè)的留存收益也不能轉入并購企業(yè)。
二、 關(guān)于權益集合法會(huì )計
權益集合法就是在對并購活動(dòng)進(jìn)行會(huì )計處理時(shí)，將并購視為并購方與被并購方權益的聯(lián)合。權益集合法的前提是，企業(yè)的并購涉及實(shí)施并購的企業(yè)(股票發(fā)行企業(yè))與其他參與并購企業(yè)的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權益與被并購公司權益的聯(lián)合，其實(shí)質(zhì)在于不發(fā)生企業(yè)購買(mǎi)行為，各參加并購公司的股東聯(lián)合控制他們全部或實(shí)際上全部?jì)糍Y產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，共同承擔合并實(shí)體存續公司風(fēng)險和共享合并實(shí)體的利益。由于企業(yè)并購不是一種購買(mǎi)行為，不存在購買(mǎi)價(jià)格，也沒(méi)有新的計價(jià)基礎，合并后實(shí)體的任何一方都不能認定是購買(mǎi)方。權益集合法具有以下特點(diǎn):
第一，參與并購各方的資產(chǎn)、負債繼續按原來(lái)的賬面價(jià)值記錄，不需要調整為公允價(jià)值;
第二，由于不是購買(mǎi)行為，沒(méi)有購買(mǎi)價(jià)格，也就不存在并購成本超過(guò)所取得或控制凈資產(chǎn)的公允價(jià)值等問(wèn)題，因而不會(huì )產(chǎn)生商譽(yù)的確定與攤銷(xiāo)問(wèn)題;
第三，不論并購發(fā)生在會(huì )計年度的哪一時(shí)點(diǎn)，參與并購企業(yè)的整個(gè)年度的收益要全部包括在并購后的企業(yè)中。因此合并生效日的確定對合并財務(wù)報表不會(huì )產(chǎn)生影響;
第四，同樣，參與并購企業(yè)的整個(gè)年度留存收益均應轉入并購后的企業(yè);
第五，企業(yè)并購所發(fā)生的所有相關(guān)費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用;
第六，若參與并購企業(yè)的會(huì )計方法不一致，應予以追溯調整保持并購后企業(yè)會(huì )計方法的一致性。
與購買(mǎi)法相比，權益集合法所涉及的會(huì )計問(wèn)題相對簡(jiǎn)單。首先，權益集合法下不需要對資產(chǎn)和負債進(jìn)行重新確認和計量，只需要將參與并購的各企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收入和費用按賬面價(jià)值相加，構成合并后的新實(shí)體的資產(chǎn)和負債，并調整股東權益，以及調整和消除由于雙方會(huì )計政策不一致所引起的差異;其次，在權益集合法下，對并購方來(lái)說(shuō)，當編制合并財務(wù)報表時(shí)，將參與并購的各公司視為早已是集團公司的成員，被并購公司并購前后的經(jīng)營(yíng)成果都應反映為當期的經(jīng)營(yíng)成果。
三、對購買(mǎi)法與權益集合法的對比分析
作為企業(yè)并購會(huì )計處理方法的購買(mǎi)法和權益集合法，二者有著(zhù)不同的理論基礎，從而使兩種方法在實(shí)務(wù)上存在著(zhù)較大的差異，下面對此加以評述。
第一，對并購性質(zhì)認識的差異。
在購買(mǎi)法看來(lái)，企業(yè)并購可以是一項資產(chǎn)交易，這一交易等同于并購企業(yè)以一定價(jià)款購買(mǎi)被并購企業(yè)的機器、設備、廠(chǎng)房、存貨等資產(chǎn)項目。按照購買(mǎi)法的這種理論基礎，如果并購企業(yè)以現金、現金等價(jià)物、其他資產(chǎn)或承擔債務(wù)等方式進(jìn)行企業(yè)的收購，運用購買(mǎi)法是順理成章的。但是，如果在企業(yè)并購中參與并購企業(yè)的任何一方都沒(méi)有導致經(jīng)濟資源的流出，也就是采取換股的方式進(jìn)行并購，采取何種方式進(jìn)行處理是一個(gè)長(cháng)久以來(lái)都爭議很激烈的問(wèn)題。
第二，會(huì )計計價(jià)基礎的差異。
購買(mǎi)法以公允價(jià)值為基礎，將其購買(mǎi)成本分配到被并購企業(yè)可辨認的資產(chǎn)和負債中，而不考慮其賬面價(jià)值，從而會(huì )產(chǎn)生商譽(yù)或負商譽(yù)。而權益集合法則以參與并購企業(yè)的原賬面價(jià)值為基礎，各參與并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債的歷史成本及各項收入和費用均包括在合并后的會(huì )計報表中，各并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債和所有者權益均以賬面價(jià)值記錄，從而不會(huì )產(chǎn)生商譽(yù)或負商譽(yù)。
第三，所依據的會(huì )計假設的差異。
按照購買(mǎi)法，被并購企業(yè)的資產(chǎn)及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)己為并購企業(yè)所控制，而且由于并購后的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等因素的影響，被并購企業(yè)的資產(chǎn)收益能力和價(jià)值也相應發(fā)生了變化，因此必須為被并購企業(yè)建立一個(gè)新的會(huì )計起點(diǎn)，從而必須以公允價(jià)值對被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負債重新進(jìn)行估價(jià)。而按照權益集合法，各參與并購企業(yè)的股東共同控制合并后的全部或實(shí)際上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權，參與并購企業(yè)的管理者共同管理合并后的主體，因此不影響各參與并購會(huì )計主體的持續經(jīng)營(yíng)，從而不應改變計價(jià)基礎，仍以原賬面價(jià)值記錄。
四、關(guān)于我國上市公司換股并購會(huì )計方法選擇的研究
在我國目前企業(yè)并購會(huì )計處理中，以1996年發(fā)布的《具體會(huì )計準則——企業(yè)合并》(征求意見(jiàn)稿)為依據進(jìn)行處理。在征求意見(jiàn)稿中，并沒(méi)有提出權益集合法這樣一個(gè)概念，所以只能按購買(mǎi)法進(jìn)行處理，這里的購買(mǎi)法又與前面提到的購買(mǎi)法有所區別，因為其并不確認商譽(yù)，在目前的會(huì )計實(shí)務(wù)中，對母公司以高于子公司賬面價(jià)值的價(jià)格獲得的股權的差額全部作為“合并價(jià)差”，而不要求對子公司資產(chǎn)和負債進(jìn)行重新估價(jià)。合并價(jià)差不能完全等同于合并商譽(yù)。合并商譽(yù)是指母公司對于子公司的長(cháng)期股權投資成本(或購買(mǎi)成本)高于該子公司凈資產(chǎn)的差額(資產(chǎn)的公允價(jià)值減去負債的公允價(jià)值的差額，即為凈資產(chǎn)的數額)，而不包括子公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值與其賬面價(jià)值之間的差額。合并價(jià)差則對上述兩部分差額不作區分，它既包括投資成本與子公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，也包括凈資產(chǎn)公允價(jià)值與其賬面價(jià)值之間的差額。對于合并價(jià)差這一項目，屬于長(cháng)期投資的調整項目，在合并資產(chǎn)負債表中單獨列示。
可以看出，征求意見(jiàn)稿中的購買(mǎi)法與國際會(huì )計準則中規定的購買(mǎi)法相比存在較大的差異:(1)在購買(mǎi)日，不需要對子公司的資產(chǎn)、負債進(jìn)行重新估價(jià)。沒(méi)有考慮由合并報表產(chǎn)生的并購商譽(yù)，沒(méi)有區分購買(mǎi)商譽(yù)和非購買(mǎi)商譽(yù)。(3)沒(méi)有按國際會(huì )計準則把被投資企業(yè)的盈余劃分為投資時(shí)的盈余和投資后的盈余，而把子公司的全部盈余作為母公司長(cháng)期投資的抵減項目，這顯然不是很合理，因為與長(cháng)期股權投資交換的只是投資時(shí)的盈余，而不包括投資后的盈余。
在權益集合法的隱退成為一種趨勢的情況下，而按照國際會(huì )計準則，購買(mǎi)法和權益法是企業(yè)并購中采用的兩種會(huì )計處理方法，IAS22認為:“在企業(yè)合并中，購買(mǎi)法與權益集合法具有本質(zhì)的不同，因而交易的實(shí)質(zhì)應在財務(wù)報表中反映。相應的，每一種情形應采用不同的會(huì )計處理方法”。那么，在我國的合并會(huì )計準則制定的過(guò)程中，是否應允許采用權益集合法呢?
(1)我國目前使用購買(mǎi)法的條件并不是很成熟。
由于我國證券市場(chǎng)尚處于初步發(fā)展階段，以往圍繞上市公司所進(jìn)行的并購活動(dòng)主要采取現金購買(mǎi)方式，但市場(chǎng)是不斷發(fā)展的，我國的并購方式也在進(jìn)行不斷的創(chuàng )新，已經(jīng)出現了像清華同方與魯穎電子合并等多起這種權益性質(zhì)的換股合并方式，標志著(zhù)我國證券市場(chǎng)正在逐步發(fā)展和完善。購買(mǎi)法比較客觀(guān)、真實(shí)地反映了企業(yè)并購這種特殊的產(chǎn)權交易的實(shí)質(zhì)，所提供的會(huì )計信息具有較強的相關(guān)性，從而成為國際上占絕對優(yōu)勢的流行慣例。而且，從企業(yè)并購會(huì )計方法的國際發(fā)展趨勢以及美國 FASB和其他國家會(huì )計準則制定機構最新研究的進(jìn)展和成果看，所有的企業(yè)合并者是購買(mǎi)這一種觀(guān)點(diǎn)已基本達成共識，權益集合法成為一種即將被取消的方法，而將被歷史所淘汰。但是，會(huì )計作為一門(mén)方法的科學(xué)，是緊密地依存于特定的社會(huì )經(jīng)濟，各項具體會(huì )計技術(shù)方法的選擇與應用及其理論支持，是其社會(huì )環(huán)境中諸種因素綜合作用的結果。在我國將要制定的會(huì )計準則中，如果不允許采用權益集合法，那么，公司在換股并購方式下也只允許采用購買(mǎi)法進(jìn)行會(huì )計處理。但是購買(mǎi)法的一個(gè)重要問(wèn)題是，必須能夠準確、合理地確定購買(mǎi)成本。
另外，當市場(chǎng)價(jià)值難以取得或不能反映公司內在價(jià)值時(shí)，我們可以通過(guò)價(jià)值評估來(lái)確定，但我國的資產(chǎn)評估機構建立時(shí)間不長(cháng)，業(yè)務(wù)素質(zhì)也比較差，評估結果的公允性難以保證�，F有的資產(chǎn)評估方法主要包括收益現值法、現行市價(jià)法、重置成本法和清算價(jià)格法。除收益現值法外，其他三種評估方法只適用于單項資產(chǎn)的評估;收益現值法雖然可用于整體價(jià)值的評估，并且在理論上也很科學(xué)，但由于資產(chǎn)的預期收益及其所承擔的風(fēng)險難以預測，收益現值法的操作性較差。因此，公司整體價(jià)值的評估具有較高的難度，要求評估者具有良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)，特別是對未來(lái)的預測、判斷能力。
所以，筆者認為，在股本結構特殊、證券市場(chǎng)和資產(chǎn)評估市場(chǎng)不夠成熟的現行環(huán)境下，我國上市公司換股并購中被并購企業(yè)的公允價(jià)值難以獲得，因而不具各采用嚴格意義上的購買(mǎi)法的條件。因此，在我國目前證券市場(chǎng)條件下，換股并購應用購買(mǎi)法不符合我們的客觀(guān)實(shí)際，從這個(gè)角度講，換股并購可以采用權益集合法。
既然權益集合法可以存在于我國的換股合并中，但是由于權益集合法本身的缺陷，我們應該盡可能避免使權益集合法成為上市公司利潤操縱的一種工具。因此，我們應對權益集合法的應用規定較為嚴格的標準。我們認為，權益集合性質(zhì)的合并至少具有兩個(gè)基本特征:一是參與合并各方?jīng)]有經(jīng)濟資源的流入與流出;二是參與合并各方的原股東并未喪失對經(jīng)濟資源的控制權，雖然經(jīng)濟資源的規模及原股東的控制比例發(fā)生了變化，并且這種控制權并非一定是主導控制權。只有符合這兩個(gè)基本特征的企業(yè)合并才能采用權益集合法，而要使參與合并各方不產(chǎn)生經(jīng)濟資源的流入和流出，唯有通過(guò)換股合并。因此，我國公司并購要采用權益集合法首先應限定在換股合并這種方式上。但是，換股合并不一定會(huì )導致權益集合法的應用，權益集合的性質(zhì)合并的第二個(gè)基本特征要求參與合并的企業(yè)的股東，聯(lián)合控制他們全部或實(shí)際上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以便繼續對合并后實(shí)體分享利益和分擔風(fēng)險，也就是要保證參與合并方的股東在合并后的權利和義務(wù)是平等的，要符合這一特征需要從許多方面來(lái)加以衡量和判斷，筆者認為，我國可以借鑒過(guò)去APB的一些作法以及國際會(huì )計準則的現行規定。從目前世界范圍的會(huì )計規范看，權益集合法的使用已越來(lái)越受到限制，因此，在選擇權益集合法時(shí)必須了解權益集合法的條件。而就此，各國具體會(huì )計準則的差異很大。在2001年7月已廢除的美國會(huì )計原則委員會(huì )第16號意見(jiàn)書(shū)(APB Opinion)中雖然對權益集合法的使用界定了12個(gè)條件，但放棄了合并企業(yè)相對規模的要求，該準則暗含的假設是，只要參與合并企業(yè)的股東在合并后主體存續，就實(shí)現了股東權益的結合，而不管合并后主體被誰(shuí)控制。當然在廢除該意見(jiàn)的同時(shí)頒布了企業(yè)合并第 141號公告書(shū)(statement141)，從此權益集合法結束了其在美國長(cháng)達半個(gè)世紀的歷史。而《在國際會(huì )計準則第22號一一企業(yè)合并(1998年修訂)》中規定，當且僅當合并交易中無(wú)法辨認哪一方為購買(mǎi)方時(shí)，才能采用權益集合法，IASC認為，在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能辨別出哪個(gè)是購買(mǎi)企業(yè);但在例外情況下，或許會(huì )出現無(wú)法辨別哪個(gè)是購買(mǎi)企業(yè)，這時(shí)，參與合并的企業(yè)的股東簽訂了一項本質(zhì)上平等的協(xié)議，共同分擔和分享合并后主體的風(fēng)險和收益。英國會(huì )計準則委員會(huì )(ASB)在1994年9月頒布的第6號財務(wù)報告公告(FRS6)《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規模不能相差懸殊以致某一方控制合并后主體。
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