公司董事會(huì )內部治理機制對財務(wù)困境的影響經(jīng)濟學(xué)論文
一、引言
在全球范圍內，每年都有不少企業(yè)陷入財務(wù)困境，在2008年美國金融危機的影響下，以出口導向型為主的我國珠三角地區企業(yè)，也受到了重創(chuàng )。據廣東省經(jīng)貿委公開(kāi)發(fā)布調研結果：2008年1～10月，全省倒閉的企業(yè)總數為7148家。種種情形表明，企業(yè)的倒閉及轉型都有著(zhù)內部因素與外部因素，外部因素只是誘因。企業(yè)市場(chǎng)競爭日趨激烈，在競爭中有獲利的機會(huì )，但同時(shí)也面臨著(zhù)風(fēng)險。如果企業(yè)不能及時(shí)有效地控制或防范風(fēng)險，隨時(shí)有發(fā)生財務(wù)困境的可能。財務(wù)困境的最終結果很有可能是企業(yè)破產(chǎn)，這將給社會(huì )帶來(lái)一系列的問(wèn)題。一旦公司陷入財務(wù)困境，與公司發(fā)展有關(guān)的股東、經(jīng)理層、董事會(huì )等利益相關(guān)者和雇員、顧客、供應商、債權人等其他利益相關(guān)者都會(huì )受到影響和損失。諸多陷入財務(wù)困境的公司都存在一個(gè)共同的問(wèn)題：即許多公司常常沒(méi)有考慮到公司治理方面的問(wèn)題。董事會(huì )治理是公司治理的關(guān)鍵所在，如果董事會(huì )治理有效，既能使其有效進(jìn)行戰略決策，監督管理層是否存在背離公司目標的經(jīng)營(yíng)行為，又能有效保護廣大中小股東的權益，進(jìn)而提高公司的價(jià)值，大大降低公司陷入財務(wù)困境的可能性。董事會(huì )治理包括確定董事會(huì )規模、董事會(huì )的人員構成和董事會(huì )的領(lǐng)導結構等，董事會(huì )各項治理妥當與否都會(huì )對公司治理效果產(chǎn)生影響，進(jìn)而對財務(wù)困境產(chǎn)生影響。
二、董事會(huì )規模與公司財務(wù)困境
我國《公司法》中對有關(guān)董事會(huì )成員規模有相關(guān)規定，股份有限公司所設董事會(huì )，其成員規模應為5～19人。之所以對公司董事會(huì )的規模做出了限制，是因為董事會(huì )過(guò)大或過(guò)小對公司董事會(huì )權力的行使都不利，致使董事會(huì )的治理效力也不能很好地發(fā)揮。董事會(huì )規模過(guò)小時(shí)，不利于對總經(jīng)理的監督，總經(jīng)理容易控制董事會(huì )。
但如果董事會(huì )規模過(guò)大，由于董事們存在“搭便車(chē)”的心理，董事會(huì )同樣容易被總經(jīng)理所控制。因此，為了有效監督總經(jīng)理，董事會(huì )的規模應該保持適中的水平，不宜過(guò)大或過(guò)小。董事會(huì )規模較小時(shí)，有利于公司決策。由于董事會(huì )成員人數少，溝通相對順暢，容易協(xié)調，因此董事會(huì )規模較小時(shí)，有利于公司快速決策。而規模過(guò)大的董事會(huì )，由于有來(lái)自各方面的優(yōu)秀專(zhuān)業(yè)人才，既有利于公司更全面地考慮所做出的戰略決策，同時(shí)又使公司多了很多對外溝通協(xié)調的渠道。但是，董事會(huì )規模大時(shí)也會(huì )導致溝通協(xié)調的效率降低。因此，董事會(huì )規模大或小在公司決策方面各有利弊。
Yerm ack通過(guò)對美國1984～1991年452家公司的觀(guān)察，所選樣本企業(yè)董事會(huì )規模大多數分布在6～24之間，平均規模為12.5人，通過(guò)回歸分析確認董事會(huì )規模與企業(yè)價(jià)值呈負相關(guān)，且兩者間的曲線(xiàn)呈現出凸形，即當董事會(huì )的規模從小型向中型變化時(shí)，此時(shí)企業(yè)價(jià)值的損失最大。著(zhù)名的利普頓和洛爾施經(jīng)驗分析也說(shuō)明，當董事會(huì )成員規模超過(guò)10人時(shí)，將逐漸降低董事會(huì )運作效率，因為人數增加所帶來(lái)的收益遠遠小于溝通和協(xié)調所帶來(lái)的成本和損失，并且也容易被公司經(jīng)理所控制。
綜合以上董事會(huì )規模對管理者監督和董事會(huì )決策兩方面作用的影響分析，表明董事會(huì )規模過(guò)大或過(guò)小都會(huì )影響公司治理效力，通常情況下應將董事會(huì )的規�？刂圃�79人以?xún)取?/p>
三、董事會(huì )成員構成與公司財務(wù)困境
董事會(huì )成員構成是指董事會(huì )成員構成中內部董事和外部董事的比例。內部董事亦稱(chēng)為執行董事，是由本公司內部職員擔任主要管理職能的董事，他們往往是公司的高級經(jīng)理人員，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理等;外部董事亦稱(chēng)為非執行董事，是指在外單位任職而在本公司掛名的董事，他們可來(lái)自社會(huì )各個(gè)方面，既包括沒(méi)有參與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的企業(yè)外部股東，也包括經(jīng)股東大會(huì )決議聘任的未在公司持股的專(zhuān)家、學(xué)者等。外部董事分為獨立董事以及非獨立董事。
(1)內部董事。內部董事對公司總經(jīng)理的監督會(huì )產(chǎn)生影響。在公司經(jīng)營(yíng)層，通常內部董事的監督作用會(huì )因內部董事就是總經(jīng)理的下屬或自己就是總經(jīng)理而大打折扣。如果總經(jīng)理的下屬就是內部董事時(shí)，出于自利需要，內部董事?lián)目偨?jīng)理會(huì )解雇自己，很少對總經(jīng)理行為提出異議，不敢在董事會(huì )上提出對總經(jīng)理不利的批評意見(jiàn);如果總經(jīng)理就是內部董事時(shí)，由于經(jīng)理和股東目標各不相同，內部董事為謀取個(gè)人利益，不但不會(huì )自己約束自己，有時(shí)反而更加放縱自己，揮霍公司財產(chǎn)，對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生極為不利的影響。
在公司決策制定方面內部董事也會(huì )產(chǎn)生一定的影響，由于內部董事是本公司的管理人員，他們有公司經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況的信息優(yōu)勢，因此，內部董事能夠在制定決策時(shí)選擇更適合公司自身發(fā)展的決策。但是如同上面分析的那樣，在進(jìn)行決策時(shí)，內部董事也有可能為了謀取自己的利益而做出損害公司利益的決策行為，比如為了個(gè)人業(yè)績(jì)而盲目投資、擴大公司規模，進(jìn)行在職過(guò)度消費、提高工資、獎金收入等。
(2)外部董事。外部董事包括獨立董事和非獨立董事，本文重點(diǎn)關(guān)注獨立董事。外部董事對公司總經(jīng)理的監督作用有影響。由于外部董事不擔任公司內部的任何職務(wù)，與經(jīng)理層之間沒(méi)有利益關(guān)系和沖突，獨立于管理層，因此可以更加客觀(guān)公正地評價(jià)經(jīng)理層的行為。對于表現差的經(jīng)理，外部董事傾向于提議及早更換，使經(jīng)理層受到有效地監督，在制衡內部董事的權力方面外部董事的存在也可以更好地發(fā)揮作用。W eisbach(1988)發(fā)現，外部董事比例越高，績(jì)效不良的管理者被解雇的可能性越大，公司財務(wù)績(jì)效則會(huì )越好。不論是市場(chǎng)反應還是實(shí)證研究，均支持外部董事比例越高，公司績(jì)效越好。
外部董事對公司戰略決策制定方面也會(huì )產(chǎn)生影響。由于很多公司聘請財務(wù)、管理、技術(shù)等各方面的專(zhuān)家擔任公司獨立董事，這些專(zhuān)業(yè)知識和技能都是公司決策所需要的，有利于提高董事會(huì )決策的合理性。而且在公司股份中，獨立董事不在公司任職，沒(méi)有或持有很少的股份，他們不代表特定群體的利益，不會(huì )出現為了自身利益而損害上市公司利益的行為。因此，獨立董事具有較強的公正性，能夠更好的發(fā)揮其在企業(yè)中的監督作用，有助于企業(yè)做出合理的經(jīng)營(yíng)決策，降低經(jīng)營(yíng)者和董事會(huì )相互串通的可能性。
社會(huì )各界也肯定獨立董事對公司治理的積極作用，國家頒布了一些法規強制上市公司設立獨立董事。但是也有很多學(xué)者認為不能過(guò)分期待獨立董事對公司的經(jīng)營(yíng)能起到多么大的積極效用。
第一，通過(guò)股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的獨立董事，并不真正獨立。公司獨立董事是通過(guò)股東大會(huì )的表決產(chǎn)生的，一般實(shí)行一股一票制，因而大股東占有絕對或相對控股的地位，他們可以利用控股權的優(yōu)勢來(lái)控制獨立董事的選舉，這樣導致選舉出來(lái)的獨立董事有可能受大股東控制，與大股東的關(guān)系甚為密切;第二，在公司內部，獨立董事不擔任任何職務(wù)，由于信息不對稱(chēng)，獨立董事要了解上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和財務(wù)情況，只能通過(guò)公司管理人員的介紹，或者通過(guò)閱讀上市公司的財務(wù)報表來(lái)獲取所需的信息，而管理人員可能被總經(jīng)理操控，甚至財務(wù)報表都可能是經(jīng)過(guò)刻意修改過(guò)的虛假報表，因而獨立董事很難真正了解上市公司的真實(shí)情況;第三，由于公司只給獨立董事較低的薪酬，導致了獨立董事在監督上市公司所做出經(jīng)營(yíng)決策的正確性和合理性方面，缺乏認真負責的積極性;而如果提高他們的薪酬，也未必就一定能提高獨立董事對公司監督工作的積極性，還可能會(huì )影響獨立董事的獨立性。因此，有很多研究者認為獨立董事制度對公司治理并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的效果，公司績(jì)效與獨立董事比例之間并不存在密切聯(lián)系。
(3)董事長(cháng)、總經(jīng)理的兩職設置方式與公司財務(wù)困境。兩職合一即董事長(cháng)兼任總經(jīng)理的現象在許多上市公司都存在。從董事會(huì )發(fā)揮對總經(jīng)理監督的治理作用角度講，兩職合一使得董事會(huì )對總經(jīng)理的監督成本有所降低;且由于董事長(cháng)即是總經(jīng)理，受到來(lái)自于董事長(cháng)的壓力，致使董事會(huì )的其他成員有可能不敢發(fā)表自己的監督意見(jiàn)，因而兩職合一將可能大大削弱董事會(huì )對總經(jīng)理的監督作用。兩職合一對公司制定決策方面也會(huì )產(chǎn)生影響。在一定程度上兩職合一有利于減少總經(jīng)理與董事會(huì )的意見(jiàn)分歧，減少因溝通障礙帶來(lái)的機會(huì )損失，對有效貫徹執行董事會(huì )的決議產(chǎn)生了積極影響。
(4)董事會(huì )會(huì )議頻率與公司財務(wù)困境。董事討論公司的戰略決策是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì )的形式。因此，董事會(huì )會(huì )議次數增加被認為是董事們積極工作的表現，也會(huì )被認為能夠提高董事會(huì )對公司的監督作用，加強董事會(huì )對上市公司的治理效果，從而提高公司的業(yè)績(jì)水平。
《2002上市公司董事會(huì )治理藍皮書(shū)》調查了1135家上市公司，2001年度平均召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議6.09次，但其中當年內僅召開(kāi)了1~3次董事會(huì )的上市公司竟有174家，即平均每個(gè)季度不能召開(kāi)一次董事會(huì )，這顯然不利于公司的發(fā)展。我國《公司法》規定，上市公司每年度至少召開(kāi)兩次以上董事會(huì )會(huì )議，美國的一些研究者甚至認為，應每月或一個(gè)月之內舉行一次整日董事會(huì )會(huì )議，而且每年還要舉行一次2~3日的戰略磋商會(huì )議。從會(huì )議內容看，在這6.09次會(huì )議中，平均3.85項是討論通過(guò)經(jīng)營(yíng)戰略決議、平均3.15項是討論通過(guò)財務(wù)安排決議、平均2.64項是討論通過(guò)人事變動(dòng)決議、平均2.2項是討論通過(guò)制度建設決議。顯然，經(jīng)營(yíng)規劃和財務(wù)安排是我國上市公司董事會(huì )關(guān)注和工作的重點(diǎn)。
上述分析表明：雖然增加董事會(huì )會(huì )議頻率有助于加強對公司的治理，但并不能說(shuō)明公司董事會(huì )會(huì )議頻率越高，公司的業(yè)績(jì)就越好。如果董事會(huì )會(huì )議流于形式，則會(huì )導致董事會(huì )運作效率降低。董事會(huì )會(huì )議頻率高，可能發(fā)出的是有利和不利的兩種信號，有利的方面是表明董事工作積極，公司治理結構良好，公司也將具有良好的業(yè)績(jì);不利的方面是表明公司已經(jīng)出現財務(wù)困境的征兆，為解決公司面臨的財務(wù)困境，而增加董事會(huì )開(kāi)會(huì )的次數。此時(shí)，高頻率的董事會(huì )會(huì )議次數，代表的是公司業(yè)績(jì)在逐漸下滑。由于高頻率的董事會(huì )會(huì )議代表的是兩種不同的信號，因此不能單獨根據董事會(huì )的會(huì )議次數，來(lái)判斷公司的業(yè)績(jì)狀況如何�？梢�(jiàn)高頻率的董事會(huì )會(huì )議并不代表公司會(huì )有好的業(yè)績(jì)，更多的是公司已經(jīng)出現財務(wù)困境的征兆。
四、結論
第一，完善董事會(huì )的功能，建立規模適度的董事會(huì )，提高董事會(huì )運作效率十分必要。我國的董事會(huì )規模與公司陷入財務(wù)困境有一定關(guān)系，但這并不是導致公司陷入財務(wù)困境的嚴重因素，絕大多數上市公司的董事會(huì )規模相對合理，但平均數略超過(guò)國外學(xué)者研究所認為的最佳規模。我國《公司法》中雖然規定了股份有限公司的董事會(huì )人數應為5～19人，但通過(guò)觀(guān)察很多公司治理失敗的案例不難發(fā)現，大多數董事會(huì )規模大的公司，易存在溝通和內部人控制等問(wèn)題。所以每個(gè)公司應該根據各自不同的情況，確定合理的董事人數，提高董事會(huì )的運作效率。但如果董事會(huì )規模過(guò)小，董事會(huì )內部又缺乏懂得專(zhuān)業(yè)知識和管理知識的專(zhuān)業(yè)人士，在進(jìn)行決策時(shí)不能充分吸收各種不同的建議，導致公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險增加。因此，董事會(huì )的規模應合理適度，這樣才能使董事會(huì )內部有效地進(jìn)行溝通，提高董事會(huì )運作效率，從而解決機制上的障礙，使董事會(huì )不被內部人所控制。
第二，發(fā)揮獨立董事的作用，提高管理者持股比例，促進(jìn)激勵機制多元化。獨立董事對于制約大股東的董事代表、保護中小股東具有重要的意義，所以我國應從法律法規、企業(yè)組織制度安排、輿論宣傳等方面提高獨立董事的地位，使其更好地發(fā)揮治理作用。同時(shí)應加強對董事會(huì )的考核評價(jià)與激勵，提高董事會(huì )會(huì )議質(zhì)量，使董事會(huì )運作更有效率。逐步改變目前我國上市公司普遍存在著(zhù)管理者持股比例偏低的問(wèn)題，加大董事和管理者激勵力度，在傳統的薪酬制度上增加股權激勵，強化以期股、期權為主的長(cháng)期激勵方式，將不斷促使董事和管理者為股東價(jià)值最大化而努力。
[本文系廣東輕工職業(yè)技術(shù)學(xué)院2009年社科基金項目(編號：SK200909)階段性研究成果]
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