會(huì )計信息披露與公司治理結構關(guān)系研究

摘要：公司治理結構是指用來(lái)協(xié)調公司制度下公司內部不同利益相關(guān)者之間的利益和行為的一系列、文化、習慣和制度的統稱(chēng)。信息的披露是解決會(huì )計信息需求者與提供者之間信息不對稱(chēng)的重要機制。完善的公司治理結構對會(huì )計信息披露的有積極作用，高質(zhì)量會(huì )計信息披露的制約作用對公司治理結構意義重大。會(huì )計信息披露與公司治理結構之間存在著(zhù)重要的內在聯(lián)系：高質(zhì)量的會(huì )計信息與完善的公司治理結構有著(zhù)相互制約和相互促進(jìn)的互動(dòng)關(guān)系。

　　關(guān)鍵詞：會(huì )計信息披露；公司治理結構；內部均衡機制

　　一、會(huì )計信息披露與公司治理結構之間積極的互動(dòng)關(guān)系

　�。ㄒ唬┩晟频墓�司治理結構對會(huì )計信息披露的影響

　　1.促進(jìn)會(huì )計信息披露的及時(shí)性

　　對會(huì )計信息披露的及時(shí)性方面的要求，在上市公司的治理結構中表現得極其明顯。比如，證券監管機構均要求上市公司在會(huì )計期間結束以后的一定時(shí)期之內，對外披露其年度報告、半年報告和季報；要求企業(yè)及時(shí)披露重大事項；等等。在上市公司披露的信息具有一定質(zhì)量的情況下，這種信息披露及時(shí)性的要求對上市公司利益相關(guān)者的決策及其利益和行為的規范和協(xié)調都有十分重要的意義。

　　2.推動(dòng)會(huì )計信息基礎的一貫性

　　與企業(yè)有關(guān)的各利益相關(guān)者在會(huì )計信息基礎的一貫性方面，最明顯的表現是上市公司要對外披露其會(huì )計政策、會(huì )計估計，并在會(huì )計政策、會(huì )計估計的選擇上保持一貫性等。會(huì )計政策、會(huì )計估計是形成企業(yè)財務(wù)信息的最重要基礎性。這種信息披露可以對信息使用者恰當地對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行定位、企業(yè)間的比較提供最基本的保障。在會(huì )計政策和會(huì )計估計等存在多種可選擇性的情況下，一貫性的要求和會(huì )計政策、會(huì )計估計變更的適當披露對上市公司利益相關(guān)者的決策及其利益和行為的規范和協(xié)調就顯得更為重要。

　　3.增強非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績(jì)形成的透明度

　　在企業(yè)財務(wù)業(yè)績(jì)的構成中，一般來(lái)說(shuō)，常規業(yè)務(wù)形成的營(yíng)業(yè)利潤、企業(yè)對外形成的短期投資、長(cháng)期投資所產(chǎn)生的投資收益應該成為支撐企業(yè)財務(wù)業(yè)績(jì)的主體。上市公司也不應例外。但是，在營(yíng)業(yè)利潤、投資收益難以實(shí)現上市公司的某些財務(wù)目標的情況下，上市公司尋求非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績(jì)的動(dòng)力就出現了。在這里，非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績(jì)是指企業(yè)正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)以外的活動(dòng)所產(chǎn)生的財務(wù)業(yè)績(jì)，如長(cháng)期資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等）的處置及增值活動(dòng)、資產(chǎn)置換并增值的活動(dòng)等。上市公司財務(wù)業(yè)績(jì)形成中的一個(gè)看點(diǎn)就是：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)的財務(wù)業(yè)績(jì)不佳的企業(yè)，其非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績(jì)往往成為支撐企業(yè)業(yè)績(jì)的“中流砥柱”。

　　在上市公司的治理結構中，證券監管機構恰恰要求上市公司披露上述非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績(jì)的形成過(guò)程以及對企業(yè)財務(wù)狀況的影響等信息。這種信息披露能在一定程度上幫助信息使用者評價(jià)企業(yè)業(yè)績(jì)形成的合理性，并有助于對企業(yè)未來(lái)財務(wù)狀況走勢進(jìn)行預測。

　　4.提升財務(wù)戰略信息的系統性

　　另外一項具有重要意義、卻往往被信息使用者忽略的公司治理結構對上市公司財務(wù)信息披露的影響是上市公司披露的財務(wù)戰略信息的系統性。實(shí)際上，盡管我國證券市場(chǎng)形成的時(shí)間并不長(cháng)，但在上市公司財務(wù)戰略信息的系統性披露方面，證券監管機構也已經(jīng)形成了較為系統的披露要求體系。例如，我國要求上市公司對企業(yè)股權結構信息的披露、對企業(yè)發(fā)行股票信息的披露、對企業(yè)募集資金使用信息的披露、對企業(yè)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息的披露、對企業(yè)重大資產(chǎn)重組和債務(wù)重組信息的披露、對企業(yè)重大擔保等或項目的披露等，形成了較為系統、較為完備的財務(wù)戰略信息披露體系。對上市公司財務(wù)戰略信息的系統化，在企業(yè)未來(lái)的前景預測中起著(zhù)十分重要的作用。

　�。ǘ�）高質(zhì)量會(huì )計信息披露對公司治理結構的影響

　　上市公司的財務(wù)信息披露，本身就是對上市公司管理行為的一種監督，因而可以制約上市公司不規范的財務(wù)行為，從而對上市公司治理結構的完善有重要的促進(jìn)作用。這方面的主要表現是：

　　1.對上市公司不良融資行為的制約

　　不良融資行為是指：（1）在本企業(yè)不需要資金時(shí)進(jìn)行過(guò)量融資；（2）融人資金的期限結構與所對應項目的期限結構不相匹配；（3）融資以后長(cháng)期閑置；（4）非本企業(yè)需要而進(jìn)行的融資，如融資后被大股東占用；等等。

　　顯然，上述不良融資行為，從短期看，會(huì )對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績(jì)造成負面影響（如利息費用過(guò)高、融資成本得不到補償等）。從長(cháng)期看，不良的融資行為還極有可能與企業(yè)的發(fā)展戰略發(fā)生沖突。我國上市公司因不良的融資行為而傾覆的案例時(shí)有發(fā)生。

　　而對有關(guān)融資信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良的融資行為，從而有助于上市公司的良性發(fā)展。

　　2.對上市公司不良資金運作行為的制約

　　不良資金運作行為，主要是指：（1）與本企業(yè)發(fā)展戰略無(wú)關(guān)的投資活動(dòng)；（2）與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不相匹配的資產(chǎn)結構安排；（3）關(guān)聯(lián)方掏空行為；等等。

　　與不良融資行為一樣，上述不良資金運作行為，從短期看，會(huì )對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績(jì)造成不利影響（如大量貨幣資金被占用，導致本企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量嚴重不足）。從長(cháng)期看，還極有可能導致企業(yè)因不良的投資行為而走人財務(wù)困境（如被占用的資金變?yōu)閴馁~、債務(wù)人對被占用資金的償還物屬于不能為本企業(yè)帶來(lái)財務(wù)收益的不良資產(chǎn)、對外投資出現重大損失等）。我國上市公司因不良的投資行為而步入財務(wù)困境的案例相當多。

　　對有關(guān)資金運用信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良資金運用行為的發(fā)生。

　　3.對上市公司不恰當的財務(wù)成果分配行為的制約

　　筆者這里所指的不恰當的財務(wù)成果分配行為主要是指上市公司對現金股利支付過(guò)程中出現的一些不恰當的行為，主要包括：（1）超出本期可供分配利潤規模的現金股利分配；（2）超出本期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流入量的現金股利分配；（3）大股東為掏空上市公司而進(jìn)行的現金股利分配；等等。

　　顯然，上述各種不恰當的現金股利分配政策，可能在短期內對上市公司的股票價(jià)格有一定的刺激作用，但從長(cháng)期來(lái)看，上市公司有可能由于過(guò)早地流出現金而導致后勁不足。

　　對企業(yè)股利分配信息的披露，可以對上市公司不恰當的財務(wù)成果分配行為有一定的制約作用。

　　4.對財務(wù)業(yè)績(jì)的操縱行為的制約

　　上市公司對財務(wù)業(yè)績(jì)的操縱，從過(guò)程來(lái)看，往往表現為對商品經(jīng)營(yíng)、費用結構、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、會(huì )計政策與會(huì )計估計等方面的安排活動(dòng)；從結果來(lái)看，則表現為企業(yè)定期對外披露的財務(wù)報表得到粉飾。

　　在企業(yè)對外披露相關(guān)信息較為充分的條件下，不論是過(guò)程還是結果，都應該對外進(jìn)行披露。這樣，信息披露對上市公司管理層在財務(wù)業(yè)績(jì)的操縱行為就有直接的制約作用。

　　二、從我國上市公司的會(huì )計信息披露看公司治理結構中存在的主要

　　如前所述，公司治理結構與高質(zhì)量會(huì )計信息存在著(zhù)積極的互動(dòng)關(guān)系。由此我們可推斷，會(huì )計信息失真也會(huì )反映公司治理結構中存在的問(wèn)題。近年來(lái)，我國上市公司會(huì )計信息質(zhì)量一直困擾著(zhù)會(huì )計界以及各方會(huì )計信息使用者。會(huì )計造假屢禁不止，會(huì )計丑聞不斷爆出，這些事件在沉重打擊了投資者信心、嚴重阻礙我國資本市場(chǎng)健康發(fā)展的同時(shí)，也迫使更多的人去思考會(huì )計失真的深層根源。

　　會(huì )計信息的產(chǎn)生雖然受會(huì )計準則和會(huì )計制度的制約，但相關(guān)準則和制度最終能否制約會(huì )計信息、保證其能夠真實(shí)、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，還取決于投資者、管理層等公司內部利益相關(guān)方的利益需求、實(shí)力對比等。會(huì )計信息雖然是由公司的財務(wù)會(huì )計人員提供的，卻集中反映了公司相關(guān)各方為了利益進(jìn)行博弈的結果。處于強勢的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示會(huì )計人員提供失真的會(huì )計報表，影響甚至控制會(huì )計信息的形成和披露，從而獲得不法利益。會(huì )計信息失真不僅僅因為會(huì )計準則、會(huì )計制度不完善，還應該有更深層次的原因，即公司治理結構不完善將直接影響會(huì )計信息披露的質(zhì)量，如果各利益方?jīng)]有絕對有利的地位來(lái)操縱會(huì )計信息的形成，那么會(huì )計信息失真的現象將會(huì )有所控制。認識到這一點(diǎn)，對于解釋為什么會(huì )計準則和會(huì )計制度在不斷的完善，而會(huì )計作假卻越來(lái)越猖獗的現象會(huì )有較大的幫助，從而也有助于我們從多種角度尋找治理會(huì )計失真的途徑。

　　我們可以從信息失真的受益方和受損方入手，比較我國上市公司的利益相關(guān)方在現行公司治理結構下的利益需求、利益來(lái)源和實(shí)力對比，從而進(jìn)一步探究公司治理結構中存在的。

　　在對我國上市公司會(huì )計信息失真的中，不難發(fā)現從中受益的是大股東、公司的內部人（管理層、會(huì )計人員等），以及地方政府。公司的大股東通過(guò)各種形式的關(guān)聯(lián)交易來(lái)粉飾公司業(yè)績(jì)，以此獲得配股或增發(fā)股票的資格，或避免由于連續虧損而喪失殼資源，以保證持續不斷的資金來(lái)源；內部人可以從虛增的業(yè)績(jì)中得到職位的提升和報酬的獎勵；地方政府能夠從上市公司獲得更多的資金。而因虛假會(huì )計信息受損的則是公司的主體利益，以及只能從公司主體利益受益的中小股東、債權人、擔保人等。由此可見(jiàn)，我國上市公司治理結構中主要問(wèn)題是強勢大股東，內部人控制和地方政府對的過(guò)度干預。具體體現在以下方面：

　�。ㄒ唬┕蓶|不是完全意義上的股東

　　完全意義的股東是真正的投資者，首先追求的是效率目標，有著(zhù)強烈的追求公司價(jià)值最大化的愿望，為此格外關(guān)注自己的投資及相關(guān)收益；其主要利益應來(lái)源于公司價(jià)值的最大化，而不會(huì )使用其他的方式或途徑獲取利益。而我國的上市公司股權結構的特點(diǎn)是國家股或國有法人股處于控股地位，而國家股股東首先是公共人，不會(huì )像真正的人那樣首先追求企業(yè)的經(jīng)濟目標，而更多地會(huì )考慮企業(yè)和環(huán)境的穩定等因素。其直接的是導致國有股股東的實(shí)際缺位，國有資產(chǎn)的流失，以及對經(jīng)營(yíng)者監控的缺位，從而助長(cháng)了內部人控制的局面，近而為粉飾會(huì )計信息提供了機會(huì )。

　�。ǘ�）代理人身份不單純

　　國有股對管理層的直接任命或干預，使得公司的決策權與專(zhuān)業(yè)化的管理知識不能有效地結合，從而影響了決策效果，同時(shí)由于管理層的雙重身份，使得對管理層的約束和激勵不能奏效，并很容易使其行為表現為政治上的機會(huì )主義和經(jīng)濟上的道德風(fēng)險，通過(guò)粉飾會(huì )計信息來(lái)?yè)迫≌�治資本和獲取經(jīng)濟酬勞便不足為奇了。

　�。ㄈ�）內部控制權過(guò)于集中

　　內部控制權主要是股東通過(guò)董事會(huì )聘任管理層來(lái)實(shí)現的。目前由于股權的過(guò)分集中，法人股比例低，公眾股分散，使得董事會(huì )由大股東控制。上海證交所2000年的一項調查表明，上市公司董事會(huì )超過(guò)50%的董事是由一個(gè)大股東委派的，雖然開(kāi)始實(shí)行獨立董事制，但外部董事通常是由董事長(cháng)或總經(jīng)理聘任，因而影響了其獨立性的發(fā)揮。這種狀況不僅使中小股東的權利受到抑制，而且使控股公司與上市公司頻繁發(fā)生不利于公司長(cháng)遠利益的不正當關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄋ模┩獠靠刂剖袌�(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)不健全

　　由于我國大部分上市公司控股方的股份是不可流通的股份，使得通過(guò)控股權或并購市場(chǎng)對公司實(shí)施監控、進(jìn)而改進(jìn)公司業(yè)績(jì)的作用受到限制。經(jīng)理人市場(chǎng)的不健全一方面使企業(yè)很難聘任到真正具有管理才能的經(jīng)理人員，另一方面，管理層的管理效率底下及其對會(huì )計信息的操縱行為也很難得到制約。

　�。ㄎ澹┒�事會(huì )和管理層成員的過(guò)度重合

　　在我國上市公司中，董事會(huì )和管理層成員的過(guò)度重合體現在董事長(cháng)與總經(jīng)理重合、管理層占董事會(huì )的大多數席位，從而形成一種管理層進(jìn)行自我評價(jià)和監控的局面，董事會(huì )幾乎喪失了對管理層監控的作用。

　�。�六）外部審計的選擇缺乏獨立性

　　上市公司在選擇會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行外部審計時(shí)，通常由董事會(huì )選擇擬聘用的會(huì )計師事務(wù)所，然后提交股東大會(huì )批準。實(shí)質(zhì)上，會(huì )計師事務(wù)所是在接受股東的委托對管理層提供的會(huì )計信息的合法性、公允性和一貫性做出獨立的鑒證。在董事會(huì )被大股東控制、董事會(huì )和管理層成員高度重合的情況下，這種選擇會(huì )計師事務(wù)所的程序也就失去了原有的意義。使得審計人員不但不能成為會(huì )計信息質(zhì)量的監督者，反而成為會(huì )計信息失真的幫兇。

　　我國上市公司治理結構是典型的轉軌經(jīng)濟模式，其特點(diǎn)是存在數量眾多、規模龐大的國有公司需要重組，同時(shí)又繼承了原有較為混亂的體系，公司治理的最大問(wèn)題是內部人控制和軟預算約束而使自主融資困難。薄弱的投資者保護和所有權集中影響了股票市場(chǎng)的流動(dòng)性，導致所有權和控制權結構長(cháng)期難以調整。經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對公司實(shí)行強有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的公司股東。為此，健全和完善我國上市公司治理結構已被廣泛關(guān)注。有效的公司治理結構有助于上市公司披露的會(huì )計信息質(zhì)量的提高。

　　三、健全和完善我國上市公司治理結構

　　公司治理結構的目的就是“企業(yè)主體利益最大化”，即公司價(jià)值最大化。完善公司治理結構主要解決的問(wèn)題是要通過(guò)協(xié)調公司利益相關(guān)人的利益，調整利益相關(guān)人與公司價(jià)值最大化無(wú)關(guān)的利益來(lái)源，使其最大利益只能來(lái)源于公司價(jià)值的最大化；調整各利益相關(guān)人的勢力對比，使各方的力量得到監督和制約，以最終保證公司制度的有效運行，實(shí)現公司價(jià)值最大化的目標。根據我國上市公司治理結構中存在的問(wèn)題，及其對會(huì )計信息質(zhì)量的影響，筆者認為應在以下方面予以完善：

　�。ㄒ唬┡嘤�完全意義上的股東

　　要培育完全意義上的股東，首先應考慮調整現有上市公司的股權結構，降低國有股的比重；或將部分國有股和國有法人股轉為優(yōu)先股，以降低大股東的持票權；也可采用公司回購國有股的，減少大股東的持股比例。同時(shí)有效的私人投資者（具有直接制約管理者行為能力的投資者）和機構投資者，并積極引進(jìn)外資，使得國有資本和社會(huì )資本能夠相互制衡。從而使大股東操縱會(huì )計信息的行為受到制約。

　�。ǘ�）建立三權分立的內部制衡機制

　　為了克服內部控制權過(guò)于集中、董事會(huì )和管理層成員的過(guò)度重合，所有權、經(jīng)營(yíng)權和控制權混亂不清的狀況，可以借鑒三權分立的思想，將控制權從所有權和經(jīng)營(yíng)權的堡壘中分離出來(lái)，建立三權分立的內部制衡機制：董事會(huì )行使決策權、管理層行使執行權、單獨成立審計委員會(huì )行使控制權。其中內部控制權應包括內部審計權、聘任和解聘注冊會(huì )計師、設計內部控制制度、對董事會(huì )決策的質(zhì)疑等權利。審計委員會(huì )應由股東代表、注冊會(huì )計師、內部審計人員、職工代表等人員組成。成員的薪酬由專(zhuān)門(mén)建立的基金或國家財政提供，與公司盈利無(wú)關(guān)，以保證審計委員會(huì )的獨立性。審計委員會(huì )應直接向全體股東及有關(guān)監管機構負責。這樣，可通過(guò)內、外部的雙重的真正具有獨立性的審計來(lái)加強管理層對會(huì )計信息操縱的監控。

　�。ㄈ�）建立健全外部控制權市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

　　建立健全外部控制權市場(chǎng)，可以通過(guò)兼并和收購來(lái)加強對董事會(huì )成員、高層管理人員的約束。公司一旦經(jīng)營(yíng)管理不善，就可能被收購，這樣董事會(huì )和高層管理人員也將面臨被替換的威脅。同樣，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的建立，不僅會(huì )促使優(yōu)秀管理人員能夠人盡其才，還會(huì )對某些管理人員的敗德行為起到約束的作用。

　　上市公司的會(huì )計信息披露與公司治理結構之間存在一種密切的互動(dòng)關(guān)系，完善的公司治理結構是高質(zhì)量會(huì )計信息的保障，而真實(shí)、充分的會(huì )計信息披露又可以監督公司治理結構的不斷優(yōu)化。同時(shí)，我們也可以通過(guò)會(huì )計信息披露質(zhì)量看公司治理結構中的缺陷，這為完善公司治理結構提供了新的思路；而優(yōu)化公司治理結構也為治理上市公司會(huì )計信息的質(zhì)量開(kāi)辟了新的途徑。

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　　[1]楊淑娥、金帆：《關(guān)于公司治理問(wèn)題的思考》，載《會(huì )計研究》2002年第11期。

　　[2]宋冬林、金成曉：《所有權與控制權分離問(wèn)題再探討》，載《南開(kāi)管理評論》2003年第6卷第2期。

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