談公司法人財產(chǎn)與法人治理

摘要：公司是社會(huì )化大生產(chǎn)和市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，是現代企業(yè)中重要的典型的組織形式。公司法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分是通過(guò)公司的法人治理來(lái)實(shí)現的，如何完善的法人治理結構，實(shí)現法人財產(chǎn)最大收益，保證公司出資人享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營(yíng)管理者等權利并履行義務(wù)，是現代企業(yè)制度的重要內容。文章將從公司法人財產(chǎn)與法人治理二者的關(guān)系來(lái)闡述建立公司法人財產(chǎn)所有權制度，完善法人治理結構。對不同性質(zhì)的物權享有和行使不同權利所帶來(lái)的收益，同時(shí)履行其所依附的義務(wù)。

關(guān)鍵詞：法人財產(chǎn)；法人治理；所有權；產(chǎn)權關(guān)系
　　
　　《物權法》第六十七條規定，國家、集體和私人依法可以出資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營(yíng)管理者等權利并履行義務(wù)�！吨腥A人民共和國公司法》明確規定“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任”，這在法律上確立公司有獨立的法律人格，由獨立的財產(chǎn)和利益，獨立承擔的責任。因此，從產(chǎn)權理論上看，財產(chǎn)所有權已被分解成兩部分：股權和公司法人財產(chǎn)權。
　　一、公司法人財產(chǎn)的形成
　　公司法人財產(chǎn)的形成就是，國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)投到企業(yè)，出資設立有限責任公司或者股份有限公司，形成企業(yè)法人，產(chǎn)生獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。企業(yè)法人對其不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)依照法律、行政法規以及章程享有占有、使用、收益和處分的權利。公司法人財產(chǎn)有股東投入的財產(chǎn)，由債權人的債權形成的資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)者、職工創(chuàng )造的利潤積累以及知識產(chǎn)權等財產(chǎn)。而真正能支配財產(chǎn)所有權的是公司法人，公司憑借其法人財產(chǎn)獲得相對獨立的法人財產(chǎn)權，并對其不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)依照法律、行政法規以及章程享有占有、使用、收益和處分的權利。顯然，公司生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎是法人財產(chǎn)，而不是股東的財產(chǎn)，其權利基礎是法人財產(chǎn)權而不是股權。股權是國家、集體和私人所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，投到企業(yè)，出資設立有限責任公司或者股份有限公司而形成的，享有的是股東權利和履行股東責任，并按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營(yíng)管理者等權利并履行義務(wù)。出資者一旦將自己的財產(chǎn)投入到公司，便對其投入到公司的財產(chǎn)喪失了所有權，該財產(chǎn)便成為了公司的財產(chǎn)。換言之，公司對出資者投入到公司的財產(chǎn)享有了所有權。而出資者以其向公司投入財產(chǎn)喪失所有權為代價(jià)，換得了股東權，出資者因此成為公司的股東，行使的是股東權利。
　　二、公司法人治理結構
　　公司法人只享有法人財產(chǎn)支配權，而不享有法人財產(chǎn)的最終所有權�？梢�(jiàn)，理順公司的產(chǎn)權關(guān)系，就是擺正股權和公司法人的財產(chǎn)權的關(guān)系，法人財產(chǎn)由誰(shuí)來(lái)支配，涉及公司的治理問(wèn)題，公司法人財產(chǎn)的支配權就是公司法人治理，包括三個(gè)方面的內容：一是治理主體，即誰(shuí)參與治理，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對象。利益相關(guān)者之間的責權關(guān)系，主要為公司法人財產(chǎn)的剩余索取權和控制權的分配，為確保合作關(guān)系的穩定，每個(gè)利益相關(guān)者必須有監督、約束對方的權利，必須分享資源配置的決策，這些權利就是控制權。因此，剩余索取權和控制權的合理分配，是企業(yè)治理的現實(shí)內容。三是治理手段。要達到法人財產(chǎn)合理剩余索取權和控制權，必須具備一定的程序和機制，常見(jiàn)的有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層等機構。因此，公司法人治理結構就是協(xié)調出資人（股東）、經(jīng)營(yíng)者、職工、債權人等多元利益，實(shí)現各方利益的最大化�！∪�、理順產(chǎn)權關(guān)系
　　理順產(chǎn)權關(guān)系就是理順?lè )ㄈ素敭a(chǎn)與法人治理二者的關(guān)系。企業(yè)本質(zhì)上是利益相關(guān)者締結的一種合約，法人財產(chǎn)有股東投入的物質(zhì)資產(chǎn)，也有職工投入的人力資產(chǎn)以及債權形成的資產(chǎn)等。按照誰(shuí)貢獻誰(shuí)受益的原則，這些產(chǎn)權主體都有權參與企業(yè)“剩余”分配。企業(yè)不僅要重視股東的利益，而且要重視利用其他利益相關(guān)者對經(jīng)營(yíng)者的控制；不僅強調所有者的權威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。理順產(chǎn)權關(guān)系，落實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)是建立法人治理結構的基礎，所謂產(chǎn)權，是指財產(chǎn)權，它既包括財產(chǎn)所有權，也包括財產(chǎn)占有權、使用權等�，F代產(chǎn)權經(jīng)濟的理念和實(shí)踐都證明，單憑財產(chǎn)所有權而運用財產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權，必然造成權力的濫用，難以產(chǎn)生高效率和高效益。就我國總體來(lái)說(shuō)，解決產(chǎn)權問(wèn)題是目前建立現代企業(yè)制度的首要問(wèn)題和最大難題。確立法人財產(chǎn)支配權，需要理順產(chǎn)權關(guān)系，實(shí)行出資者所有權與法人財產(chǎn)支配權分離。出資者所有權在一定條件下表現為出資者擁有股權，即以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇管理者、參與重大決策，以及轉讓股權等權利。出資者不能對法人財產(chǎn)中屬于自己的部分進(jìn)行支配，只能運用股東權利影響企業(yè)行為，而不能直接干預企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。法人財產(chǎn)支配權表現為企業(yè)依法享有財產(chǎn)的占有、使用、收益和處理權，以獨立的財產(chǎn)對自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負責。按照《公司法》規定，股東大會(huì )是公司的最高權力機構。有權選舉和罷免董事會(huì )和監事會(huì )成員，制定和修改公司章程，審議和批準公司的財務(wù)預算、投資以及收益分配等重大事項。董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構。其職責是執行股東會(huì )的決議，決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策和任免公司經(jīng)理等。其成員由股東代表和其他方面的代表組成。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般為公司法定代表人。董事會(huì )實(shí)行集體決策，采取每（下轉第33頁(yè)）（上接第57頁(yè)）人一票和簡(jiǎn)單多數通過(guò)的原則。這樣，有利于決策的民主化和科學(xué)化。監事會(huì )是公司的監督機構。由股東和職工代表按一定比例組成，對股東大會(huì )負責。監事會(huì )依法和依照公司章程對董事會(huì )和經(jīng)理行使職權的活動(dòng)進(jìn)行監督。為了保證監督的獨立性，監事不得兼任公司的高級行政管理職務(wù)。經(jīng)理班子是公司的執行機構。負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，依照公司章程和董事會(huì )的授權行使職權，對董事會(huì )負責。對經(jīng)理實(shí)行董事會(huì )聘任制，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任。這樣，所有者、經(jīng)營(yíng)者和生產(chǎn)者之間通過(guò)公司的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，形成各自獨立、權責分明、相互制約的關(guān)系，并以法律和公司章程加以確定和實(shí)現。既賦予經(jīng)營(yíng)者充分的自主權，又切實(shí)保障所有者的權益，同時(shí)能夠調動(dòng)生產(chǎn)者的積極性。
　　以現在的上市公司為例，其組織制度、運行體制等是根據《公司法》的要求建立的，具有現代公司制的性質(zhì)和特征。實(shí)現法人財產(chǎn)權與出資所有權的分離。建立了由股東大會(huì )、監事會(huì )和董事會(huì )及董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制組成的新型組織結構，形成了相互制衡的運行機制。特別是股權分置改革后，股東更加注重公司的價(jià)值，關(guān)注公司在證券市場(chǎng)上的價(jià)格，股東通過(guò)股東會(huì )行使權力，聘任董事會(huì )成員進(jìn)行決策，由董事會(huì )聘任經(jīng)營(yíng)班子具體執行公司的經(jīng)營(yíng)管理，公司的法人財產(chǎn)由董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)班子行使支配權，注重公司資產(chǎn)的增值保值。我國已經(jīng)明確提出了國有企業(yè)改革的方向是按照“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的要求建立現代企業(yè)制度。就是以理順產(chǎn)權關(guān)系，完善法人治理結構，嚴格界定股權和法人財產(chǎn)權，按照《公司法》和《物權法》的有關(guān)規定，享有和行使不同產(chǎn)權所帶來(lái)的權益，同時(shí)履行不同產(chǎn)權所依附的義務(wù)。
　　
參考文獻

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