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兩大交易所規范預披露落實(shí)減持新規
證監會(huì )昨日發(fā)布《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，自1月9日起施行�！稖p持規定》對上市公司大股東、董監高的股份減持行為作出了明確具體的規定，并建立了大股東減持預披露制度。
為配合和落實(shí)《減持規定》，上交所同日發(fā)布了《上市公司股東減持股份計劃/計劃實(shí)施情況公告格式指引》，對上市公司股東減持行為的信息預披露進(jìn)行規范;深交所則修訂了上市公司信息披露相關(guān)公告格式，細化了關(guān)于大股東減持股份計劃的預披露制度，并要求大股東在減持股份后及時(shí)披露減持計劃實(shí)施情況。
上交所：現有減持安排不合新規者不得實(shí)施
為落實(shí)證監會(huì )昨日最新發(fā)布的大股東減持新規，上交所亦同步發(fā)布了上市公司股東減持預披露格式指引。據指引要求，擬減持的大股東需披露包括減持股份來(lái)源、數量、減持期間、價(jià)格區間等減持具體安排，同時(shí)提示是否導致控制權發(fā)生變更等重大風(fēng)險。另外，上市公司大股東應及時(shí)披露減持的實(shí)施情況。上交所同時(shí)指出，上市公司股東在證監會(huì )減持新規之前已披露減持公告的，也當遵守新規要求，與規定不一致的減持安排將不得實(shí)施。上述指引自1月9日起施行。
規范大股東減持預披露格式
證監會(huì )昨日發(fā)布的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》提出了“上市公司大股東在三個(gè)月內通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數，不得超過(guò)公司股份總數的百分之一”的減持新規。同時(shí)，《減持規定》第八條強調了大股東的減持預披露責任。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來(lái)源、減持時(shí)間、方式、價(jià)格區間、減持原因。
為此，上交所昨日發(fā)布《第九十八號 上市公司股東減持股份計劃/計劃實(shí)施情況公告格式指引》(簡(jiǎn)稱(chēng)“減持預披露格式指引”或“指引”)，旨在落實(shí)《減持規定》要求，規范大股東減持預披露行為，細化相關(guān)信息披露要求。
減持預披露格式指引主要內容有三方面：即股東基本情況、減持計劃主要內容以及相關(guān)風(fēng)險提示。
股東基本情況中，相關(guān)方需披露股東名稱(chēng)、股東持有股份總數量、持股股份具體來(lái)源，股東及其一致行動(dòng)人過(guò)去12個(gè)月內減持的時(shí)間、數量、價(jià)格區間以及公告披露減持計劃的情況。而第二部分“減持計劃主要內容”系披露重點(diǎn)之一，對應內容主要包括三方面，即本次擬減持的股東來(lái)源、數量、減持期間(不超過(guò)六個(gè)月)、價(jià)格區間等具體安排;本次減持事項是否與相關(guān)股東此前已披露的意向、承諾一致;擬減持的原因。另外，監管亦加強了對相關(guān)風(fēng)險的提示要求。在第三部分“相關(guān)風(fēng)險提示”中，指引要求相關(guān)方充分揭示實(shí)施減持計劃的不確定性風(fēng)險，如計劃實(shí)施的前提、限制性條件以及相關(guān)條件成就或消除的具體情形等;同時(shí)，相關(guān)方需充分揭示減持股份可能導致控制權發(fā)生變更等重大風(fēng)險。
此外，大股東在減持計劃實(shí)施完畢或者減持期限屆滿(mǎn)后兩個(gè)交易日內，應根據指引披露減持計劃實(shí)施情況。指引的第四部分規定，大股東應當披露的股份減持計劃實(shí)施情況，包括實(shí)際減持期間、減持價(jià)格區間、減持數量、減持比例等，另需披露本次減持后股東及其一致行動(dòng)人的持股情況、實(shí)際減持情況是否與此前披露的計劃一致、存在差異的原因等等內容。
已披露公告的減持應遵新規
值得關(guān)注的是，上交所有關(guān)部門(mén)負責人表示，上市公司大股東、董監高應當嚴格遵守《減持規定》和上交所《預披露格式指引》的有關(guān)要求，審慎進(jìn)行股份減持，并依法履行信息披露義務(wù)。上市公司股東在證監會(huì )《減持規定》發(fā)布前已經(jīng)披露減持公告的，也應當遵守《減持規定》的要求，相關(guān)減持安排與《減持規定》不一致的，不得實(shí)施。
同時(shí)，上交所將加強事中監管和事后懲戒力度，對于違反減持預披露或者違規減持行為，將依法予以嚴肅處理，對股東及相關(guān)責任人采取監管措施或者予以紀律處分。情節嚴重的，還將對其實(shí)施6個(gè)月或者12個(gè)月的交易限制。
另需注意的是，從實(shí)踐看，大股東通過(guò)集中競價(jià)交易大幅減持的現實(shí)需求并不大。上交所的數據顯示，近年大股東減持60%是通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉讓進(jìn)行的，從而緩解了對市場(chǎng)的壓力，大股東通過(guò)集中競價(jià)交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。另?yè)y計，2015年上半年，滬市共有310家上市公司大股東進(jìn)行過(guò)減持，減持比例僅占其持股總數的3.2%，減持金額僅占滬市流通市值的0.78%。即便在去年6月市場(chǎng)整體異動(dòng)期間，也僅有166家上市公司的大股東進(jìn)行了減持，減持比例也僅占其持股總數的1.26%，減持金額占滬市流通市值的0.15%。
深交所：細化大股東減持預披露
為實(shí)現監管政策有效銜接，貫徹落實(shí)證監會(huì )《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》精神，深交所日前修訂了上市公司信息披露相關(guān)公告格式，要求大股東在減持股份后及時(shí)披露減持計劃實(shí)施情況。
修訂后的公告格式細化了關(guān)于大股東減持股份計劃的預披露制度，同時(shí)，為切實(shí)保護投資者權益，公告格式還要求大股東在減持股份后及時(shí)披露減持計劃實(shí)施情況，為投資者了解大股東減持情況提供方便。
深交所要求，股東通過(guò)集中競價(jià)交易減持的，應當披露減持股份來(lái)源、減持次數、減持價(jià)格區間等情況。股東本次減持前持股比例超過(guò)5%的，還應當披露自身及其一致行動(dòng)人從上次披露《權益變動(dòng)報告書(shū)》、《收購報告書(shū)》或《要約收購報告書(shū)》等收購和權益變動(dòng)公告(如無(wú)，則以公司上市起計)后的累計減持比例。
包括主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板在內的上市公司應明確說(shuō)明本次減持是否遵守相關(guān)法律、法規、規章、業(yè)務(wù)規則的規定。若存在違規情況，應當說(shuō)明違規的具體情況、整改計劃和處理措施。明確說(shuō)明本次減持是否與控股股東、5%以上股東或董監高此前已披露的意向、承諾或減持計劃一致，以及存在差異的原因(如適用);若存在違規情況，應當說(shuō)明違規的具體情況、整改計劃和處理措施。明確說(shuō)明本次減持是否遵守其在《股權分置改革說(shuō)明書(shū)》、《收購報告書(shū)》等文件中所作出的最低減持價(jià)格等承諾;若存在最低減持價(jià)格等承諾，應當說(shuō)明減持價(jià)格等承諾的具體情況。
同時(shí)，主板和創(chuàng )業(yè)板控股股東、實(shí)際控制人減持股份但未進(jìn)行預先披露的，應在公告中承諾連續六個(gè)月內通過(guò)證券交易系統出售的股份將低于公司股份總數的5%。
深交所指出，上市公司控股股東、持股5%以上的股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大股東”)計劃通過(guò)深交所證券交易系統以集中競價(jià)交易方式減持股份的，應當適用本格式，在首次減持發(fā)生日十五個(gè)交易日之前預先披露減持計劃公告。大股東減持其通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份，不適用本格式。大股東應當在減持計劃實(shí)施完畢后或減持期限屆滿(mǎn)后兩個(gè)交易日內參照 《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 7-上市公司信息披露公告格式》中《第 30 號上市 公司股東減持股份實(shí)施情況公告格式》的規定披露減持計劃實(shí)施情況。大股東減持適用《股票上市規則(2014 年修訂)》、《主板上市公司規范 運作指引(2015 年修訂)》等相關(guān)規定的，還需按相關(guān)規定的要求履行信息披露義務(wù)。上市公司同時(shí)在境內外市場(chǎng)發(fā)行股份并上市的，按相關(guān)股東通過(guò)深交所證券交易系統減持股份數量和境內外發(fā)行股份的總股本計算前款規定的減持比例。
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