再見(jiàn)一簾幽夢(mèng)作文1500字
本公司及監事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、監事會(huì )對2014年度經(jīng)營(yíng)管理行為及業(yè)績(jì)的評價(jià)
根據《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2014 年修訂)等相關(guān)法律、法規的有關(guān)規定，監事會(huì )從切實(shí)維護公司利益和廣大中小股東權益出發(fā)，認真履行監督職責，對2014年公司各方面情況進(jìn)行了監督。監事會(huì )認為公司董事會(huì )成員忠于職守，全面落實(shí)了股東大會(huì )的各項決議，未出現損害股東利益的行為。同時(shí)，公司建立了較為完善的內部控制制度，高管人員勤勉盡責，經(jīng)營(yíng)中不存在違規操作行為。
二、監事會(huì )日常工作情況
公司監事會(huì )按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，認真地履行監察督促職能。報告期內，公司共召開(kāi)了第三屆監事會(huì )第二次至第三屆監事會(huì )第八次共計七次監事會(huì )會(huì )議，會(huì )議內容如下。
(一)第三屆監事會(huì )第二次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年4月20日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《2013年度監事會(huì )工作報告》;
2、《2013年度報告》及摘要;
3、《2013年度審計報告》;
4、《2013年度財務(wù)決算報告》;
5、《關(guān)于2013年度利潤分配方案的議案》;
6、《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告》;
7、《關(guān)于內部控制有關(guān)事項的說(shuō)明》;
8、《關(guān)于續聘2014年度審計機構的議案》;
9、《關(guān)于調整股票期權激勵計劃激勵對象與期權數量的議案》;
10、《關(guān)于股票期權激勵計劃第二個(gè)行權期符合行權條件的議案》。
(二)第三屆監事會(huì )第三次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年4月26日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《關(guān)于公司2014年第一季度報告的議案》。
(三)第三屆監事會(huì )第四次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年5月6日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《關(guān)于以部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》。
(四)第三屆監事會(huì )第五次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年8月24日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《關(guān)于公司2014年半年度報告的議案》。
(五)第三屆監事會(huì )第六次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年8月28日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《關(guān)于公司員工持股計劃(草案)的議案》;
2、《關(guān)于調整部分募集資金投資項目金額的議案》。
(六)第三屆監事會(huì )第七次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年9月9日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《關(guān)于使用自有資金投資銀行理財產(chǎn)品和貨幣市場(chǎng)基金的議案》。
(七)第三屆監事會(huì )第八次會(huì )議情況
會(huì )議于2014年10月26日在北京海淀區中關(guān)村大街27號14層公司會(huì )議室以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)的議案如下：
1、《關(guān)于公司2014年第三季度報告的議案》。
三、監事會(huì )對報告期內公司有關(guān)情況發(fā)表的意見(jiàn)
公司監事會(huì )依據《公司法》、《證券法》，根據中國證監會(huì )《上市公司治理準則》以及《公司章程》，從切實(shí)維護公司利益和股東權益出發(fā)，認真履行監事會(huì )的職能，對公司的依法規范運作、經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、募集資金使用、重大投資與出售資產(chǎn)、股權激勵計劃實(shí)施與調整、員工持股計劃、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、股東大會(huì )決議執行、公司內部控制評價(jià)等情況以及高級管理人員履行職責等方面進(jìn)行全面監督與核查，對下列事項發(fā)表了意見(jiàn)
(一)公司依法規范運作情況
2014 年，監事會(huì )依法列席了公司所有的董事會(huì )和股東大會(huì )，對公司的決策程序和公司董事、高級管理人員履行職務(wù)情況進(jìn)行了必要的嚴格監督，對重要事項進(jìn)行全程監督。監事會(huì )認為：公司的決策程序嚴格遵循了《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會(huì )、深圳證券交易所以及《公司章程》所作出的各項規定，并已建立了較為完善的內部控制制度，規范運作，決策合理，工作負責，認真執行股東大會(huì )的各項決議，及時(shí)完成股東大會(huì )決定的工作;公司董事、高級管理人員在執行職務(wù)不存在違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。
(二)檢查公司財務(wù)的情況
2014 年度，監事會(huì )對公司的財務(wù)制度和財務(wù)狀況進(jìn)行了檢查。監事會(huì )認為，公司的財務(wù)體系完善、制度健全;財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)質(zhì)量?jì)?yōu)良，收入、費用和利潤的確認與計量真實(shí)準確公司定期財務(wù)報告真實(shí)、準確、完整地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量情況。不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司出具的2014年度審計報告，確認了公司依據《企業(yè)會(huì )計準則》和《企業(yè)會(huì )計制度》等有關(guān)規定編制的2014年度財務(wù)報表，客觀(guān)、公正、真實(shí)地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
(三)公司募集資金使用情況
對公司募集資金的使用情況進(jìn)行監督，認為：公司認真按照《募集資金專(zhuān)項管理制度》的要求管理和使用募集資金，公司募集資金實(shí)際投入項目與承諾投入項目一致，未發(fā)現募集資金使用不當的情況，沒(méi)有損害股東和公司利益的情況發(fā)生。公司董事會(huì )出具的《關(guān)于募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》，經(jīng)核查，該報告符合《中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》以及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：募集資金使用》等有關(guān)募集資金管理的規定，真實(shí)、準確的反映了公司2014年度募集資金實(shí)際存放與使用情況。
(四)公司股權激勵計劃行權與調整情況
1、2014年4月20日，公司第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整股票期權激勵計劃激勵對象與期權數量的議案》，由于原激勵對象朱策亮因個(gè)人原因離職，根據《股票期權激勵計劃》，其已不具備激勵對象資格，同時(shí)其對應的23.9876萬(wàn)份期權予以注銷(xiāo)，注銷(xiāo)后激勵對象由98名調整為97名，已授予未行權的期權數量由5469.1850萬(wàn)份調整為 5445.1974萬(wàn)份。
公司監事會(huì )認為：本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》等法律、法規和規范性文件及《公司股票期權激勵計劃》的規定，同意對股票期權激勵計劃授予對象、授予數量進(jìn)行調整。本次調整后的97名激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關(guān)備忘錄1號》、《股權激勵有關(guān)備忘錄2號》、《股權激勵有關(guān)備忘錄3號》等有關(guān)規定，其作為股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2、2014年4月20日，公司第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司股票期權激勵計劃第二個(gè)行權期可行權的議案》，認為激勵計劃的第二個(gè)行權期行權條件滿(mǎn)足，本次符合行權條件的激勵對象與公告人員一致，本次可行權總數量為2722.6008萬(wàn)份。
監事會(huì )經(jīng)核查，本次可行權的97名激勵對象與經(jīng)中國證監會(huì )備案并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)的激勵計劃激勵對象名單一致。激勵對象的2013年度考核結果符合公司激勵計劃的《考核方法》規定的行權條件，其作為激勵計劃本次授予的第二個(gè)行權期的激勵對象主體資格合法、有效。同意公司向97名激勵對象以定向發(fā)行公司股票的方式進(jìn)行行權。
(五)關(guān)于公司員工持股計劃
1、根據公司第三屆董事會(huì )第八次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)的關(guān)于《公司員工持股計劃(草案)》的議案，
監事會(huì )認為：《公司員工持股計劃(草案)》的內容符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，有利于上市公司的持續發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益和以攤派、強行分配等方式強制參與員工持股計劃的情形。
(六)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的情況
報告期內，本公司之子公司南京天邦生物科技有限公司與江蘇省農業(yè)科學(xué)院存在480萬(wàn)元應收債權。經(jīng)核查，該480萬(wàn)元應收債權對公司經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響。
另，公司實(shí)際控制人邵根伙先生為支持中國農民大學(xué)辦學(xué)，于本年度向公司子公司中國農民大學(xué)捐贈500.00萬(wàn)元人民幣。
2014 年，公司未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易行為，不存在任何內部交易，不存在損害公司和所有股東利益的行為。
(七)對外擔保情況
2014 年度公司無(wú)違規對外擔保，無(wú)債務(wù)重組、非貨幣性交易事項、資產(chǎn)置換，也無(wú)其他損害公司股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。
(八)股東大會(huì )決議執行情況
2014 年，監事會(huì )認真履行職權，全面落實(shí)了股東大會(huì )的各項決議。
(九)對公司內部控制評價(jià)的意見(jiàn)
監事會(huì )認為：公司已建立了較為健全的內部控制體系，制訂了較為完善、合理的內部控制制度，公司的內控制度符合國家有關(guān)法規和證券監管部門(mén)的要求，各項內部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等公司營(yíng)運的各個(gè)環(huán)節中得到了持續和嚴格的執行。公司出具的《公司2014年度內部控制評價(jià)報告》客觀(guān)地反映了公司的內部控制狀況。監事會(huì )將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》和國家有關(guān)法規政策的規定，忠實(shí)履行自己的職責，進(jìn)一步促進(jìn)公司的規范運作。
四、監事會(huì )2015年度工作計劃
公司監事會(huì )將貫徹公司的戰略方針，嚴格遵照國家法律法規和《公司章程》賦予監事會(huì )的職責，督促公司規范運作，完善公司法人治理結構，為維護股東和公司的利益及促進(jìn)公司的可持續發(fā)展而努力工作。2015 年的主要工作計劃有：
(一)抓好監事的學(xué)習
2015 年度，公司監事會(huì )成員將進(jìn)一步加強自身學(xué)習，強化監督管理職能，與董事會(huì )和全體股東一起促進(jìn)公司的規范運作，確保公司內控措施的有效執行，防范和降低公司風(fēng)險，促進(jìn)公司持續、健康發(fā)展。
(二)加強對公司投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易等重大事項的監督
上述事項關(guān)系到公司長(cháng)期經(jīng)營(yíng)的穩定性和持續性，對公司的經(jīng)營(yíng)運作可能產(chǎn)生重大的影響，公司監事會(huì )將加強對上述重大事項的監督，確保公司執行有效的內部監控措施，防范或有風(fēng)險。2015 年監事會(huì )成員將認真履行好監督職責，督促公司規范運作，通過(guò)公司全體員工的共同努力，圓滿(mǎn)完成公司各項經(jīng)營(yíng)目標。
北京大北農科技集團股份有限公司監事會(huì )
2015年4月8日
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