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2016年10月自考《公司法》考前鞏固試題及答案
一、單項選擇題
1.下列屬于公開(kāi)發(fā)行證券的是( )。
A.向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)150人
B.向特定對象發(fā)行證券
C.向不特定對象發(fā)行證券
D.向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)100人
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核公開(kāi)發(fā)行證券的條件。根據規定，向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)200人的，屬于公開(kāi)發(fā)行證券。
2.某公司擬公開(kāi)發(fā)行股票8000萬(wàn)股，委托承銷(xiāo)團代銷(xiāo)，代銷(xiāo)期間屆滿(mǎn)時(shí)，屬于發(fā)行失敗的是( )。
A.向投資者出售的股票為8000萬(wàn)股 B.向投資者出售的股票為7200萬(wàn)股
C.向投資者出售的股票為6400萬(wàn)股 D.向投資者出售的股票為5400萬(wàn)股
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點(diǎn)是股票發(fā)行。股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數量未達到擬公開(kāi)發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗。
3.某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數量最多不應超過(guò)( )。
A. 3000萬(wàn)股 B. 6000萬(wàn)股 C. 7000萬(wàn)股 D. 10000萬(wàn)股
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核增發(fā)股票中配售數量的限制。根據規定，擬配售股份數量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%。
4某上市公司2004年5月發(fā)行5年期公司債券2000萬(wàn)元，2年期公司債券1500萬(wàn)元。2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計確認該公司2006年12月末凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)( )。
A.400萬(wàn)元 B.500萬(wàn)元 C.800萬(wàn)元 D.100萬(wàn)元
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%，累計債券總額是指公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)400萬(wàn)元(6000萬(wàn)元×40%-2000萬(wàn)元=400萬(wàn)元)。
5.某股份有限公司擬發(fā)行可轉換公司債券。該公司凈資產(chǎn)為4000萬(wàn)元，3年前曾發(fā)行5年期公司債券500萬(wàn)元。則該公司本次發(fā)行可轉換公司債券的最高限額為( )萬(wàn)元。
A. 1600 B. 1100 C. 1000 D. 900
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核點(diǎn)是可轉換公司債券發(fā)行的條件�？赊D換公司債券發(fā)行的條件之一是累計債券總額不超過(guò)最近一期公司凈資產(chǎn)額的40%。其中累計債券總額是指公司成立以來(lái)，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分。本題中3年前該公司曾發(fā)行5年期債券500萬(wàn)元 5
屬于尚未償還的部分。所以該公司此次申請發(fā)行可轉換公司債券額最多為：4000×40%-500=1100萬(wàn)元。
6.為上市公司出具審計報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后( )內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
A.8日 B.10日 C.5日 D.3日
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核證券交易的一般規則。根據《證券法》規定，為上市公司出具審計報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
7.上市公司發(fā)生的下列事實(shí)中，國務(wù)院證券主管部門(mén)可以決定該公司股票暫停上市的是( )。
A.公司的股本總額由人民幣1.2億元減至為人民幣1億元
B.公司股票市值連續3天下跌
C.公司最近2年連續虧損
D.公司未按規定公開(kāi)其財務(wù)狀況
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點(diǎn)是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規定公開(kāi)其財務(wù)狀況，應暫停該公司股票交易。
8.為牟取傭金收入，誘使客戶(hù)進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)的，屬于( )。
A. 欺詐客戶(hù)行為 B. 內部交易行為 C. 操縱市場(chǎng)行為 D. 虛假陳述行為
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考核欺詐客戶(hù)行為的范圍。根據規定，為牟取傭金收入，誘使客戶(hù)進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)的，屬于欺詐客戶(hù)行為。
9.通過(guò)證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行。該比例是( )。
A.90% B.75% C.50% D.30%
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。通過(guò)證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
10.投資者及其一致行動(dòng)人雖然不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的一定比例，應當編制簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)。根據規定，該一定的比例是( )。
A.達到5%，但未達到10% B.達到5%，但未達到20%
C.達到10%，但未達到20% D.達到10%，但未達到30%
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)的編制情形。根據規定，投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到的20%，應當編制簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)。
11.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的( )內不得轉讓。
A.10個(gè)月 B.2個(gè)月 C.12個(gè)月 D.6個(gè)月
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核收購后事項的處理。根據規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內不得轉讓。
12根據《證券法》的規定，證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦和證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為( )。
A.人民幣5000萬(wàn)元 B.人民幣1億元 C.人民幣2億元 D.人民幣5億元
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考核點(diǎn)是證券公司注冊資本。經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
13.某公司違反《中華人民共和國證券法》的規定，應同時(shí)承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，如公司全部財產(chǎn)不足以全部支付的，應當( )。
A.先繳納罰款 B.先繳納罰金 C.先承擔民事賠償責任 D.按照同一比例分別支付
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核違反證券法責任的承擔。根據規定，違反《證券法》的規定，應同時(shí)承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，其財產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，應當先承擔民事賠償責任
14.下列有關(guān)上市公司發(fā)行公司債券的條件說(shuō)法中，不符合規定的是( )。
A.最近3個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
B.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的50%
C.公司內部控制制度健全，內部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
D.經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好
【正確答案】B
【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行公司債券的規定。40%。
15.下列選項中，不屬于法律禁止的證券交易行為有( )。
A.發(fā)起人在公司成立之日起半年后轉讓其所持股票
B.公司董事在任職期間每年轉讓其所持有的本公司的20%的股票
C.為股票發(fā)行出具審計報告的專(zhuān)業(yè)人員在該股票承銷(xiāo)期內買(mǎi)賣(mài)該種股票
D.為上市公司出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師在該文件公開(kāi)后5日內買(mǎi)賣(mài)該公司股票
【正確答案】 B
【答案解析】 本題考核點(diǎn)是證券交易的規則。A應該是1年;根據規定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機構和人員，在該股票承銷(xiāo)期內和期滿(mǎn)后6個(gè)月內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。
二、簡(jiǎn)答題
1、簡(jiǎn)述公司破產(chǎn)的法律特征
所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務(wù)人不能清償到期債務(wù)，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平滿(mǎn)足而設置的一種訴訟程序。
公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
(1)公司作為債務(wù)人不能清償到期債務(wù)。
(2)存在兩個(gè)以上的債權人。
(3)使債權人得到公平滿(mǎn)足。
(4)按訴訟程序處理。
2、簡(jiǎn)述特別清算的條件。
特別清算的條件是指引起特別清算程序開(kāi)始的原因。特別清算的原因可分實(shí)質(zhì)條件和形式條件。
(1)實(shí)質(zhì)條件有：
�、倨胀ㄇ逅惆l(fā)生顯著(zhù)的障礙。普通清算發(fā)生顯著(zhù)的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì )通過(guò)的清算方案清算。
�、诎l(fā)現公司有債務(wù)超過(guò)資產(chǎn)之嫌。
�、燮渌荒芮逅愕脑�。
(2)形式條件是：
從普通清算轉為特別清算是因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開(kāi)始的。
3、簡(jiǎn)述股份有限公司的臨時(shí)股東大會(huì )。
臨時(shí)股東大會(huì )，是指在兩次年會(huì )之間因出現法定事由時(shí)召開(kāi)的股東大會(huì )。按我國《公司法》第104條的規定，公司遇有下列情形之一時(shí)，應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：(1)董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(shí);(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時(shí);(3)持有公司股份10%以上的股東請求時(shí);(4)董事會(huì )認為必要時(shí);(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。由于我國《公司法》僅授予董事會(huì )召集股東大會(huì )的權力而沒(méi)有賦予股東及監事會(huì )對股東大會(huì )的特別召集權，故當上述法定事由出現而董事會(huì )不行召集權時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì )便無(wú)法召開(kāi)。對此，在《公司法》進(jìn)一步完善之前，上市公司可按照證監會(huì )的《規范意見(jiàn)》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時(shí)股東大會(huì )在必要時(shí)得以召開(kāi)。
4、簡(jiǎn)述公司集團的成長(cháng)。
一般說(shuō)來(lái)，公司集團的成長(cháng)有內部成長(cháng)和外部成長(cháng)兩種方式：
(1)內部成長(cháng)
內部成長(cháng)是指公司集團在自我積累的基礎上，不斷進(jìn)行擴大再生產(chǎn)。當公司集團的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)有必要擴展時(shí)，可以根據需要設立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設立的子公司。內部成長(cháng)是公司集團成長(cháng)的基本方式。
(2)外部成長(cháng)
外部成長(cháng)是指公司集團通過(guò)資本運營(yíng)的方式，使公司集團獲得迅速成長(cháng)。具體而言，公司集團外部成長(cháng)是通過(guò)兼并和收購來(lái)完成的。
兼并(merger)的本意是指物體之間或者權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價(jià)值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱(chēng)吸收合并，是指一個(gè)公司被另一個(gè)公司所吸收，后者保留其名稱(chēng)及獨立性并獲取前者的財產(chǎn)(assets)、責任(liabilities)、特權(franchises)和其他權力(powers)，前者喪失獨立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。
狹義的收購(acquisition)指的是控股權的轉移，即一家公司通過(guò)證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實(shí)際控制權的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實(shí)物資產(chǎn)的購買(mǎi)，被收購的公司并不喪失獨立法律實(shí)體的地位，仍然具有獨立的法人資格。
三、論述題
1、試述股份有限公司董事、監事、經(jīng)理的義務(wù)和責任
我國《公司法》規定的公司董事、監事、經(jīng)理的義務(wù)和責任主要有：
(1)忠實(shí)義務(wù)。董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
(2)善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東大會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。
(3)競業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(4)民事賠償責任。董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
2、論述我國公司法對有限責任公司發(fā)行公司債券的限制
我國《公司法》允許有限責任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：
(1)公司性質(zhì)的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質(zhì)。在有限責任公司中，只有國有獨資企業(yè)和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。
(2)公司規模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產(chǎn)規模，才可以依法發(fā)行公司債券�，F行法律規定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬(wàn)元(《公司法》第161161條第1款第1項)。
(3)發(fā)行種類(lèi)的限制。有限責任公司不能發(fā)行可轉換公司債券�？赊D換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發(fā)行這種債券，就無(wú)法實(shí)現轉換。
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