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2015注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題（九）答案及解析
一、單項選擇題
1D2A3C4B5C
6A7D8A9A10B
11D12D13D14C15A
16B
二、多項選擇題
1ABC2BCD3ACD4CD5BCD
6BCD7ABCD8BC9ACD10ABCD
11ABD12BCD13ABC14ABC15ABD
16CD17ABCD18ABCD
三、判斷題
1√2√3×4√5√
6√7×8×9√10×
11×12×13√14√15√
16×17√18×
四、綜合題
1. [答案]:
(1)首先,出席該次董事會(huì )會(huì )議的董事人數符合規定。根據有關(guān)規定,出席董事會(huì )會(huì )議的董事人數須有1/2以上,即可舉行。其次,董事F電話(huà)委托董事A代為出席董事會(huì )會(huì )議不符合有關(guān)規定。根據有關(guān)規定,董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí),可以書(shū)面委托其他董事代為出席。再次,董事G委托董事會(huì )秘書(shū)H出席董事會(huì )會(huì )議不符合規定。根據有關(guān)規定,董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí),只能委托其他董事出席,而不能委托董事之外的人代為出席。
(2)首先,該次董事會(huì )會(huì )議決定股份公司股東大會(huì )于2001年7月8日舉行不符合規定。根據有關(guān)規定,上市公司的股東大會(huì )年會(huì )應當于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行,董事會(huì )會(huì )議決定股東大會(huì )于7月8日舉行超過(guò)了6個(gè)月。其次,股份公司與本公司市場(chǎng)部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責管理的合同提交股東大會(huì )并以普通決議通過(guò)不符合規定。根據有關(guān)規定,該項內容應當以特別決議通過(guò)。
(3)首先,出席本次董事會(huì )會(huì )議的董事討論并一致通過(guò)的聘任財務(wù)負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據有關(guān)規定,該決議事項屬于董事會(huì )職權范圍的內容。其次,批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據有關(guān)規定,董事會(huì )決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò);公司董事事由7人組成,董事B反對該事項后,實(shí)際只有3名董事同意,未超過(guò)全體董事的半數。
(4)董事會(huì )會(huì )議決議形成的會(huì )議記錄有兩處不規范。首先,該會(huì )議記錄應當有會(huì )議記錄員的簽名;其次該會(huì )議記錄無(wú)須列席會(huì )議的監事簽名。
2. [答案]:
(1)公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據《合同法》的規定,采用合同書(shū)形式訂立合同,在簽字或者蓋章之前,當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù),對方接受的,該合同成立。(或:本案中,A公司雖未在加工承攬合同上簽章,但已經(jīng)履行了主要義務(wù),且B公司已經(jīng)接受,加工承攬合同成立。)
(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據《合同法》的規定,當事人訂立合同后分立的,除債權人和債務(wù)人另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務(wù)享有連帶債權,承擔連帶債務(wù)。
(3)首先,C公司要求判令A公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時(shí)間向B公司交付40%的原材料,已構成違約,根據《合同法》的規定,應當承擔違約責任,支付違約金。其次,C公司要求判令A公司繼續履行合同的主張不能獲得支持。根據《合同法》的規定,在加工承攬合同中,定作為可以隨時(shí)解除承攬合同。A公司作為定作人,可以解除合同,故無(wú)需繼續履行合同。
(4)D公司應承擔保證責任。根據《合同法》的規定,行為人超越代理權以被代理人的名義訂立合同,相對人有理由相信行為人有代理權的,該合同有效。本案中,A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的空白委托書(shū)及合同專(zhuān)用章,B公司有理由相信A公司有代理權,A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效,因此D公司應承擔擔保責任。
3. [答案]:
(1)盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人,但該支票仍然有效。我國票據法規定,支票上未記載收款人名稱(chēng)的,經(jīng)出票人授權,可以補記。甲公司已授權乙公司在收款人欄內補記收款人,因此,該支票是有效的。
(2)首先,乙公司利用丙公司賬戶(hù)存取款項的行為有符合有關(guān)規定。根據銀行賬戶(hù)管理辦法的有關(guān)規定,存款人的賬戶(hù)只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動(dòng),丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動(dòng),因此,乙公司在該支票上填寫(xiě)丙公司為收款人,由丙公司存取款項,并收取相應的管理費,屬于出租或轉讓賬戶(hù)的行為,不符合有關(guān)規定。其次,應當由丙公司承擔相應的責任。根據有關(guān)規定,存款人出租和轉讓賬戶(hù)的,除責令其糾正外,還應當對該行為發(fā)生的金額處以5%但不低于1000元的罰款,并沒(méi)收出租和轉讓賬戶(hù)的非法所得。
(3)首先,丁銀行通知丙公司不能支出到賬資金的理由不能成立。一是,根據票據法的規定,支票屬于見(jiàn)票即付票據,不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的,該記載無(wú)效。二是,根據有關(guān)規定,除國家法律另有規定外,銀行不得代任何單位或個(gè)人凍結扣款,不得停止單位個(gè)人存款的正常支付。其次,丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為,屬于延壓和截留客戶(hù)資金的行為,依照有關(guān)規定,丁銀行應當按延壓金額每天萬(wàn)分之五計付賠償金。
4. [答案]:
(1)首先,D公司發(fā)起人人數符合規定。根據國務(wù)院有關(guān)股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定,國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)占主導地位的企業(yè)按照國家有關(guān)規定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以發(fā)起方式設立的,發(fā)起人可以少于5人。B企業(yè)作為國有企業(yè)在A(yíng)公司中占有80%的股權,A公司屬于國有資產(chǎn)占主導地位的企業(yè),因此,其改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司,具有3個(gè)發(fā)起人符合上述規定。其次,王某作為D公司的發(fā)起人符合有關(guān)規定。根據《公司法》的規定,股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人,也可以為法人,并應當有過(guò)半數在中國境內有住所,王某作為境外人士,與B企業(yè)和C公司共同發(fā)起設立D公司,占發(fā)起人人數的1/3,未超過(guò)半數。第三,D公司成立后6個(gè)月內完成向境外發(fā)行新股工作符合有關(guān)規定。根據國務(wù)院有關(guān)股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司,一經(jīng)成立,即可發(fā)行新股。
(2)首先,D公司的凈資產(chǎn)規模符合有關(guān)要求。根據有關(guān)規定,改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司,企業(yè)改組后投入上市公司的凈資產(chǎn)規模一般不少于人民幣4億元,A公司整體改制投入D公司的凈資產(chǎn)截止于2001年6月30日超過(guò)人民幣4億元。其次,D公司的凈資產(chǎn)利潤符合有關(guān)要求。根據有關(guān)規定,投入向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司的經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)的稅后利潤率應達到10%以上,A公司的凈資產(chǎn)稅后利潤率超過(guò)10%.第三,D公司的凈利潤總額不符合有關(guān)要求。根據有關(guān)規定,投入向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司資產(chǎn)的稅后凈利潤需達到人民幣6000萬(wàn)元以上。(或:A公司投入D公司資產(chǎn)的稅后凈利潤未達到人民幣6000萬(wàn)元。)
(3)首先,公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)折股比例不符合有關(guān)規定。根據《公司法》的有關(guān)規定,有限責任公司變更為股份有限公司的,其折合的股份總額應當相等于公司的凈資產(chǎn)額。(或:A公司作為有限責任公司整體改建為股份有限公司,其凈資產(chǎn)折合為D公司的股份應當為1比1,因此A公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)按照85%的比例折股不符合公司法的規定。)其次,D公司擬發(fā)行境外上市外資股的規模符合《公司法》的有關(guān)規定。根據《公司法》的有關(guān)規定,公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。(或:D公司的總股本超過(guò)人民幣4億元,擬發(fā)行境外上市外資股的比例達到18.1%以上。)
(4)首先,有關(guān)D公司創(chuàng )匯水平的表述不確切。根據有關(guān)規定,該創(chuàng )匯水平一般需達到稅后凈利潤的10%以上。(或:D公司創(chuàng )匯水平需達到稅后凈利潤的18.1%以上。)其次,有關(guān)向境外上市外資股股東支付股利方法的表述不確切。根據有關(guān)規定,向境外上市外資股股東支付股利,應當以人民幣計價(jià)和宣布,以外幣支付。
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