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中級會(huì )計職稱(chēng)《經(jīng)濟法》考前押題及答案2016
一、單項選擇題
1. 2008年6月30日，張某到某商店買(mǎi)衣服，該商店故意隱瞞實(shí)情，將一件有隱蔽質(zhì)量問(wèn)題的衣服賣(mài)給了張某，張某仔細檢查后未發(fā)現此瑕疵。7月6日，張某穿著(zhù)該衣服上班，單位同事發(fā)現該衣服存在質(zhì)量問(wèn)題。張某當天就找商店退貨，被拒絕。于是張某在8月1日向人民法院起訴了該商店。根據我國《民法通則》的規定，下述觀(guān)點(diǎn)正確的是()。
A.張某的訴訟時(shí)效期間為2年
B.訴訟時(shí)效期間自2008年6月30日開(kāi)始計算
C.訴訟時(shí)效自張某向人民法院提起訴訟時(shí)中止
D.訴訟時(shí)效自張某向人民法院提起訴訟時(shí)中斷
[答案]D
[解析]本題考核訴訟時(shí)效的規定。出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間，因此選項A是錯誤的;訴訟時(shí)效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害之日起計算。在本題中，訴訟時(shí)效期間應當從7月6日開(kāi)始計算，因此選項B是錯誤的;張某于8月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時(shí)效中斷，而非中止，因此選項C是錯誤的。
2. 甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會(huì )主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時(shí)產(chǎn)生了兩種不同意見(jiàn)。根據《仲裁法》的規定，仲裁庭應當采取的做法是()。
A.按多數仲裁員的意見(jiàn)作出裁決 B.按首席仲裁員的意見(jiàn)作出裁決
C.提請仲裁委員會(huì )作出裁決 D.提請仲裁委員會(huì )主任作出裁決
[答案]A
[解析]本題考核仲裁的裁決。仲裁裁決應按多數仲裁員的意見(jiàn)作出。在仲裁庭不能形成多數意見(jiàn)時(shí)，裁決應當按首席仲裁員的意見(jiàn)作出。
3. 某股份有限公司章程確定的董事會(huì )成員為9人，但截止到2010年9月30日時(shí)，該公司董事會(huì )成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說(shuō)法正確的是()。
A.該公司應當在2010年11月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )
B.該公司應當在2010年10月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )
C.該公司董事會(huì )人數不符合《公司法》的規定
D.由于該公司董事會(huì )成員沒(méi)有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )
[答案]A
[解析]本題有兩個(gè)考核點(diǎn)：一個(gè)是股份有限公司董事會(huì )人數的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的要求。該公司董事會(huì )人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，但應當在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內召開(kāi)，即2010年11月30日前。
4. 某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定虧損分擔比例，合伙人之間無(wú)法協(xié)商一致時(shí)，下列做法正確的是()。
A.由各合伙人平均分擔虧損 B.按各合伙人實(shí)繳出資比例分擔虧損
C.按各合伙人承擔的責任分擔虧損 D.申請人民法院裁定虧損分擔比例
[答案]B
[解析]本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔;無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
5. 某中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì )擬對企業(yè)資產(chǎn)抵押的事項作出決議。下列關(guān)于該董事會(huì )就該事項表決規則中，符合《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規定的是()。
A.該事項須由全體董事過(guò)半數表決通過(guò)
B.該事項須由出席會(huì )議董事的過(guò)半數通過(guò)
C.該事項須由出席會(huì )議的董事一致表決通過(guò)
D.該事項須由出席會(huì )議的2/3以上董事表決通過(guò)
[答案]C
[解析]本題考核合作企業(yè)的特別決議事項。根據規定，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別決議事項，須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)，方可作出決議。
6. 某證券公司利用資金優(yōu)勢。在3個(gè)交易日內連續對某一上市公司的股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價(jià)位大量賣(mài)出獲利。根據《證券法》的規定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是()。
A.合法，因該行為不違反平等自愿.等價(jià)有償的原則
B.合法，因該行為不違反交易自由.風(fēng)險自擔的原則
C.不合法，因該行為屬于操縱市場(chǎng)的行為
D.不合法，因該行為屬于欺詐客戶(hù)的行為
[答案]C
[解析]本題考核操縱市場(chǎng)行為。單獨或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量，屬于操縱證券市場(chǎng)的行為。
7. 某企業(yè)為增值稅一般納稅人。2012年1月進(jìn)口一批化妝品，關(guān)稅完稅價(jià)格50萬(wàn)元。已知：化妝品關(guān)稅稅率為20%、消費稅稅率為30%。該企業(yè)進(jìn)口化妝品應納進(jìn)口增值稅稅額為()萬(wàn)元。
A.11.66 B.6.08 C.8.16 D.14.57
[答案]D
[解析]本題考核進(jìn)口環(huán)節增值稅的計算。該企業(yè)進(jìn)口化妝品應納進(jìn)口增值稅稅額=關(guān)稅完稅價(jià)格×(1+關(guān)稅稅率)÷(1-消費稅稅率)×增值稅稅率=50×(1+20%)÷(1-30%)×17%=14.57(萬(wàn)元)
8. 下列表述中，屬于享受優(yōu)惠稅率的小型微利企企業(yè)，符合條件的是()。
A.工業(yè)企業(yè)，年度應納稅所得額不超過(guò)50萬(wàn)元，從業(yè)人數不超過(guò)80人，資產(chǎn)總額不超過(guò)3 000萬(wàn)元
B.工業(yè)企業(yè)，年度應納稅所得額不超過(guò)30萬(wàn)元，從業(yè)人數不超過(guò)100人，資產(chǎn)總額不超過(guò)3 000萬(wàn)元
C.其他企業(yè)，年度應納稅所得額不超過(guò)20萬(wàn)元，從業(yè)人數不超過(guò)50人，資產(chǎn)總額不超過(guò)1 000萬(wàn)元
D.其他企業(yè)，年度應納稅所得額不超過(guò)30萬(wàn)元，從業(yè)人數不超過(guò)50人，資產(chǎn)總額不超過(guò)1 000萬(wàn)元
[答案]B
[解析]本題考核低稅率優(yōu)惠政策。享受優(yōu)惠稅率的小型微利企業(yè)，是指從事國家非限制和禁止行業(yè)，并符合下列條件的企業(yè)：
(1)工業(yè)企業(yè)，年度應納稅所得額不超過(guò)30萬(wàn)元，從業(yè)人數不超過(guò)100人，資產(chǎn)總額不超過(guò)3 000萬(wàn)元;
(2)其他企業(yè)，年度應納稅所得額不超過(guò)30萬(wàn)元，從業(yè)人數不超過(guò)80人，資產(chǎn)總額不超過(guò)1 000萬(wàn)元。
9. 當事人不服人民法院第一審判決的，有權在法定期限內向上一級人民法院提起上訴，該法定期限是指()。
A.判決書(shū)送達之日起15日內 B.判決書(shū)作出之日起15日內
C.判決書(shū)送達之日起10日內 D.判決書(shū)作出之日起10日內
[答案]A
[解析]本題考核上訴的期限。當事人不服人民法院第一審判決的，有權在判決書(shū)送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。
10. 上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由()的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事()通過(guò)。
A.過(guò)半數 過(guò)半數 B.半數以上 半數以上
C.半數以上 過(guò)半數 D.過(guò)半數 半數以上
[答案]A
[解析]本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規定。上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。
11. 甲、乙、丙三人準備投資成立一家有限責任公司，根據《公司法》的規定，三人平均最低的首次出資額是()。
A.1 000元人民幣 B.3 000元人民幣
C.5 000元人民幣 D.30 000元人民幣
[答案]D
[解析]本題考核點(diǎn)是有限責任公司的設立。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，一般有限責任公司首次出資額最低為3萬(wàn)元人民幣。因此本題選項D是正確的，該公司股東的首次出資額最低為3萬(wàn)元人民幣。
12. 某外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬(wàn)美元。根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關(guān)規定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。
A.1 000萬(wàn)美元 B.1 400萬(wàn)美元
C.1 750萬(wàn)美元 D.2 100萬(wàn)美元
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額。根據規定，注冊資本在500萬(wàn)美元以上至1 200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的2.5倍，本題選項C符合規定(700×2.5=1 750)。
13. 甲與乙于7月1日訂立合同，規定甲應于8月1日交貨，乙應于8月7日付款。7月底，甲發(fā)現乙財產(chǎn)狀況惡化，無(wú)支付貨款之能力，并有確切證據，遂提出中止合同，但乙不同意�；谏鲜鲆蛩�，甲于8月1日未按約定交貨。依據《合同法》的有關(guān)規定，有關(guān)該案的正確表述是()。
A.甲有權不按合同約定交貨，除非乙提供了相應的擔保
B.甲無(wú)權不按合同約定交貨，但可以要求乙提供相應的擔保
C.甲無(wú)權不按合同約定交貨，但可以?xún)H先交付部分貨物
D.甲應當按合同約定交貨，如乙不支付貨款，可追究其違約責任
[答案]A
[解析]本題考核點(diǎn)是不安抗辯權�！逗贤ā芬幎�，應當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營(yíng)狀況嚴重惡化;(2)轉移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù);(3)喪失商業(yè)信譽(yù);(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當事人依照前款規定中止履行的，應當及時(shí)通知對方。對方提供適當擔保時(shí)，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。
14. 某增值稅一般納稅人本期從農業(yè)生產(chǎn)者手中購進(jìn)免稅農產(chǎn)品支付金額11萬(wàn)元(其中含1萬(wàn)元的裝卸費和搬運費)，本月為購進(jìn)貨物支付運費20萬(wàn)元并且取得運輸發(fā)票。本期允許抵扣的進(jìn)項稅額為()萬(wàn)元。
A.2.4 B.2.42 C.2.7 D.2.57
[答案]C
[解析]本題考核農產(chǎn)品進(jìn)項稅抵扣的規定。稅法規定，從農業(yè)生產(chǎn)者手中收購農產(chǎn)品，可以按買(mǎi)價(jià)乘以13%計算抵扣進(jìn)項稅;買(mǎi)價(jià)是指收購憑證上的購進(jìn)價(jià)，不含其他雜費。允許抵扣的進(jìn)項稅=(11-1)×13%+20×7%=2.7(萬(wàn)元)。
15. 某服裝生產(chǎn)企業(yè)2009年度銷(xiāo)售自產(chǎn)服裝收入2 500萬(wàn)元，銷(xiāo)售邊角余料收入300萬(wàn)元，出租房屋收入200萬(wàn)元，從被投資企業(yè)分回投資收益100萬(wàn)元，接受捐贈收入50萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費是500萬(wàn)元，2009年度計算所得稅時(shí)，廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費準予扣除()萬(wàn)元。
A.450 B.500 C.50 D.350
[答案]A
[解析]本題考核廣告宣傳費的稅前扣除規定。企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費支出，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規定外，不超過(guò)當年銷(xiāo)售(營(yíng)業(yè))收入15%的部分，準予扣除。該企業(yè)2009年度廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費的扣除限額=(2 500+300+200)×15%=450(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生500萬(wàn)元，準予扣除450萬(wàn)元。
16. 下列爭議中，可以適用《仲裁法》進(jìn)行仲裁的是()。
A.某公司與某職工李某因解除勞動(dòng)合同發(fā)生的爭議
B.高某與其弟弟因財產(chǎn)繼承發(fā)生的糾紛
C.某學(xué)校因購買(mǎi)電腦的質(zhì)量問(wèn)題與某商場(chǎng)發(fā)生的爭議
D.王某因不服某公安局對其作出的罰款決定與該公安局發(fā)生的爭議
[答案]C
[解析]本題考核仲裁的適用范圍。不屬于《仲裁法》調整的爭議包括：(1)與人身有關(guān)的婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛(選項B);(2)行政爭議(選項D);(3)勞動(dòng)爭議(選項A);(4)農業(yè)承包合同糾紛。
17. 根據我國《公司法》的規定，股份有限公司將公司法定公積金轉增資本時(shí)，其留存的法定公積金最低比例應為()。
A.轉增前注冊資本的10% B.轉增前注冊資本的15%
C.轉增前注冊資本的20% D.轉增前注冊資本的25%
[答案]D
[解析]本題考核點(diǎn)是法定公積金轉增資本。公司可以將公積金的一部分轉為資本，但用法定公積金轉增資本時(shí)，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
18. 下列關(guān)于普通合伙企業(yè)“入伙”的說(shuō)法中，正確的是()。
A.入伙必須經(jīng)2/3以上合伙人同意
B.入伙須經(jīng)原合伙人過(guò)半數同意
C.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任
D.新合伙人不可以用勞務(wù)出資
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)入伙的規定。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，故AB錯誤;普通合伙人可以以勞務(wù)出資，故D錯誤。
19. 某會(huì )計師事務(wù)所為特殊普通合伙企業(yè)，其中合伙人甲和乙承接一項審計業(yè)務(wù)后，因與客戶(hù)串通做假賬被處以罰款。對此罰款的承擔，下列說(shuō)法正確的是()。
A.由合伙企業(yè)承擔無(wú)限責任
B.由甲和乙承擔無(wú)限連帶責任，其他合伙人不承擔責任
C.由甲和乙承擔無(wú)限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任
D.由甲和乙承擔有限責任
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數個(gè)合伙人在執業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無(wú)限責任或者無(wú)限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
20. 甲于2007年3月5日向乙借款10萬(wàn)元，由丙作為保證人。合同約定：甲應于2008年3月5日之前償還該借款，未約定保證期間。如果丙為連帶責任保證人，則丙承擔保證責任的期間應截至()。
A.2008年2月1日 B.2008年3月5日
C.2008年6月5日 D.2008年9月5日
[答案]D
[解析]本題考核點(diǎn)是保證期間。無(wú)論是一般保證還是連帶責任保證，如果雙方對保證期間沒(méi)有約定，都是主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起6個(gè)月。
21. 下列各項中，不符合增值稅納稅人放棄免稅權有關(guān)規定的是()。
A.納稅人可以根據不同的銷(xiāo)售對象選擇部分貨物放棄免稅權
B.納稅人應當以書(shū)面形式提交放棄免稅權聲明
C.放棄免稅后，納稅人36個(gè)月內不得再申請免稅
D.不得選擇某一免稅項目放棄免稅權
[答案]A
[解析]本題考核放棄免稅權的涉稅規定。根據規定，納稅人不得根據不同的銷(xiāo)售對象選擇部分貨物或勞務(wù)放棄免稅權。
22. 甲股份有限公司的董事張某因故不能出席董事會(huì )，下列人員中，可以接受張某書(shū)面委托代為出席董事會(huì )的是()。
A.甲股份有限公司的董事李某 B.甲股份有限公司的經(jīng)理趙某 C.乙股份有限公司的監事王某 D.乙股份有限公司的董事劉某
[答案]A
[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì )的會(huì )議制度。根據規定，股份有限公司的董事因故不能出席董事會(huì )的，可以書(shū)面委托(本公司的)其他董事代為出席。
23. 合伙人甲在某普通合伙企業(yè)中有財產(chǎn)份額10萬(wàn)元，待分配利潤5萬(wàn)元�，F甲無(wú)力償還其對合伙企業(yè)外乙的負債12萬(wàn)元，乙要求強制執行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)。對此，下列說(shuō)法正確的是()。
A.乙可就該10萬(wàn)元份額代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利
B.乙僅可就該5萬(wàn)元待分配利潤請求清償，不得要求人民法院強制執行10萬(wàn)元財產(chǎn)份額
C.乙可以就該10萬(wàn)元財產(chǎn)份額請求人民法院強制執行
D.乙可以就該5萬(wàn)元待分配利潤請求強制執行，其余部分代位行使甲在合伙企業(yè)中的份額
[答案]C
[解析]本題考核點(diǎn)是合伙人的債務(wù)清償。合伙人個(gè)人財產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。但合伙人的債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
24. 匯票的背書(shū)人在票據上記載了“不得轉讓”字樣，但其后手仍進(jìn)行了背書(shū)轉讓。下列關(guān)于票據責任承擔的表述中，錯誤的是()。
A.不影響承兌人的票據責任
B.不影響出票人的票據責任
C.不影響原背書(shū)人之前手的票據責任
D.不影響原背書(shū)人對后手的被背書(shū)人承擔票據責任
[答案]D
[解析]本題考核背書(shū)人記載“不得轉讓”匯票的法律后果。根據規定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書(shū)轉讓的，原背書(shū)人對后手的被背書(shū)人不承擔保證責任(票據責任)。因此選項D的說(shuō)法是錯誤的。
25. 某石化公司與某研究所研制一項工業(yè)技術(shù)，雙方簽訂了一份技術(shù)開(kāi)發(fā)合同，合同約定由雙方共同合作開(kāi)發(fā)此項技術(shù)，該技術(shù)研制成功后，某研究所向國家專(zhuān)利局申請專(zhuān)利，某石化公司對此提出異議，經(jīng)專(zhuān)利局查明，雙方在合同中未約定申請專(zhuān)利權的歸屬問(wèn)題。則該專(zhuān)利申請權屬于()。
A.研究所與石化公司共有 B.研究所
C.石化公司 D.研究所或石化公司
[答案]A
[解析]本題考核技術(shù)開(kāi)發(fā)合同中技術(shù)成果的權利歸屬。合作開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng )造，除當事人另有約定的以外，申請專(zhuān)利的權利屬于合作開(kāi)發(fā)的當事人共有。合作開(kāi)發(fā)的當事人一方不同意申請專(zhuān)利的，另一方或者其他各方不得申請專(zhuān)利。
26. 郭女士某日到北京一家港式餐廳就餐，發(fā)現該餐廳的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所裝飾營(yíng)業(yè)用具的式樣，甚至服務(wù)員的服飾都與自己在北京所擁有并經(jīng)營(yíng)的一家知名餐廳完全相同，郭女士當即找到餐廳經(jīng)營(yíng)者孫女士詢(xún)問(wèn)，孫女士表示自己的餐廳裝飾風(fēng)格雖然與郭女士的餐廳相同，名稱(chēng)卻完全不同，不存在侵權的問(wèn)題，下列關(guān)于孫女士的說(shuō)法中，正確的是()。
A.孫女士的說(shuō)法是正確的
B.孫女士的行為應當界定為虛假宣傳的行為
C.雖然兩家餐廳的名稱(chēng)不同，但使裝飾.營(yíng)業(yè)用具.服務(wù)員服飾相同的行為已經(jīng)構成了不正當競爭行為
D.孫女士的行為屬于假冒他人注冊商標的行為
[答案]C
[解析]本題考核仿冒行為的種類(lèi)。根據人民法院司法解釋的規定，由經(jīng)營(yíng)者營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的裝飾.營(yíng)業(yè)用具的式樣.營(yíng)業(yè)人員的服飾等構成的具有獨特風(fēng)格的整體營(yíng)業(yè)形象，可以認定為反不正當競爭行為中擅自使用知名商品特有的“裝潢”的行為，構成不正當競爭行為，因此本題孫女士的說(shuō)法是錯誤的。
27. 根據《政府采購法》的有關(guān)規定，技術(shù)復雜或者性質(zhì)特殊，不得確定詳細規格或者具體要求的貨物或者服務(wù)，其適用的政府采購方式是()。
A.詢(xún)價(jià)方式 B.邀請招標方式
C.競爭性談判方式 D.單一來(lái)源方式
[答案]C
[解析]本題考核政府采購方式的規定。根據規定，根據《政府采購法》的有關(guān)規定，技術(shù)復雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規格或者具體要求的貨物或者服務(wù)，其適用的政府采購方式應該為競爭性談判方式。
28. 下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規定的是()。
A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個(gè)普通合伙人
B.有限合伙企業(yè)中的合伙人一律不得以勞務(wù)作為出資
C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權作價(jià)出資
D.有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱(chēng)
[答案]B
[解析]本題考核有限合伙企業(yè)的設立。根據規定，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以勞務(wù)作為出資。(2013年教材P117-118)
29. 甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業(yè)，四人簽訂的合伙協(xié)議的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規定的是()。
A.甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1
B.合伙企業(yè)事務(wù)委托甲、乙兩人執行
C.乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任
D.對合伙企業(yè)事項作出決議實(shí)行全體合伙人一致通過(guò)的表決辦法
[答案]C
[解析]本題考核普通合伙企業(yè)的相關(guān)規定。根據規定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。(2013年教材P99-100)
30. 下列關(guān)于“營(yíng)改增”試點(diǎn)地區增值稅稅率的描述中，錯誤的是()。
A.提供有形動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)，稅率為17%
B.提供交通運輸業(yè)服務(wù)，稅率為11%
C.提供文化創(chuàng )意服務(wù)，稅率為6%
D.小規模納稅人提供應稅服務(wù)，稅率為3%
[答案]D
[解析]本題考核“營(yíng)改增”的稅率。小規模納稅人提供應稅服務(wù)，“征收率”為3%。(2013年教材P361)
二、多項選擇題
31. 甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，丙與丁達成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書(shū)面通知甲和乙時(shí)，甲表示不同意，乙表示同意。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規定的有()。
A.由甲購買(mǎi)丙欲轉讓給丁的股份 B.由甲和乙共同購買(mǎi)丙欲轉讓的股份
C.丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議 D.如果甲不愿意購買(mǎi)丙的股份，視為同意轉讓
[答案]ABD
[解析]本題考核點(diǎn)是有限責任公司的股份轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
32. 某律師在談?wù)搨�(gè)人獨資企業(yè)法的有關(guān)規定時(shí)講到以下內容，其中正確的有()。
A.設立個(gè)人獨資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個(gè)人出資
B.個(gè)人獨資企業(yè)可以設立分支機構
C.個(gè)人獨資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算
D.個(gè)人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時(shí)，所欠職工工資和社會(huì )保險費用應作為第一順序清償
[答案]BCD
[解析]本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨資企業(yè)的有關(guān)規定。按規定，個(gè)人獨資企業(yè)投資人可以個(gè)人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個(gè)人出資。“家庭共有財產(chǎn)”不等于“家庭其他成員的財產(chǎn)”，所以選項A不正確。
33. 如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，有限合伙人的下列行為中，不違反法律規定的有()。
A.同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易
B.自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
C.將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，無(wú)須通知其他合伙人
[答案]ABC
[解析]本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
34. 某外國投資者A于2009年3月1日以200萬(wàn)美元收購某國內B企業(yè)的部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與國內企業(yè)C公司于2009年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。以下論述，其中不符合法律規定的付款方式的有()。
A.于2009年7月1日前向B企業(yè)支付全部購買(mǎi)金200萬(wàn)美元
B.經(jīng)審批機關(guān)批準，A于2009年10月1日前向B企業(yè)支付130萬(wàn)美元的購買(mǎi)金，2010年4月1日前支付70萬(wàn)美元
C.于2009年10月1日前向B企業(yè)支付全部購買(mǎi)金200萬(wàn)美元
D.經(jīng)審批機關(guān)批準，A于2009年10月1日前向B企業(yè)支付110萬(wàn)美元的購買(mǎi)金，2010年4月1日前支付90萬(wàn)美元
[答案]CD
[解析]本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資期限。通過(guò)收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內支付全部購買(mǎi)金。對特殊情況需延長(cháng)支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付購買(mǎi)總金額的60%以上，在1年內付清全部購買(mǎi)金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。本題中，選項C支付日期超過(guò)了3個(gè)月的規定，選項D支付110萬(wàn)美元未達到購買(mǎi)總金額的60%。
35. 根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有()。
A.甲證券公司在證券交易活動(dòng)中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易
B.乙證券公司不在規定的時(shí)間內向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認文件
C.丙證券公司利用資金優(yōu)勢，連續買(mǎi)賣(mài)某上市公司股票，操縱該股票交易價(jià)格
D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務(wù)，在該信息公開(kāi)前將自己所持有的股份全部轉讓給他人
[答案]ABCD
[解析]本題考核點(diǎn)是禁止的證券交易行為。選項A屬于制造虛假信息;選項B屬于欺詐客戶(hù);選項C屬于操縱市場(chǎng);選項D屬于內幕交易。
36. 根據《票據法》規定，下列關(guān)于匯票背書(shū)的說(shuō)法正確的有()。
A.以背書(shū)轉讓的匯票，后手應當對其所有前手背書(shū)的真實(shí)性負責
B.以背書(shū)轉讓的匯票，背書(shū)應當連續
C.背書(shū)人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書(shū)轉讓的，原背書(shū)人對后手的被背書(shū)人不承擔保證責任
D.出票是指出票人簽發(fā)票據并將其交付給收款人的票據行為
[答案]BCD
[解析]本題考核背書(shū)。根據《票據法》規定，以背書(shū)轉讓的匯票，后手只需對其直接前手背書(shū)的真實(shí)性負責，而不是所有前手，故選BCD。
37. 根據《合同法》的規定，下列情形中，應由買(mǎi)受人承擔標的物毀損.滅失風(fēng)險的有()。
A.買(mǎi)受人下落不明，出賣(mài)人將標的物提存的
B.標的物已運抵交付地點(diǎn)，買(mǎi)受人因標的物質(zhì)量瑕疵而拒收貨物的
C.合同約定在標的物所在地交貨，買(mǎi)受人違反約定未前往提貨的
D.出賣(mài)人出賣(mài)交由承運人運輸的在途標的物，買(mǎi)賣(mài)雙方未就標的物毀損.滅失的風(fēng)險做特別約定的
[答案]ACD
[解析]本題考核買(mǎi)賣(mài)合同標的物的風(fēng)險承擔。根據規定，出賣(mài)人將標的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由買(mǎi)受人承擔，選項A正確;因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現合同目的的，買(mǎi)受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，買(mǎi)受人拒絕接受票的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣(mài)人承擔，選項B錯誤;出賣(mài)人按照約定或者將標的物置于交付地點(diǎn)，買(mǎi)受人違反約定沒(méi)有收取的，標的物毀損、滅失的風(fēng)險自違反約定之日起由買(mǎi)受人承擔，選項C正確;出賣(mài)人出賣(mài)交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險自合同成立時(shí)起由買(mǎi)受人承擔，選項D正確。
38. 根據《公司法》的規定，下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì )的說(shuō)法正確的有()。
A.股份有限公司必須設董事會(huì )
B.董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議
C.董事會(huì )作出決議必須經(jīng)出席會(huì )議的董事過(guò)半數通過(guò)
D.董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席
[答案]ABD
[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì )。董事會(huì )的決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)，不是“出席”會(huì )議的董事過(guò)半數通過(guò)。
39. 根據《公司法》的規定，公司解散后，清算組在清算期間行使的職權有()。
A.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
B.通知、公告債權人
C.清理債權、債務(wù)
D.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)
[答案]ABCD
[解析]本題考核點(diǎn)是清算組的職權。以上四項均屬于《公司法》所規定清算組的職權范圍。
40. 根據《合同法》規定，代位權行使的條件之一是，債務(wù)人的債權不是專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的債權。所謂專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的債權包括()。
A.退休金 B.撫恤金 C.保險賠償金 D.養老金
[答案]ABD
[解析]本題考核點(diǎn)是代位權的行使。保險賠償金中，只有基于人身的部分是專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的。
41. 法律禁止濫用代理權。代理人濫用代理權的，法律后果有()。
A.其行為視為無(wú)效行為
B.其行為屬于可撤銷(xiāo)行為
C.給被代理人及他人造成損失的，應當承擔相應的賠償責任
D.代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任
[答案]ACD
[解析]本題考核濫用代理權。代理人濫用代理權的，其行為視為無(wú)效行為，給被代理人及他人造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任。
42. 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進(jìn)行清算。下列關(guān)于清算人的說(shuō)法正確的有()。
A.可以由全體合伙人擔任清算人 B.可以指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人擔任清算人
C.可以委托第三人擔任清算人 D.可以申請人民法院指定清算人
[答案]ABCD
[解析]本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)清算。合伙企業(yè)解散，應當由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個(gè)或者數個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
43. 李某購得新車(chē)1輛，并在保險公司辦理了財產(chǎn)保險，保險價(jià)值30萬(wàn)元。某日，李某行車(chē)時(shí)被一出租汽車(chē)司機林某違章行駛而將其新車(chē)后部撞壞，造成損失1萬(wàn)元。下列有關(guān)本案的表述中正確的是()。
A.李某既可以選擇向林某索賠，也可以選擇要求保險公司賠償
B.若保險公司向李某支付了賠償保險金，則李某不得再向林某索賠
C.若林某向李某支付了賠償費，則李某仍有權要求保險公司支付賠償金
D.在保險公司未賠償保險金之前，若李某放棄對林某的索賠權，則保險公司不承擔賠償保險金的責任
[答案]ABD
[解析]本題考核保險合同的代位求償制度。因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償的權利。
44. 根據我國《合同法》的規定，因債務(wù)人的下列行為給債權人造成損害，債權人可以請求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人行為的有()。
A.債務(wù)人放棄其到期債權
B.債務(wù)人無(wú)償轉讓其財產(chǎn)
C.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉讓其財產(chǎn)，受讓人知道該情形
D.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉讓其財產(chǎn)，受讓人不知道該情形
[答案]ABC
[解析]本題考核點(diǎn)是撤銷(xiāo)權。債務(wù)人的有償行為(即以明顯不合理的低價(jià)轉讓財產(chǎn))，以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀(guān)上無(wú)惡意，則不能撤銷(xiāo)。
45. 下列關(guān)于國有獨資公司組織機構的表述中，不符合《公司法》規定的有()。
A.國有獨資公司不設股東會(huì )
B.國有獨資公司必須設1名董事長(cháng)和1名副董事長(cháng)
C.國有獨資公司董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生
D.國有獨資公司監事由董事長(cháng)任命
[答案]BCD
[解析]本題考核國有獨資公司組織機構。(1)選項A：國有獨資公司肯定不設股東會(huì );(2)選項B：董事會(huì )設董事長(cháng)1人，是否設副董事長(cháng)，視需要而定;(3)選項C：國有獨資公司的董事長(cháng).副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中“指定”;(4)選項D：國有獨資公司的監事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派，但監事會(huì )中的職工代表由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。
三、判斷題
46 2004年，張某因為挪用公司財產(chǎn)，被判處刑罰，期限為4年，2012年公司要選舉董事，張某認為自己有資格擔任公司的董事。()
[答案]×
[解析]本題考核公司董事、監事、高級管理人員的任職資格。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題中，張某2004年獲罪，到2008年期滿(mǎn)，而到2012年，執行期滿(mǎn)未逾5年，所以張某不能擔任公司的董事。(2013年教材P70)
47. 未實(shí)行海關(guān)繳款書(shū)“先比對后抵扣”管理辦法的增值稅一般納稅人取得2010年1月1日以后開(kāi)具的海關(guān)繳款書(shū)，應在開(kāi)具之日起180日后的第一個(gè)納稅申報期結束以前，向主管稅務(wù)機關(guān)申報抵扣進(jìn)項稅額。()
[答案]√
[解析]本題考核增值稅進(jìn)項稅額抵扣時(shí)限的相關(guān)規定。(2013年教材P341-342)
48. 開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費用，可以在計算應納稅所得額時(shí)加計扣除。()
[答案]√
[解析]本題考核加計扣除的處理。開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費用，可以在計算應納稅所得額時(shí)加計扣除。(2013年教材P412)
49. 甲公司與乙銀行訂立一份借款合同，甲公司到期未還本付息。乙銀行于還本付息期屆滿(mǎn)后1年零6個(gè)月時(shí)向有管轄權的人民法院起訴，要求甲公司償還本金、支付利息并承擔違約責任。乙銀行的行為引起訴訟時(shí)效中斷。()
[答案]√
[解析]本題考核訴訟時(shí)效的中斷。引起訴訟時(shí)效中斷的事由有：權利人提起訴訟;當事人一方向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求;當事人一方同意履行義務(wù)。本題中乙銀行的行為屬于權利人提起訴訟引起訴訟時(shí)效中斷。(2013年教材P30)
50. 某公司董事甲貪圖賄賂購買(mǎi)了質(zhì)次價(jià)高的貨物，給公司造成了損失。該公司的股東書(shū)面請求監事會(huì )對該董事提起訴訟，要求其承擔責任。如果由于監事會(huì )成員礙于情面拒絕履行職責，則連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東應當以公司的名義對甲提起訴訟。()
[答案]×
[解析]本題考核股東訴訟。本題中的股東應該以自己的名義(不是以公司的名義)對甲提起訴訟。(2013年教材P71-72)
51. 技術(shù)開(kāi)發(fā)合同的當事人一方發(fā)現可能致使研究開(kāi)發(fā)失敗或者部分失敗的情形時(shí)，應當及時(shí)通知另一方并采取適當措施減少損失。沒(méi)有及時(shí)通知并采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。()
[答案]√
[解析]本題考核技術(shù)開(kāi)發(fā)合同的風(fēng)險承擔。題目的表述是正確的。(2013年教材P311)
52. 企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過(guò)規定標準而發(fā)生的利息，屬于資本弱化行為，不得在計算應納稅所得額時(shí)扣除。()
[答案]√
[解析]本題考核特別納稅調整。題目中的描述是正確的。(2013年教材P424)
53. 甲股份有限公司與乙公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，乙公司以甲公司的股票向其提供權利質(zhì)押作為自己付款的擔保。根據《公司法》的規定，這種提供擔保的行為是符合規定的。()
[答案]×
[解析]本題考核股份轉讓的限制。根據規定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。(2013年教材P76)
54. 已抵扣進(jìn)項稅額的購進(jìn)貨物，如果作為集體福利發(fā)放給職工個(gè)人的，發(fā)放時(shí)應視同銷(xiāo)售計算增值稅的銷(xiāo)項稅額。()
[答案]×
[解析]本題考核點(diǎn)是視同銷(xiāo)售和不予抵扣進(jìn)項稅額的區分。購進(jìn)貨物用于集體福利不視同銷(xiāo)售，不允許抵扣進(jìn)項稅額;已經(jīng)抵扣的，應作進(jìn)項稅額轉出處理。(2013年教材P339)
55. 企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費的支出，不超過(guò)工資薪金總額的2%的部分，準予稅前扣除，超過(guò)的部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。()
[答案]×
[解析]本題考核職工教育經(jīng)費的稅前扣除。企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費的支出，不超過(guò)工資薪金總額的2.5%的部分，準予稅前扣除，超過(guò)的部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。(2013年教材P388)
四、簡(jiǎn)答題
1 2008年3月，美國乙公司擬收購境內甲公司60%的股權，甲公司變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(下稱(chēng)“丙公司”)。雙方擬訂的收購方案的有關(guān)要點(diǎn)如下：
(1)改組前的甲公司注冊資本為5 000萬(wàn)元人民幣。甲企業(yè)擬將60%的股權轉讓給乙公司，轉讓價(jià)款為450萬(wàn)美元;乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)后半年內向甲企業(yè)支付250萬(wàn)美元，余款在2年內付清。
(2)丙公司成立后注冊資本增加至1 200萬(wàn)美元，投資總額擬為3 300萬(wàn)美元。
(3)丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲企業(yè)所有。在乙公司回收投資完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20%.乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司回收投資完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例進(jìn)行分配。
要求：根據上述內容，分別回答以下問(wèn)題：
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權轉讓價(jià)款的期限是否符合規定?并說(shuō)明理由。
(2)丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定?
(3)丙公司的收益分配方式是否符合規定?并說(shuō)明理由。
[答案]
(1)不符合規定。根據規定，外國投資者股權并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內，向轉讓股權的股東支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長(cháng)者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，1年內付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。在本題中，乙公司在營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付收購價(jià)款的比例低于60%，而且總期限超過(guò)了1年。
(2)注冊資本與投資總額的安排符合規定。根據規定，注冊資本在1 200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的3倍。在本題中，丙公司投資總額為3 300萬(wàn)美元，未超過(guò)注冊資本1 200萬(wàn)美元的3倍。
(3)丙公司的收益分配方式不符合規定。根據規定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。
2. A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒(méi)有設立董事會(huì )和監事會(huì )。股東甲持有40%的股份，擔任公司執行董事;股東乙持有30%的股份，擔任公司監事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2010年9月1日，股東乙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，按照公司章程的規定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時(shí)股東會(huì )，雖然股東丁反對，但是股東會(huì )還是通過(guò)了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價(jià)格收購其股權，退出公司。
要求：根據以上事實(shí)，并結合相關(guān)法律規定，分別回答下列問(wèn)題：
(1)股東乙是否有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )?說(shuō)明理由。
(2)本題中由股東會(huì )對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規定?說(shuō)明理由。
(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規定?說(shuō)明理由。
[答案]
(1)股東乙有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。根據規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
(2)股東會(huì )對為B公司提供擔保作出決議符合法律規定。根據規定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會(huì )、股東會(huì )或者股東大會(huì )作出決議。
(3)股東丁要求退出公司不符合法律規定。根據規定，有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權，退出公司：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。本題中，A公司不具有上述情形。
3. 一國有公司2010年度境內經(jīng)營(yíng)應納稅所得額為3 000萬(wàn)元，該公司在A(yíng)、B兩國設有分支機構，A國分支機構當年應納稅所得額600萬(wàn)元，其中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得500萬(wàn)元，A國規定稅率為20%;特許權使用費所得100萬(wàn)元，A國規定的稅率為30%;B國分支機構當年應納稅所得額400萬(wàn)元，其中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得300萬(wàn)元，B國規定的稅率為30%，租金所得100萬(wàn)元，B國規定的稅率為20%。計算該國有企業(yè)2010年境內境外所得在我國境內實(shí)際應納所得稅。
[答案]
(1)企業(yè)所得稅實(shí)行分國不分項計算，因此來(lái)源于A(yíng)、B兩國的所得應當分別計算抵免限額。該企業(yè)當年境內外應納稅所得額=3 000+600+400=4 000(萬(wàn)元)
(2)境內外所得按照我國稅法應納稅額=4 000×25%=1 000(萬(wàn)元)
A國分支機構在境外實(shí)際繳納的稅額=500×20%+100×30%=130(萬(wàn)元)，在A(yíng)國的分支機構境外所得的抵免限額=1 000×600/4 000=150(萬(wàn)元)，按照實(shí)際繳納的130萬(wàn)元抵扣。
B國分支機構在境外實(shí)際繳納的稅額=300×30%+100×20%=110(萬(wàn)元)，在B國的分支機構境外所得的抵免限額=1 000×400/4 000=100(萬(wàn)元)，按照限額扣除。
(3)A、B兩國分支機構境外所得可從應納稅額中扣除的稅額分別為130萬(wàn)元和100萬(wàn)元。
(4)全年應納稅額=1 000-130-100=770(萬(wàn)元)
五、綜合題
1. 2010年2月，某外國公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)與我國一家有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司)初步達成股權并購協(xié)議，擬將B公司改組為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)C公司)。協(xié)議要點(diǎn)如下：
(1)B公司的注冊資本由現在的600萬(wàn)美元，增至1 000萬(wàn)美元，增加的出資全部由A公司認購。某中現金出資300萬(wàn)美元，以機器設備作價(jià)100萬(wàn)美元。
(2)C公司的投資總額為2 000萬(wàn)美元。
(3)在申請外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)，先繳付40萬(wàn)美元的新增注冊資本。
(4)B公司原有50萬(wàn)元人民幣的應收債權和100萬(wàn)元人民幣的未到期銀行貸款，均由C公司承繼。2010年3月，B公司召開(kāi)董事會(huì )討論并購協(xié)議。B公司全體13名董事都出席了會(huì )議，有8名董事表示反對，有5名董事表示贊成，表示贊成的5名董事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )審議。在臨時(shí)股東會(huì )上，由于代表40%表決權的股東表示反對，沒(méi)有通過(guò)該并購協(xié)議。
要求：根據以上材料并結合法律規定，回答以下問(wèn)題：
(1)C公司是否可以享受外商投資企業(yè)待遇?說(shuō)明理由。
(2)C公司的投資總額是否符合規定?說(shuō)明理由。
(3)C公司的首期出資比例是否符合規定?說(shuō)明理由。
(4)B公司原有的債權和債務(wù)均由C公司承繼是否符合規定?說(shuō)明理由。
(5)B公司的5名董事是否可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )?說(shuō)明理由。
(6)B公司臨時(shí)股東會(huì )沒(méi)有通過(guò)該并購協(xié)議是否符合規定?說(shuō)明理由。
[答案]
(1)C公司可以享受外商投資企業(yè)待遇。根據規定，外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。本題中，外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例為40%[(300+100)÷1 000]。
(2)C公司的投資總額符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，注冊資本在500萬(wàn)美元以上至1 200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊資本的2.5倍。本題中，投資總額為注冊資本的2倍。
(3)C公司的首次出資比例不符合規定。根據規定，外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本。本題中，新增注冊資本為人民幣400萬(wàn)美元，申請外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)，繳付40萬(wàn)美元，低于新增注冊資本的20%。
(4)B公司原有的債權和債務(wù)均由C公司承繼符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務(wù)。
(5)B公司的5名董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。根據規定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。本題中，5名董事占全體董事1/3以上。
(6)臨時(shí)股東會(huì )沒(méi)有通過(guò)該并購協(xié)議符合規定。根據規定，有限責任公司股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。本題中，由于代表40%表決權的股東表示反對，表示贊成的股東最多為60%，該比例小于2/3。
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