2017年中級會(huì )計師經(jīng)濟法知識點(diǎn)：設立股份有限公司的特殊規定
股份有限公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式設立。下面是小編為大家帶來(lái)的設立股份有限公司的特殊規定的知識，歡迎閱讀。
(一)設立方式
股份有限公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式設立：
1.以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設立公司的發(fā)起人。
2.以募集設立方式設立股份有限公司的，在公司設立時(shí)，認購公司應發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的人。
(二)設立條件
1.設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
2.注冊資本
(1)發(fā)起設立的股份有限公司
�、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
�、谠诎l(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
(2)募集設立的股份有限公司
�、俟煞萦邢薰静扇∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
�、诎l(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，但法律、行政法規另有規定的，從其規定。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定。
4.公司章程
(1)以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程;
(2)以募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應當經(jīng)出席創(chuàng )立大會(huì )的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
5.有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6.有公司住所。
(三)募集設立股份有限公司的程序
1.發(fā)起人認購股份(≥35%)
2.向社會(huì )公開(kāi)募集股份
(1)向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當依法報國務(wù)院證券監督管理機構核準;
(2)發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認股書(shū);
(3)發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議;
(4)發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議;
(5)認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人有權對該股份另行募集;認股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司有權請求該認股人承擔賠償責任。
3.召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )
(1)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
(2)發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。
(3)創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
(4)必須經(jīng)出席創(chuàng )立大會(huì )的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)的事項，包括但不限于：
�、偻ㄟ^(guò)公司章程;
�、谶x舉董事會(huì )、監事會(huì )成員;
�、郯l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
4.董事會(huì )應于創(chuàng )立大會(huì )結束后30日內，依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。
5.設立失敗
(1)情形
�、侔l(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規定的截止期限尚未募足的;
�、诎l(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )的;
�、蹌�(chuàng )立大會(huì )作出不設立公司決議的。
(2)后果
股份有限公司募集設立失敗的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
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