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2017司法考試《商法》重要考點(diǎn)復習
知識要在平時(shí)的工作和生活中不斷的積累鞏固，臨時(shí)抱佛腳是不行的。因此，現在考生們就要著(zhù)手準備2017年司法考試復習了。以下是百分網(wǎng)小編整理的2017司法考試《商法》重要考點(diǎn)復習，歡迎學(xué)習!
考點(diǎn)一 有限責任公司股東的出資轉讓
1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
總結：( 內部 )轉讓?zhuān)瑳](méi)有通知、同意、保障優(yōu)先購買(mǎi)權的義務(wù);
2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。法|律教育*網(wǎng)整|理其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
總結：
1向外轉讓是自由的。
2過(guò)半數不含半數，轉讓股東回避表決。
3此處表決股東實(shí)行( 人頭 )主義，這是( 人合 )的要求。
4( 未出資 )轉讓股權，出資義務(wù)誰(shuí)履行?原股東。
5受讓人經(jīng)變更股東名冊就成為股東，章程變更，無(wú)需表決。
3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。法院強制執行股權轉讓時(shí)候，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。(20日內不行使視為放棄。)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
4.股權買(mǎi)回請求權：有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
�、俟具B續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
�、诠竞喜�、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
�、酃菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
總結：
1退股權、用腳投票制度;
2原告： 反對股東 ，被告：公司
3起訴期的長(cháng)度：最短30日
4只有( 反對 )股東才能行使此權利。
5其中第一個(gè)情形，必須( 5 )年投反對票。
6有限公司股東只有這三個(gè)法定情形才能行使退股權;在股份公司中，則只存在第2個(gè)情形。法|律教育*網(wǎng)整|理除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資。
考點(diǎn)二 有限公司股東出資責任：
A股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
總結：
1不出資或者出資不足：出資+違約;(清算階段，法院也可以要求設立時(shí)候的股東負連帶責任。司法解釋二)
2違約責任對( 按期足額 )承擔。
3違反的是哪個(gè)約?設立協(xié)議。
B有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
總結：1出資不實(shí)：補足+連帶
2對( 公司 )承擔;( 設立時(shí)的其他股東 )負擔連帶責任。
3股東之間( 替代 )出資，出資不實(shí)的責任( 被替代人 )承擔。
C公司成立后，股東不得抽逃出資。
抽逃出資：返還責任
行政責任：5%——15%罰款;
刑事責任：5 年以下徒刑或拘役;2%——10%的罰金;
考點(diǎn)三 股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。
股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
總結：
1公司拒絕查賬，應當承擔( 舉證 )責任;
2該權利只有( 人合 )性主體才有，例如( 普伙 )( 有伙 )( 有限公司 )，不過(guò)有限合伙人只有在( 涉及自身利益時(shí)候 )才能行使。
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