2016年高級會(huì )計師考點(diǎn)案例分析試題
在北京的乳品市場(chǎng)，國際品牌卡夫是知名品牌，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)者北京乳品市場(chǎng)的高端市場(chǎng)。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷(xiāo)售量占北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯 (中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬(wàn)美元。
北京卡夫有年產(chǎn)10萬(wàn)噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬(wàn)噸。由于“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個(gè)主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個(gè)品種“三元”生產(chǎn)，但包裝型號卻沒(méi)有“三元”的多，價(jià)格上也不占優(yōu)勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續7年沒(méi)有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場(chǎng)。2001年1月，卡夫主動(dòng)向北京市農工商聯(lián)公司要求出讓其全部股權，但當時(shí)農工商表示不愿意購買(mǎi)。后來(lái)，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開(kāi)始與三元食品公司接觸。此時(shí)，三元公司面對迅猛發(fā)展的乳制品市場(chǎng)，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準備投資1億元擴建生產(chǎn)線(xiàn)。這時(shí)，北京卡夫要退出乳制品市場(chǎng)，卡夫的市場(chǎng)和生產(chǎn)能力對三元來(lái)講非常有用。面對急于變現股權的卡夫，三元知道這是個(gè)機會(huì )，但選擇了等待，最后卡夫主動(dòng)找上門(mén)來(lái)。收購過(guò)程根據雙方談判達成的協(xié)議，三元以930萬(wàn)美元的協(xié)議價(jià)格直接用現金購買(mǎi)總投資約5600萬(wàn)美元的卡夫85%的股權，低于市場(chǎng)價(jià)40%;同時(shí)，三元一次性?xún)斶�北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬(wàn)元人民幣的借款。
要求：
1、從不同角度分析三元并購卡夫公司屬于哪種并購方式。
2、分析三元并購卡夫公司的動(dòng)因。
3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司并購卡夫設計一套合適的并購流程。
【分析提示】
1、(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過(guò)股東的股權轉讓來(lái)達到控股目標企業(yè)的目的。
(2)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購屬于橫向并購。因為卡夫和三元是同類(lèi)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。
(3)從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，因為是雙方通過(guò)磋商商定并購的各種條件達到并購的目的。
(4)從并購支付的方式劃分，屬于現金購買(mǎi)式并購，因為三元是通過(guò)支付現金購買(mǎi)卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。
2、(1)讓企業(yè)迅速實(shí)現規模擴張。
(2)突破壁壘和規模的限制，迅速實(shí)現企業(yè)發(fā)展。
(3)主動(dòng)適應外部環(huán)境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會(huì )進(jìn)入國際市場(chǎng)，打一張“國際牌”。
(4)發(fā)揮協(xié)同效應：卡夫公司龐大的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力可以為三元所用，利用卡夫的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )和技術(shù)快速發(fā)展。
(5)加強市場(chǎng)控制能力：卡夫也是三元有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得卡夫的市場(chǎng)份額，迅速擴大市場(chǎng)占有率，增強企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力。
(6)獲取了價(jià)值被低估的公司：三元以低于市場(chǎng)價(jià)40%的價(jià)格獲得了卡夫的控股權，成功地獲取了價(jià)值被低估的公司。
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