《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)總結：并購融資與支付
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一、并購融資渠道
并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。
內部融資渠道，是指從企業(yè)內部開(kāi)辟資金來(lái)源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應付稅款和利息。
外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開(kāi)辟資金來(lái)源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括企業(yè)現有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。
二、并購融資方式
(一)債務(wù)融資
債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價(jià)款項的本外幣貸款。
在票據融資方式中，用票據為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑
(1)票據本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資;
(2)可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。在債券融資方式中，債券種類(lèi)主要包括抵押債券、信用債券、無(wú)息債券(也稱(chēng)零票面利率債券)、浮動(dòng)利率債券、垃圾債券等。在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過(guò)售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權益融資
企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。
在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股實(shí)現并購，另一種是以換股方式實(shí)現并購。
(三)混合融資
常見(jiàn)的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。
可轉換債券是指在一定時(shí)期內，可以按規定的價(jià)格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。
認股權證是企業(yè)發(fā)行的長(cháng)期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購買(mǎi)一定數額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過(guò)橋貸款
過(guò)橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開(kāi)發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門(mén)或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。
2.杠桿收購
杠桿收購是指通過(guò)增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買(mǎi)被并購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現金流來(lái)償還債務(wù)的方式。
3.賣(mài)方融資
比較常見(jiàn)的賣(mài)方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買(mǎi)被并購企業(yè)。
4.信托
信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買(mǎi)并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購。
5.資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動(dòng)性較差的盈利資產(chǎn)集中起來(lái)，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預期現金流為支撐，在資本市場(chǎng)發(fā)行證券進(jìn)行并購融資的行為。
三、并購支付方式
企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現金支付方式、股權支付方式、混合支付方式和其他支付方式。
(一)現金支付方式
現金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數量的現金，以取得被并購企業(yè)的控制權。主要包括用現金購買(mǎi)資產(chǎn)和用現金購買(mǎi)股權兩種形式。用現金購買(mǎi)資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現金購買(mǎi)被并購企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實(shí)現對被并購企業(yè)的控制。用現金購買(mǎi)股權，是指并購企業(yè)以現金購買(mǎi)被并購企業(yè)的大部分或全部股權，以實(shí)現對被并購企業(yè)的控制。
(二)股權支付方式
股權支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權。主要包括用股權換取資產(chǎn)和用股權換取股權兩種形式。用股權換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權交換被并購企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。用股權換取股權，又稱(chēng)“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權交換被并購企業(yè)的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數。通過(guò)這種形式的并購，被
并購企業(yè)往往會(huì )成為并購企業(yè)的子公司。
在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取被并購企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數。確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價(jià)之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取被并購企業(yè)控制權的支付方式。并購企業(yè)支付的對價(jià)除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現為多種方式的組合。
并購實(shí)務(wù)中，常見(jiàn)的支付對價(jià)組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務(wù)的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。
(四)其他支付方式
其他支付方式包括債權轉股權方式、承債方式、無(wú)償劃撥方式等。債權轉股權方式是指債權人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí)，將債權轉為投資，從而取得企業(yè)的控制權。承債方式是指并購企業(yè)以全部承擔被并購企業(yè)債權債務(wù)的方式獲得被并購企業(yè)控制權。無(wú)償劃撥方式是指地方政府或主管部門(mén)作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。
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