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2016年大股東、董監高減持新規實(shí)施時(shí)間
大股東、董監高減持新規9日執行 形成疏堵結合機制
上市公司大股東、董監高人員減持新規昨日落地。1月9日開(kāi)始，上市公司大股東計劃通過(guò)交易所集中競價(jià)交易減持股份的，須在首次賣(mài)出的15個(gè)交易日前預先披露減持計劃，且其在3個(gè)月內通過(guò)集中競價(jià)減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。
這意味著(zhù)，上市公司大股東計劃減持股份的，在依規履行預披露程序后，實(shí)際從二級市場(chǎng)減持的時(shí)間最早也要到2月份。
證監會(huì )昨日發(fā)布《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(下稱(chēng)《減持規定》)，對大股東“禁減令”之后的減持新規予以明確�！稖p持規定》從防范大股東減持對二級市場(chǎng)造成沖擊，同時(shí)依法保障上市公司股東轉讓股份權利等兩個(gè)層面出發(fā)，依據減持來(lái)源不同、減持方式不同作出了疏堵結合的安排。
業(yè)內人士認為，股市異常波動(dòng)期間，上市公司大股東及董監高“禁減令”有效緩解了集中拋售壓力，對引導股票交易恢復供需平衡、重塑投資者信心產(chǎn)生了正面作用。但這一措施為應對市場(chǎng)非理性下跌的臨時(shí)性措施，隨著(zhù)市場(chǎng)由劇烈異常波動(dòng)逐步趨向常態(tài)化波動(dòng)，有必要出臺監管大股東、董監高減持股份行為的長(cháng)效機制，《減持規定》實(shí)施后，將有效引導大股東和董監高依法、透明、有序減持。
證監會(huì )網(wǎng)站披露的信息表示，《減持規定》發(fā)布實(shí)施將有利于形成穩定的市場(chǎng)預期，化解恐慌情緒，《減持規定》出臺后將不會(huì )出現“減持潮”;引發(fā)市場(chǎng)大幅下跌的說(shuō)法沒(méi)有根據，投資者應當理性看待、審慎甄別。
建立預披露制度 防止“化整為零”
《減持規定》明確建立了上市公司大股東通過(guò)集中競價(jià)方式減持股份的預披露制度。具體而言，上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱(chēng)“大股東”)計劃通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的，須在首次賣(mài)出的15個(gè)交易日前預先披露減持計劃。
減持計劃的內容須包括但不限于：擬減持股份的數量、來(lái)源、減持時(shí)間、方式、價(jià)格區間、減持原因。
與此同時(shí)，《減持規定》還對減持規模設置了約束性條款，明確大股東在3個(gè)月內通過(guò)交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數，不得超過(guò)公司股份總數的1%。
新規發(fā)布后，從減持時(shí)間看，由于《減持規定》是從9日起正式實(shí)施，按照提前15個(gè)交易日預披露的要求，即使上市公司大股東當前即具有減持需求，并在新規實(shí)施后立即披露減持計劃，其真正啟動(dòng)二級市場(chǎng)減持的時(shí)間最早也要到2月份。
從減持規�？�，權威部門(mén)給出了一組可以作為參照的統計數據：以2014年到2015年上半年大股東通過(guò)滬深市場(chǎng)集中競價(jià)方式減持的實(shí)際數據測算，若規定大股東在3個(gè)月內減持比例不超過(guò)總股本的1%，將使期間占比77%股份的減持受到制約。
業(yè)內人士評價(jià)，預披露制度與適當限制減持規模的制度安排，可在防范大股東減持對二級市場(chǎng)帶來(lái)沖擊，與依法保障各類(lèi)股東交易股票的權利之間取得平衡，從而實(shí)現疏堵結合。
另外，針對市場(chǎng)上不時(shí)出現的，大股東所持股份通過(guò)協(xié)議轉讓方式“化整為零”，而后再通過(guò)二級市場(chǎng)減持的情況，《減持規定》也作出了相應安排。
《減持規定》明確，通過(guò)協(xié)議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個(gè)月內繼續遵守15個(gè)交易日預披露、3個(gè)月內減持不超過(guò)1%等兩項規定。
區分股份來(lái)源 形成疏堵結合減持機制
依據大股東所持股份來(lái)源的不同，以及減持方式的不同，《減持規定》作出了差異化的安排，以實(shí)現“疏堵結合”。
具體而言，從股份來(lái)源看，《減持規定》明確上市公司大股東、董監高減持股份的，均適用該規定的各項要求，但大股東減持其通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份，并不適用。
證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人介紹，大股東所持股份豁免披露及限制減持要求的，僅為其通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易方式買(mǎi)入的股份，并不包括定增等一級半市場(chǎng)獲得的股份。在賣(mài)出前預披露時(shí)，大股東須主動(dòng)披露所減持股份的來(lái)源。
與此同時(shí)，對于通過(guò)集中競價(jià)方式減持的股份，和通過(guò)大宗交易、協(xié)議方式轉讓的股份，《減持規定》也作出了差異化安排。預披露機制、劃定3個(gè)月不超過(guò)1%的紅線(xiàn)等規定均針對通過(guò)集中競價(jià)方式減持的大股東股份。
統計顯示，2014年上市公司大股東通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉讓減持的占比超過(guò)60%，通過(guò)集中競價(jià)方式減持的占比不足40%。其中，中小創(chuàng )企業(yè)大股東減持的，超過(guò)70%選擇了大宗交易及協(xié)議轉讓方式。
業(yè)內人士表示，由于大宗交易于每日盤(pán)后進(jìn)行，其交易價(jià)格也不計入二級市場(chǎng)指數，因而對股價(jià)作用有限，事實(shí)上，上市公司控股股東減持股份的意愿也很小，產(chǎn)業(yè)資本、PE、保險資金若要減持股票，其通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉讓方式退出的渠道是暢通的。
首次明確減持“消極條件”
《減持規定》完善了對大股東、董監高減持股份的約束機制，依據大股東、董監高自身的違法違規行為限制其減持，這也是相關(guān)規定中首次明確這些“消極條件”。
上述負責人介紹，為切實(shí)強化大股東對公司、中小股東所負責任，《減持規定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規行為兩個(gè)角度設置限售條件。
具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：其一，上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的。其二，大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿(mǎn)三個(gè)月的。
同時(shí)，根據“權責一致”原則，《減持規定》從董監高自身違法違規情況的角度，規定了不得減持的若干情形。其一，董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的。其二，董監高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿(mǎn)三個(gè)月的。
“18號文”中提出，大股東及董監高違反規定減持本公司股份的，中國證監會(huì )將給予嚴肅處理，但是對于具體的處罰措施并沒(méi)有明確。
此次《減持規定》中用6條細則具化了處罰措施，明確了罰則。例如上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，中國證監會(huì )可以采取責令改正等監管措施，對于情節嚴重的，中國證監會(huì )可以依法采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
大股東減持規模無(wú)需過(guò)憂(yōu)
市場(chǎng)此前有傳言，1月8日大股東減持股份政策到期后，會(huì )有1萬(wàn)多億股份集中減持。一組數據表明，這樣的說(shuō)法是錯誤的，沒(méi)有事實(shí)支撐。
證監會(huì )相關(guān)負責人介紹，數據顯示，2014年大股東通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易和協(xié)議轉讓這三種渠道減持的市值共計2000億元人民幣，占當年年末總流通股市值千分之七點(diǎn)三。
其中通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉讓進(jìn)行的減持占據60%以上，剩下不到40%的減持才是通過(guò)集中競價(jià)交易方式。從這個(gè)意義上說(shuō)，大股東通過(guò)集中競價(jià)方式減持的規模比較有限，對二級市場(chǎng)也不會(huì )產(chǎn)生太大影響。
而且，此次《減持規定》也明確要求，大股東在三個(gè)月內通過(guò)集中競價(jià)交易減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的百分之一，這更可以避免“18號文”到期后出現減持高峰，穩定市場(chǎng)預期。
上述負責人表示，《減持規定》有利于形成穩定的市場(chǎng)預期，化解恐慌情緒，其出臺后將不會(huì )出現“減持潮”，引發(fā)市場(chǎng)大幅下跌的說(shuō)法沒(méi)有根據，投資者應當理性看待、審慎甄別。出臺《減持規定》，并不意味著(zhù)中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩定市場(chǎng)的職能也不會(huì )發(fā)生改變。今后，證監會(huì )將繼續把穩定市場(chǎng)、穩定人心、防范系統性風(fēng)險作為目標，全力做好相關(guān)工作。
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