公司法與股份代持協(xié)議
在現在社會(huì )，很多地方都會(huì )使用到協(xié)議，協(xié)議的簽訂是雙方或數方之間權利義務(wù)的最好規范。我敢肯定，大部分人都對擬定協(xié)議很是頭疼的，以下是小編幫大家整理的公司法與股份代持協(xié)議，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
公司法與股份代持協(xié)議1
甲方：___________________________________
乙方：____________________________________
丙方：____________________________________
丁方：____________________________________
戊方：____________________________________
己方：____________________________________
鑒于：(1)根據《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，_________有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)限責任公司)擬變更公司類(lèi)型，由有限責任公司變更為股份公司;(2)本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責任公司的股權，認購股份有限公司的發(fā)起人股份。
為了規范股份公司的設立行為，明確發(fā)起人各自的`權利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設立股份有限公司，并達成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。
第一章股份公司名稱(chēng)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及管理形式
第一條公司名稱(chēng)和住所股份公司名稱(chēng)：__________________股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司)住所：_____________________________________________________
第二條經(jīng)營(yíng)宗旨：________________________________________________________
第三條經(jīng)營(yíng)范圍：________________________________________________________
第四條管理形式
1.股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務(wù)承擔責任。
2.發(fā)起人作為股份公司股東，按照《公司法》和有關(guān)法律、法規和股份公司章程的規定，享有權利和承擔義務(wù)。
3.股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股份公司實(shí)行權責分明、科學(xué)管理、激勵和約束相結合的內部管理體制。
第五條組織機構
1.股份公司的最高權力機構是股東大會(huì )。2.股份公司設立董事會(huì )。3.股份公司設立監事會(huì )。4.股份公司設經(jīng)營(yíng)管理機構。
第二章設立方式
第六條設立方式股份公司采取有限責任公司變更公司類(lèi)型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設立。股份公司成立后，擬適時(shí)申請在中國境內二級市場(chǎng)上市，并成為上市公司。
第三章發(fā)行股份總額、方式、股份類(lèi)別和每股金額
第七條股份總額股份公司成立時(shí)發(fā)行股份總額為_(kāi)_____萬(wàn)股，股份公司的股份每股面值為人民幣______元，股份公司注冊資本為人民幣______元股份公司成立后擬在國內二級市場(chǎng)發(fā)行約_________萬(wàn)股，具體數額屆時(shí)由股東大會(huì )決議確定。
第八條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認購，以有限責任公司截止至_______年______月______日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1：1的比例折算。股份公司轉為上市公司發(fā)行股份的方式屆時(shí)由股東大會(huì )決議確定。
第九條股份類(lèi)別股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。
第四章發(fā)起人認繳股份的數額、出資比例、方式及繳付時(shí)間
第十條發(fā)起人認繳股份數額、出資比例甲方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至________年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的_________%;乙方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至________年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的_________%;丙方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至________年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的_________%;
甲方：_______________日期：____________________
乙方：_______________日期：____________________
丙方：_______________日期：____________________
丁方：_______________日期：____________________
戊方：_______________日期：____________________
己方：_______________日期：____________________
公司法與股份代持協(xié)議2
發(fā)行人：_________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為股份公司)，一家根據中國法律成立的股份有限公司
住所：_________
主包銷(xiāo)商：_________證券公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為主包銷(xiāo)商)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構認可具有主承銷(xiāo)B股股票的權利。
住所：_________
本協(xié)議由主包銷(xiāo)商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：
1.國際協(xié)調人：_________證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為國際協(xié)調人)一家根據_________(國家或地區)法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_________。
2.名稱(chēng)：_________證券公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)________)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構認可具有承銷(xiāo)B股股票的權利。注冊地址：_________。
3.名稱(chēng)：_________證券(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)________)一家根據香港法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_________。
4.名稱(chēng)：_________證券公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)________)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構認可具有承銷(xiāo)B股股票的權利。注冊地址：_________。
鑒于：
1.股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_(kāi)________元，分為_(kāi)________股。其中_________股，占總股本_________%，為_(kāi)________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________%，為_(kāi)________公司持有;_________股，占總股本_________股，占總股本_________%由內部職工持有。股份公司股東大會(huì )已于_________年_________月_________日通過(guò)了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì )募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股B股，此次募集已為中國證監會(huì )批準。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，B股_________股。
2.雙方已同意在本協(xié)義(見(jiàn)下)的條件的規限下，由主包銷(xiāo)商為發(fā)行人承銷(xiāo)B股股票_________股，主包銷(xiāo)商已同意安排將B股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷(xiāo)期滿(mǎn)之日下午3：00之時(shí)，未被認購的B股加以認購。
3.股份公司已同意其將在主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人的協(xié)助下就配售編制并于備記錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。
4.各包銷(xiāo)商均已分別同意按本協(xié)議規定的條款進(jìn)行配售B股，并包銷(xiāo)其包銷(xiāo)承諾書(shū)所列明的數量的配售股份。
5.股份公司及各包銷(xiāo)商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。
現各方協(xié)議如下：
1.釋義
“包銷(xiāo)商之間的協(xié)議”是指各包銷(xiāo)商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內容涉及到本次B股配售及包銷(xiāo)的有關(guān)事宜。
“B股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_(kāi)________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
“工作日”是指_________證券交易所開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
“會(huì )計日期”是指_________年_________月_________日。
“中國”是指中華人民共和國。
“美國”是指美利堅合眾國。
“人民幣”及“RMB”是指人民幣，即中國的法定貸幣。
“港元”或“HK”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。
“美元”或“VS”是指美元，即美國的法定貸幣。
“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷(xiāo)商國際協(xié)調人及各包銷(xiāo)商在此日前完成本次配售B股。
“中國證監會(huì )”是指中國證券監督管理委員會(huì )。
“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織;香港、澳門(mén)、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;中國國務(wù)院證券委員會(huì )規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
“章程”是指股份公司章程。
“董事”是指股份公司現任董事。
“獲配售的人”是指受到包銷(xiāo)商的邀請認購B股的境外投資者，該投資者正是根據配售書(shū)而認購B股。
“配售”是指各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議及包銷(xiāo)商之間的協(xié)議，將_________股B股以私人配售的方式配售給境外投資者。
“配售備忘錄”是指股份公司就本次B股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷(xiāo)商同意的版本的副本為認證起見(jiàn)已由股份公司及主包銷(xiāo)商草簽，作為本協(xié)議附錄。
“配售比例”是指各包銷(xiāo)商在本次配售中同意認購的比例。
“配售價(jià)”是指每股B股配售價(jià)為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。
“主包銷(xiāo)商指定的賬戶(hù)“是指主包銷(xiāo)商通知國際協(xié)調人在_________銀行設立的_________(港元或美元)賬戶(hù)。
“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。
“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià)。
“國際報告會(huì )計師”是指_________會(huì )計有限公司，地址為_(kāi)________。
“股份公司指定賬戶(hù)”是指以_________股份公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_________(外幣)現匯賬戶(hù)，在_________銀行設立的，帳號為_(kāi)________，此賬戶(hù)號碼已通知主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人。
“國際協(xié)調人指定賬戶(hù)”是指以_________證券公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_________(外幣)賬戶(hù)，在_________銀行設立，帳號為_(kāi)________。
“傭金”是指每配售一股B股_________元(外幣)或人民幣，相等于配售價(jià)_________%的款項。
“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第_________條所規定的事項。
“包銷(xiāo)商”是指主承銷(xiāo)商所代表的自己、國際協(xié)調人以及其他包銷(xiāo)商，包括中國包銷(xiāo)商和國際包銷(xiāo)商。
“總發(fā)行價(jià)”是指本次B股配售所得全部款項，即發(fā)行價(jià)_________元(外幣)每股_________(即總股數)所得的款額。
“開(kāi)始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷(xiāo)商將根據本協(xié)議而開(kāi)始配售B股。
“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
“有關(guān)的證券法規”是指任何與本次B股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規，包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會(huì )于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內上市外資股規定的實(shí)施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
“保證”是指股份公司、主承銷(xiāo)商、國際協(xié)調人和其他包銷(xiāo)商的保證、承諾。
“中國法律意見(jiàn)”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷(xiāo)商、國際協(xié)調人以及其他包銷(xiāo)商等作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽;及包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國法律為主包銷(xiāo)商，國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽。
“驗證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)________年_________月_________日的.驗證文件(已簽署的副本已呈交主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人)。
2.配售
(1)在符合本協(xié)議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷(xiāo)商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進(jìn)行B股的配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購入。
(2)股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售B股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規限的條件下認購。
(3)股份公司委托主承銷(xiāo)商負責組織協(xié)調此項B股配售活動(dòng)，其他包銷(xiāo)商也是受股公司委托而進(jìn)行此項B股配售活動(dòng)的。
(4)各包銷(xiāo)商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次B股的配售活動(dòng)。股份公司與各包銷(xiāo)商共同商定，各包銷(xiāo)商有權代股份公司完全行使本次B股配售有關(guān)的合法權利，包括(但不限于)有權代表股份公司接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書(shū)所提出的申請。
(5)各包銷(xiāo)商在本協(xié)議下的義務(wù)和責任為個(gè)別的，而非連帶的。
(6)如果某個(gè)或某幾包銷(xiāo)商未履行其(1)分條的義務(wù)，其他包銷(xiāo)商有權利(但沒(méi)有義務(wù))就該違約包銷(xiāo)商所沒(méi)有認購或沒(méi)有找到認購者認購的B股，促成別的認購者加以認購或自行認購;若多名其他包銷(xiāo)商欲行使此權利，則按各自認購比例來(lái)分擔。
(7)主承銷(xiāo)商有義務(wù)代表其本身和其他包銷(xiāo)商于裁止日后的第_________個(gè)工作日上午_________這前向股份公司提交有關(guān)配售B股認購名單;各包銷(xiāo)商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷(xiāo)商協(xié)議的規定，向主承銷(xiāo)商提交其他銷(xiāo)義務(wù)范圍以?xún)鹊挠嘘P(guān)B股的認購名單，以便主承銷(xiāo)商轉交股份公司。
3.B股配售備忘錄
股份公司將在主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調人(代表主包銷(xiāo)商)交付其要求的份數的B股配售備忘錄。
4.登記
(1)主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人須在不遲于_________年_________月_________日(時(shí))，將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書(shū)面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人;每一名獲配售人或包銷(xiāo)商(如果有的話(huà))所申請的B股數目。
(2)股份公司應根據本協(xié)議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的B股部分配給有關(guān)配售人及各包銷(xiāo)商(如有的話(huà))。
(3)股份公司、主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人應合作向各被接納申請人提供開(kāi)立使其能持有及買(mǎi)賣(mài)配售之B股的賬戶(hù)所需有關(guān)資料和文件。
(4)股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的B股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。
(5)股份公司應在收到認購名單之后第三個(gè)工作日的上午_________(時(shí))在完成第(4)分文所規定之義務(wù)后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的B股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱(chēng)及所認購的B股數輸入其保存的股東數據庫;并在完成此事項后第二個(gè)工作日，促使_________證券交易所向主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人提交已收到股權憑證的書(shū)面確認書(shū)_________份。
(6)股份公司保證其所分配、發(fā)行的B股，沒(méi)有任何留置權、抵押權、產(chǎn)權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該B股具有該等股份所有的一切權利，包括(但不限于)收取股息、投票等權利。
5.付款
(1)各包銷(xiāo)商應在截止日后的_________個(gè)工作日內，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額(具體見(jiàn)本協(xié)議下文就包銷(xiāo)商協(xié)議)后，存入主包銷(xiāo)商指定賬戶(hù)內，上述款項應指定為“_________股份公司發(fā)行B股”付款。
(2)國際協(xié)調人應在截止日后的_________個(gè)工作日內將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調人的傭金和其他費用(具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議)后，匯入主承銷(xiāo)商的指定賬戶(hù)。
(3)在上述兩項條件被滿(mǎn)足的條件下，主承銷(xiāo)商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷(xiāo)商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷(xiāo)商傭金和其他費用(具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議)后，匯入股份公司指定的賬戶(hù)上。
(4)如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿(mǎn)足或被放棄，本協(xié)議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人放棄，而且第 條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷(xiāo)商賬戶(hù)內的資金，應依第(3)分條規定無(wú)條件執行，匯入股份公司指定的賬戶(hù)上。
6.雙方協(xié)商確認如下：
(1)在主包銷(xiāo)商按第4條第(3)分條的的規定支付款項后，主包銷(xiāo)商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責任即行終止;
(2)在國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商按第4條第(1)、(2)分條的規定支付款項后，國際協(xié)調及其他包銷(xiāo)商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責任即行終止。
7.條件
(1)各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議而必須負擔的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人放棄;
a.主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到股份公司的中國法律顧問(wèn)提供的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意;
b.主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到包銷(xiāo)商的中國法律顧問(wèn)擬訂的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意;
c.主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到國際會(huì )計師寫(xiě)給包銷(xiāo)商的意見(jiàn)書(shū)，其格式與內容為主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人滿(mǎn)意;
d.對股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當謹慎驗證及B股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人滿(mǎn)意;
e.主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進(jìn)行及B股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易;
f.股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
(2)股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿(mǎn)足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第_________條的有關(guān)規定。例外的是上述條件被主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人豁免，或是股份公司與主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人進(jìn)行商洽(各方有義務(wù)進(jìn)行此項商洽)。
8.聲明、保證及承諾
(1)股份公司向全體及每一名包銷(xiāo)商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷(xiāo)商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的;此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時(shí)相應事實(shí)與情況重復作出：
a.如果股份公司在任何時(shí)候知悉任何將會(huì )使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應立即以書(shū)面形式通知主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。
b.股份公司承諾其支付所有因本次B股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。
c.股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次B股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及B股能夠在_________證券交易所上市交易。
d.股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規另有規定外，自本協(xié)議簽訂日起到B股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷(xiāo)商、國際協(xié)調人協(xié)商的情況下，將不會(huì )在中國境內外以新聞或公開(kāi)發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除B股配售文件以外的可能影響本次B股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。
(2)所有包銷(xiāo)商及每一名包銷(xiāo)商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的;此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時(shí)相應事實(shí)與情況重復作出：
a.使每一包銷(xiāo)商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì )使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應立即以書(shū)面形式通知股份公司及其他包銷(xiāo)商并進(jìn)行協(xié)調，按其合理的要求，采取必要的措施公布;
b.每一包銷(xiāo)商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規定完成本次B股發(fā)行工作。
c.除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋?zhuān)粦騾⒄杖魏纹渌ＷC之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。
d.由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次B股的認購發(fā)行完畢而受到影響。
9.傭金和費用
(1)作為各包銷(xiāo)商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，股份公司將以_________(幣種，一般為外幣)向各包銷(xiāo)商支付傭金：
a.股份公司須向主包銷(xiāo)商支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調費用，相等于其它所包銷(xiāo)B股的配售價(jià)的_________%;
b.股份公司須向國際協(xié)調人支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調費用，相等于其所包銷(xiāo)B股的配售價(jià)的_________%;
c.股份公司須向其他包銷(xiāo)商支付包銷(xiāo)傭金，相等于各自所包銷(xiāo)B股的配售價(jià)的_________%。
(2)包銷(xiāo)商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專(zhuān)業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。
(3)各包銷(xiāo)商指定的賬戶(hù)：
a.主包銷(xiāo)商：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼。
b.國際協(xié)調人：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
c._________證券公司：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
d._________證券公司：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
e._________證券公司：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
10.不可抗力
(1)在本次B股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現、存在或者實(shí)施以下各項情形：
a.任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動(dòng);而該等事項在主包銷(xiāo)商(代表各包銷(xiāo)商利益)和國際協(xié)調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì )對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、公司前景或者配售B股，或者對B股持有人之權益產(chǎn)生重大不利影響;或
b.任何國內、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì )對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次B股配售產(chǎn)生重大不利影響的;或
c._________證券交易所之一般證券買(mǎi)賣(mài)因金融市場(chǎng)上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫�；蛳拗频那闆r;或
d.任何地震、火災、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷(xiāo)商與國際協(xié)調人認為此等事情已經(jīng)或將要對本次B股配售產(chǎn)生重大不利影響。
(2)在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人(代表其本身和其他包銷(xiāo)商)，可以向股份公司發(fā)出書(shū)面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停(不超過(guò)20天)或者終止本協(xié)議。
11.違約賠償
(1)股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包銷(xiāo)商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括(但不限于)被索賠、承擔責任、法律費用、開(kāi)支等，股份公司要負責進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由于每一名包銷(xiāo)商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷(xiāo)商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：
a.根據本協(xié)議而為本次B股發(fā)行所為的任何正常行為;或以及
b.股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的;或以及
c.股份公司違反了本協(xié)議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。
(2)各包銷(xiāo)商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括(但不限于)本次B股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開(kāi)支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷(xiāo)商負責進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷(xiāo)商也有權拒絕賠償：
a.各包銷(xiāo)商對本協(xié)議任何規定的任何重大違約致使本次B股配售不能按本協(xié)議的規定進(jìn)行;或：
b.各包銷(xiāo)商的任何聲明、保證、承諾不真實(shí)或有誤導使配售不能按本協(xié)議規定進(jìn)行;或
c.如果各包銷(xiāo)商在本協(xié)議規定的付款日未能按約足額付款的話(huà)，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________%(某外幣的基準利率)加_________懲罰利率來(lái)計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷(xiāo)商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷(xiāo)商不必為任何其他包銷(xiāo)商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔任何責任。
12.終止
(1)如果發(fā)生下列任一情形，各包銷(xiāo)商有權在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向股份公司發(fā)出書(shū)面通知，終止各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議應負的義務(wù)：
a.發(fā)生第9條之情事;
b.股份公司違反或不履行本協(xié)議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務(wù);
c.股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準確、不真實(shí)、有誤導、有重大遺漏或未得到履行;
d.在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現，會(huì )導致股份公司于本協(xié)議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準確或致人誤解。
(2)如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向主包銷(xiāo)商(代表其本身和其他包銷(xiāo)商)和國際協(xié)調人發(fā)出書(shū)面通知，終止股份公司根據本協(xié)議應凌的義務(wù)：
a.發(fā)生第9條之情事;
b.各包銷(xiāo)商違反或不履行本協(xié)議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務(wù);
c.各包銷(xiāo)商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準確、不真實(shí)、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行;
d.在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現，會(huì )導致股份公司于本協(xié)議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準確或致人誤解。
(3)如果本次發(fā)行的B股在_________年_________月_________日(或股份公司與主承銷(xiāo)商、國際協(xié)調人約定的其它日期)沒(méi)有在證券交易所上市交易，主承銷(xiāo)商和股份公司可以以書(shū)面形式通知對方及所有其他承銷(xiāo)商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。
(4)在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以(但不是義務(wù))不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書(shū)面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。
(5)上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。
13.轉讓
(1)本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。
(2)本協(xié)議任何一方不得轉讓或轉移其在本協(xié)議下的任何權利或義務(wù)。
14.棄權
本協(xié)議任何一方當事人在任何時(shí)候不行使本協(xié)議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。
15.進(jìn)一步保證
股份公司同意，在現在或將來(lái)任何時(shí)候，如果主包銷(xiāo)商或國際協(xié)調人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷(xiāo)商或國際協(xié)調人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求(包括行動(dòng)及文件)，股份公司給予滿(mǎn)足。
16.通知
(1)本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書(shū)面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語(yǔ)言書(shū)寫(xiě)。
(2)任何上述通知或其他通訊應按第(3)分條規定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：
a.如以專(zhuān)人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時(shí);
b.如以郵寄，則于寄出后五個(gè)工作日后;但是空郵除外;
c.如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開(kāi)始或結束時(shí)均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實(shí)。
(3)所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：
a.若致股份公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。
b.若致主包銷(xiāo)商：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。
c.若致國際協(xié)調人：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。
d.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。
e.若致_________證券有限公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。
f.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。
17.部分失效或可執行
若本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無(wú)效或不可執行將不會(huì )影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的其他條款，也不會(huì )影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。
18.文字
本協(xié)議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。
19.時(shí)間
時(shí)間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。
20.適用法律
本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律(包括但不限于有關(guān)證券法律、法規)解釋。
21.爭議的解決
因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協(xié)商解決。如果自開(kāi)始協(xié)商后_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。
發(fā)行人(蓋章)：_________ 主包銷(xiāo)商(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
公司法與股份代持協(xié)議3
經(jīng)____省____批準，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同發(fā)起，設立________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份公司”)�；诖四康�，各方發(fā)起人根據國家法律、法規的規定，本著(zhù)平等互利、協(xié)商一致的原則，對設立股份公司和發(fā)行股票所涉及的重大事項，達成如下協(xié)議條款，以示信守。
第一章 發(fā)起人
第一條股份公司發(fā)起人為：
1._______________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”) 法定地址：_______________
2._______________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B公司”) 法定地址：_______________
3._______________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”) 法定地址：_______________
4.趙性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________
5.錢(qián)性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________
6.孫性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________
7.李性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________
第二章 股份公司的成立
第二條發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據國家有關(guān)法律、法規規定，A公司和B公司將各自重組后的部分資產(chǎn)折資入股，C公司等另外____家發(fā)起人投入現金，共同發(fā)起在_______省________市注冊成立股份公司。
第三條股份公司名稱(chēng)：_______________股份有限公司(籌)
第四條股份公司為永久性股份公司，股東以其所認購股份對股份公司承擔有限責任，分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。股份公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。
第三章 股份公司的經(jīng)營(yíng)目的和經(jīng)營(yíng)范圍
第五條股份公司的經(jīng)營(yíng)目的：通過(guò)股份公司的組織形式，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理水平，最大限度的提高公司的經(jīng)濟效益，為全體股東創(chuàng )造滿(mǎn)意的經(jīng)濟回報。股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍：________________________。
第四章 注冊資本
第六條股份公司的注冊資本擬定為人民幣________萬(wàn)元，具體數額以有關(guān)主管機關(guān)實(shí)際核定的數額為準。
第七條發(fā)起人投入股份公司并用于抵作股款的出資為：
1.A公司同意將其擁有的下列資產(chǎn)和相關(guān)負債投入股份公司：
經(jīng)評估的與_______________相關(guān)的資產(chǎn)：
____________________________________________________________
____________________________________________________________
下屬全資或控股子公司的權益：
____________________________________________________________
____________________________________________________________
2. B公司同意將其擁有的下列資產(chǎn)和相關(guān)負債投入股份公司：
下屬_______________家控股或參股子公司的權益。
____________________________________________________________
____________________________________________________________
3. C公司同意投入股份公司現金_______________元。
4.趙同意投入股份公司現金_______________元。
5.李同意投入股份公司現金_______________元。
6.孫同意投入股份公司現金_______________元。
7.李同意投入股份公司現金_______________元。
第八條各家發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)數額及比例為:發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)總額為_(kāi)______萬(wàn)元，其中：A公司投入的凈資產(chǎn)數額為_(kāi)______萬(wàn)元，占股份公司向社會(huì )公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的_____%;B公司投入的凈資產(chǎn)數額為_(kāi)_____萬(wàn)元，占股份公司向社會(huì )公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%;C公司投入的現金數額為_(kāi)_____萬(wàn)元，占股份公司向社會(huì )公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%;趙投入的凈資產(chǎn)數額為_(kāi)_____萬(wàn)元，占股份公司向社會(huì )公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的___%;錢(qián)、孫、李投入的凈資產(chǎn)數額各為_(kāi)__________萬(wàn)元，分別占股份公司向社會(huì )公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%,____%和__%。
第九條各家發(fā)起人同意在符合國家法律、法規和政府主管機關(guān)規定的前提下，將各自投入到股份公司的'經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)數額作為其認購公司股份的依據，并根據國家有關(guān)規定，按照統一的____%的折股比例，折為其在股份公司的發(fā)起人股份。發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)折股數額，以國家國有資產(chǎn)管理機關(guān)批準的實(shí)際數額為準。
第十條為設立股份公司，發(fā)起人應依照國家有關(guān)法律、法規的規定，向國家證券主管機關(guān)提出向社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行每股面值為人民幣1.00元的________萬(wàn)股人民幣普通股的申請。向社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票的具體數額，以國家證券主管機關(guān)實(shí)際核定的數額為準。
第五章 發(fā)起人的權利、義務(wù)
第十一條發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)，須按照國家法律的規定，由國家批準設立的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估，并應取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)對該評估結果的確認，同時(shí)，發(fā)起人用于抵作股款的出資須取得股份公司創(chuàng )立大會(huì )的批準。
第十二條發(fā)起人同意按照國家有關(guān)部門(mén)的要求，將其用于抵作股款的出資一次性投入股份公司，并在股份公司注冊登記后60天內，辦理完畢有關(guān)財產(chǎn)和權益的轉讓手續。
第十三條發(fā)起人認購的股份，自股份公司設立之日起三年內不得轉讓。
第十四條經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，股份公司增資擴股時(shí)，發(fā)起人有權依其原持有股份公司的股份比例優(yōu)先購買(mǎi)新股。
第十五條發(fā)起人如實(shí)、及時(shí)提供為設立股份公司和股票發(fā)行所需要的全部文件，并按照政府主管機關(guān)和股份制改組及股票發(fā)行的需要簽署有關(guān)文件。發(fā)起人應在各自的職權范圍內，為股份公司的設立和股票發(fā)行工作提供各種服務(wù)和便利條件。
第十六條為進(jìn)行股份制改組、設立股份公司和股票發(fā)行工作，發(fā)起人同意支付不超過(guò)人民幣_____萬(wàn)元，作為籌委會(huì )和各中介機構開(kāi)展有關(guān)工作的前期費用，該費用計入股份公司的股票發(fā)行費用。在股份公司設立前，進(jìn)行上述有關(guān)工作所需支出的費用暫時(shí)由發(fā)起人墊支。
第十七條各家發(fā)起人保證其投入股份公司的資產(chǎn)擁有法定的占有、使用、收益和依法處分的權利，并且具有充分的權利可以將其擁有的本協(xié)議規定的資產(chǎn)投入股份公司，以抵作對股份公司的出資。
第十八條作為股份公司的發(fā)起人，A公司、B公司、C公司、趙、錢(qián)、孫、李同意按照本協(xié)議第四章第二條的規定以投入股份公司資產(chǎn)的比例，對下列情況承擔連帶責任：股份公司不能設立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。股份公司不能設立時(shí)，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在股份公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使股份公司的利益受到損害，應當對股份公司承擔賠償責任。
第六章 股份公司籌備委員會(huì )
第十九條發(fā)起人同意設立股份公司籌備委員會(huì )，籌備委員會(huì )成員共______人，其中A公司______人，B公司______人。
第二十條籌備委員會(huì )作為發(fā)起人的代表，負責處理股份制改組和股票發(fā)行的有關(guān)事項，其職權由發(fā)起人雙方協(xié)商確定。
第七章股份公司的組織機構
第二十一條股份公司依照《公司法》的規定設立股東大會(huì )。股東大會(huì )是股份公司的權力機構，股東大會(huì )的職權由股份公司章程作出規定。
第二十二條股份公司根據《公司法》的規定設立董事會(huì )。股份公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。
第二十三條董事會(huì )是股東大會(huì )的常設機構，向股東大會(huì )負責。在股東大會(huì )閉會(huì )期間，負責股份公司的重大經(jīng)營(yíng)決策。董事會(huì )的職權和議事規則由公司章程作出規定。
第二十四條股份公司的首屆董事會(huì )成員由發(fā)起人提名，經(jīng)股份公司創(chuàng )立大會(huì )選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年，連選可以連任。董事可以接受董事會(huì )的聘請兼任股份公司的行政職務(wù)。
第二十五條股份公司設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)二名，由董事會(huì )成員選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期為三年，連選可以連任。
第二十六條股份公司依照《公司法》的規定設立監事會(huì )，監事會(huì )是股份公司的監察機構。監事會(huì )的職權由股份公司章程規定。
第二十七條股份公司的首屆監事會(huì )成員除職工選舉產(chǎn)生外，由發(fā)起人提名，經(jīng)股份公司創(chuàng )立大會(huì )選舉產(chǎn)生，監事任期為三年，連選可以連任。
第二十八條各家發(fā)起人同意，在股份公司創(chuàng )立大會(huì )依法正式提出首屆董事會(huì )、監事會(huì )成員候選人時(shí)，其候選人名單應事先經(jīng)發(fā)起人會(huì )議充分協(xié)商并一致同意。
第二十九條股份公司的日常經(jīng)營(yíng)管理由公司的總經(jīng)理負責，經(jīng)營(yíng)管理機構的組成及其職權由股份公司章程規定。
第八章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第三十條股份公司按國家有關(guān)規定建立財務(wù)會(huì )計制度，并依照國家有關(guān)法律、法規和規定繳納各項稅金。
第三十一條股份公司按國家規定提取各項基金，提取的比例由董事會(huì )討論后報股東大會(huì )批準。股份公司的財務(wù)審計按國家有關(guān)規定執行。
第九章 本協(xié)議修改、變更與解除
第三十二條本協(xié)議的修改，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商，并達成書(shū)面協(xié)議后方能生效。
第三十三條由于不可抗力因素，致使本協(xié)議無(wú)法履行，經(jīng)發(fā)起人一致通過(guò)，可以終止本協(xié)議。
第三十四條各發(fā)起人應本著(zhù)誠實(shí)、信用的原則，自覺(jué)履行本協(xié)議，如因一方不履行本協(xié)議規定的義務(wù)，致使股份公司無(wú)法設立或無(wú)法達到本協(xié)議規定的經(jīng)營(yíng)目的，其他方發(fā)起人有權向違約方索賠。
第十章 違約責任
第三十五條發(fā)起人一方如未按本協(xié)議規定按期足額繳納出資額，每逾期一天，違約方應付出資額的_______作為違約金給履約方。如逾期一個(gè)月仍未繳納出資額，即視為違約方自動(dòng)放棄股份，遇有此種情況，除違約方應交付違約金外，履約方有權按本協(xié)議有關(guān)規定終止合同。由于一方發(fā)起人的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任，并按照法律、法規的規定賠償履約方因此遭受的經(jīng)濟損失。
第十一章 不可抗力
第三十六條發(fā)起人一方因不可抗力事件的發(fā)生，直接影響其按約定的條件履行本協(xié)議時(shí)，應立即將事故情況通報另一發(fā)起人，并應在______日內，提出不可抗力詳情及不能完全履行、或者需要延期履行協(xié)議的理由及有效證明文件。此項證明文件應由有權證明的機構出具。另一發(fā)起人有權根據該不可抗力對履行協(xié)議影響的程度，決定本協(xié)議是否履行，并決定是否免除或部分免除該項不可抗力事件所涉及一方發(fā)起人履行本協(xié)議的責任。
第十二章 爭議的解決
第三十七條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，按照申請仲裁時(shí)該會(huì )實(shí)施的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十三章 協(xié)議生效及其它
第三十八條本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章之日起生效。
第三十九條本協(xié)議正本一式________份，協(xié)議各方、審批機關(guān)及股份公司登記機關(guān)各執_____份，每份正本具有同等法律效力。
第四十條本協(xié)議未盡事宜，可由發(fā)起人另行協(xié)商確定，并簽訂補充協(xié)議。經(jīng)發(fā)起人各方簽署的補充協(xié)議具有同等的法律效力。
本協(xié)議由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市簽署。
A公司： (蓋章)
代表人： (簽名)
B公司： (蓋章)
代表人： (簽名)
C公司： (蓋章)
代表人： (簽名)
______年______月______日
公司法與股份代持協(xié)議4
_____________________廠(chǎng)
廠(chǎng)址______________________________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________
_____________________廠(chǎng)
廠(chǎng)址______________________________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________
_____________________廠(chǎng)
廠(chǎng)址______________________________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________
___________________公司
地址______________________________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________
上述當事人按照社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟和社會(huì )化大生產(chǎn)的客觀(guān)要求，依法自愿組成_________股份有限公司，發(fā)揮股份制經(jīng)濟的優(yōu)勢，發(fā)展新產(chǎn)品，滿(mǎn)足社會(huì )需要，搞活企業(yè)�，F就成立_____________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的有關(guān)事宜達成協(xié)議如下：
1.公司是一個(gè)社會(huì )主義性質(zhì)的股份制企業(yè)，它是適應社會(huì )主義市場(chǎng)需要而創(chuàng )立的新型企業(yè)。公司以發(fā)展生產(chǎn)，滿(mǎn)足社會(huì )需求，搞好四化建設為宗旨。
2.公司是一個(gè)軍民結合型的，自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧的經(jīng)濟實(shí)體，以開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)銷(xiāo)軍工產(chǎn)品、汽油機系列產(chǎn)品、摩托車(chē)系列產(chǎn)品為主，為裝備部隊和國民經(jīng)濟建設服務(wù)。公司在橫向經(jīng)濟聯(lián)合基礎上，形成以公司為主體，與科研、生產(chǎn)、商業(yè)、外貿、金融相結合的跨地區、跨部門(mén)、跨行業(yè)的全國性的股份制企業(yè)集團。
3.公司股份由國有股、公有企業(yè)股、企業(yè)集體股和職工個(gè)人股組成。
4.公司實(shí)行籌額股份，每股面值_________元，股份總額為_(kāi)________元。
5._________________廠(chǎng)認繳首期股份_________元；_________________廠(chǎng)認繳 首期股份_________元；_________________廠(chǎng)認繳首期股份_________元；_________________公司認繳首期股份為_(kāi)________元；其余由各廠(chǎng)職工認繳，如不足則由各單位平均分攤，認繳時(shí)間期限在_______年______月______日前。
6.公司成立的.費用數額_________元，由四個(gè)發(fā)起單位平均分攤。
7.關(guān)于發(fā)起人對設立公司的連帶責任。公司發(fā)行的股份未能繳足時(shí)發(fā)起人負連帶認繳責任；公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用由發(fā)起人承擔；由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害時(shí)，應負賠償責任。
本協(xié)議書(shū)一式_____份，各發(fā)起人_____份；各發(fā)起人主管單位_____份；_________市體改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。
發(fā)起人（蓋章）：_________廠(chǎng)
發(fā)起人（蓋章）：_________廠(chǎng)
法定代表人（簽字）：_______
法定代表人（簽字）：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
簽訂地點(diǎn)：_________________
簽訂地點(diǎn)：_________________
發(fā)起人（蓋章）：_________廠(chǎng)
發(fā)起人（蓋章）：_______公司
法定代表人（簽字）：_______
法定代表人（簽字）：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
簽訂地點(diǎn)：_________________
簽訂地點(diǎn)：_________________
公司法與股份代持協(xié)議5
甲方：主承銷(xiāo)商(_________證券公司)
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：副主承銷(xiāo)商(_________證券公司)
住所：_________
法定代表人：_________
丙方：分銷(xiāo)商(_________證券公司)
住所：_________
法定代表人：_________
鑒于：
甲方(即主承銷(xiāo)商)已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為發(fā)起人)簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣_________元的種股票_________股的承銷(xiāo)協(xié)議;
甲、乙、丙三方同意組成承銷(xiāo)團，依據上述的承銷(xiāo)協(xié)議負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。
甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據我國有關(guān)法律、法規的規定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務(wù)，達成本承銷(xiāo)團協(xié)議，以資共同遵守：
1.承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數量、金額及發(fā)行價(jià)格
1.1股票的種類(lèi)：本次發(fā)行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股(即股)。
1.2股票的數量：本次發(fā)行的股票數量為_(kāi)________股。
1.3股票的發(fā)行價(jià)格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為：每股人民幣_________元。
1.4發(fā)行總金額：本次發(fā)行的總金額為：_________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價(jià)格___發(fā)行數量)。
2.承銷(xiāo)方式
本次股票發(fā)行采取余額包銷(xiāo)的方式，即在承銷(xiāo)期屆滿(mǎn)之時(shí)仍未完全售出所有股票的，各承銷(xiāo)團成員按承銷(xiāo)比例將未售出的股票全部認購。
3.承銷(xiāo)比例
3.1甲方承銷(xiāo)比例為_(kāi)________%，共計_________股;
3.2乙方承銷(xiāo)比例為_(kāi)________%，共計_________股;
3.3丙方承銷(xiāo)比例為_(kāi)________%，共計_________股。
4.承銷(xiāo)期及起止日期
本次股票發(fā)行承銷(xiāo)期為_(kāi)________天(不得多于90天)，起止日期為_(kāi)________年_________月_________日到_________年_________月_________日。
5.承銷(xiāo)付款的日期及方式
在本次承銷(xiāo)期屆滿(mǎn)30日內，甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷(xiāo)手續費后)劃入發(fā)行人指定的銀行賬戶(hù)。此處的全部股票款項，包括全部向社會(huì )公眾發(fā)行完所得的股款，也包括未全部向社會(huì )公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價(jià)購入的股款。
6.承銷(xiāo)繳款的公式和日期
6.1甲、乙、丙三方向社會(huì )公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶(hù)。
6.2如果本次承銷(xiāo)的股票未全部向社會(huì )公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷(xiāo)期結束后5個(gè)工作日內將其包銷(xiāo)股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶(hù)。
6.3甲方指定的銀行賬戶(hù)：戶(hù)名：_________證券公司;開(kāi)戶(hù)銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。
7.承銷(xiāo)費用的計算、支付公式和日期
7.1承銷(xiāo)費用的計算
7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷(xiāo)協(xié)議已確定本次承銷(xiāo)費用為_(kāi)________元。
7.1.2對于承銷(xiāo)費用，應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行公告費用就其他相關(guān)費用。
7.1.3甲方作為主承銷(xiāo)商，還應提取主承銷(xiāo)商協(xié)調費，即_________元，在提取主承銷(xiāo)商協(xié)調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
7.1.4在三者之間的分派：承銷(xiāo)費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷(xiāo)比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得_________元，(即剩余部分____________%);乙方可獲得_________元(即剩余部分____________%);丙方可獲得_________元，(即剩余部分____________%)。
7.2承銷(xiāo)費用支付方式和日期：甲方作為主承銷(xiāo)商應在乙、丙兩方將其包銷(xiāo)的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(hù)(見(jiàn)第6條)后5天內將乙、丙兩方應得的承銷(xiāo)費用劃入其各自指定的銀行賬戶(hù)。乙方戶(hù)名：_________證券公司;開(kāi)戶(hù)銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。丙方戶(hù)名：_________證券公司;開(kāi)戶(hù)銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。
8.甲方權利和義務(wù)
8.1甲方的權利
8.1.1甲方在組織協(xié)調本次股票承銷(xiāo)過(guò)程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。
8.1.2甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷(xiāo)未將全部股票向社會(huì )公眾售完的情況下按本協(xié)議的規定將包銷(xiāo)股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶(hù)。
8.2甲方的義務(wù)
8.2.1甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷(xiāo)商實(shí)施本次股票發(fā)行事宜。
8.2.2甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
8.2.3甲方應在本次股票承銷(xiāo)中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說(shuō)明書(shū)之外的，可以影響本次股票承銷(xiāo)的信息向承銷(xiāo)團成員以外的人泄露。
9.乙、丙兩方的權利義務(wù)
9.1乙、丙兩方的權利
9.1.1乙、丙兩方有權要求甲方按本協(xié)議約定的時(shí)間和方式將其應得的承銷(xiāo)費劃入其分別指定的`銀行賬戶(hù)。
9.1.2乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷(xiāo)有關(guān)的資料文件。
9.2乙、丙兩方的義務(wù)
9.2.1乙、丙兩方應根據本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷(xiāo)股票。
9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務(wù)，不得將除向社會(huì )公眾披露的招股說(shuō)明文之外的可能影響本次股票承銷(xiāo)的信息向承銷(xiāo)團成員以外的人泄露。
10.違約責任
甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過(guò)錯的，按過(guò)錯大小承擔違約責任。
11.爭議的解決
11.1任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應友好協(xié)商解決。
11.2在開(kāi)始協(xié)商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會(huì )指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。
12.附則
12.1本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
12.2本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。
12.3本協(xié)議一式_________份，三方各執_________份，發(fā)起人_________份，其余報有關(guān)部門(mén)備案，具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
丙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
公司法與股份代持協(xié)議6
甲方：___(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：甲方)
乙方：___(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：乙方)
丙方：___(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：丙方)
甲、乙、丙方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)三方)共同成立______企業(yè)，共同開(kāi)拓開(kāi)___市場(chǎng)，自愿簽定以下協(xié)議，并共同遵守。
一、三方共同出資并在___工商局正式注冊成立______企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))。三方以現金或實(shí)物方式出資入股，企業(yè)股份分配如下：甲方占%、乙方%、丙方%。企業(yè)收益按年核算分配。
二、三方共同建立企業(yè)，以促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)的信息化發(fā)展為目的，其業(yè)務(wù)主要為：___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___
三、甲方責任以及權利：甲方以___、___、___作為出資，保證其出資到位;負責企業(yè)的經(jīng)營(yíng)工作、隨時(shí)掌握企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，努力學(xué)習企業(yè)發(fā)展所需要的知識技能;充分利用其人際關(guān)系各種資源為企業(yè)解決實(shí)際問(wèn)題，爭取企業(yè)更大的生存空間和發(fā)展機會(huì );隨時(shí)關(guān)注并了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，為企業(yè)的發(fā)展方向以及經(jīng)營(yíng)策略提供指導;按照其占有企業(yè)股份比例%負擔企業(yè)費用和享受企業(yè)的利潤。
四、乙方責任以及權利：乙方以___、___、___作為出資，負責企業(yè)具體的經(jīng)營(yíng)工作、隨時(shí)掌握企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，努力學(xué)習企業(yè)發(fā)展所需要的知識技能;充分利用其技術(shù)力量等各種資源為企業(yè)解決實(shí)際問(wèn)題，爭取企業(yè)更大的`生存空間和發(fā)展機會(huì );隨時(shí)關(guān)注并了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，為企業(yè)的發(fā)展方向以及經(jīng)營(yíng)策略提供指導;按照其占有企業(yè)股份比例%負擔企業(yè)費用和享受企業(yè)的利潤。
五、丙方責任以及權利：丙方以___、___
___作為出資，保證其出資到位;負責企業(yè)的經(jīng)營(yíng)工作、隨時(shí)掌握企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，努力學(xué)習企業(yè)發(fā)展所需要的知識技能;充分利用其人際關(guān)系各種資源為企業(yè)解決實(shí)際問(wèn)題，爭取企業(yè)更大的生存空間和發(fā)展機會(huì );隨時(shí)關(guān)注并了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，為企業(yè)的發(fā)展方向以及經(jīng)營(yíng)策略提供指導;按照其占有企業(yè)股份比例%負擔企業(yè)費用和享受企業(yè)的利潤。
六、三方之間的合作以資源共享、優(yōu)勢互補為基礎，本著(zhù)開(kāi)誠布公、團結合作的原則,企業(yè)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展涉及問(wèn)題以三方商談確定。
七、合同期限：本合同一式四份，自三方本人簽字之后生效，有效期為五年。如果在合同到期前任一方?jīng)Q定中途退出，另外雙方有優(yōu)先接受其股份的權力，如果無(wú)法接受其退出的股份，決定退出的雙方可以再另找尋其股份接受方并經(jīng)股東會(huì )同意通過(guò)。如果決定退出的這雙方無(wú)法找到其股份的接受方，則不能退出。合同到期后，若企業(yè)繼續經(jīng)營(yíng)，則合同期限自動(dòng)延續五年。
甲方簽字：(蓋章)
乙方簽字：(蓋章)
丙方簽字：(蓋章)
______年______月______日
公司法與股份代持協(xié)議7
法定代表人：___________
職務(wù)：__________________
廠(chǎng)址____________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________
廠(chǎng)址_____________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________公司
地址_______________________
法定代表人：___________
職務(wù)：_________________
上述當事人按照社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟和社會(huì )化大生產(chǎn)的客觀(guān)要求，依法自愿組成_________股份有限公司，發(fā)揮股份制經(jīng)濟的優(yōu)勢，發(fā)展新產(chǎn)品，滿(mǎn)足社會(huì )需要，搞活企業(yè)�，F就成立_____________股份有限公司的有關(guān)事宜達成協(xié)議如下：
1.公司是一個(gè)社會(huì )主義性質(zhì)的股份制企業(yè)，它是適應社會(huì )主義市場(chǎng)需要而創(chuàng )立的新型企業(yè)。公司以發(fā)展生產(chǎn)，滿(mǎn)足社會(huì )需求，搞好四化建設為宗旨。
2.公司是一個(gè)軍民結合型的，自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧的.經(jīng)濟實(shí)體，以開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)銷(xiāo)軍工產(chǎn)品、汽油機系列產(chǎn)品、摩托車(chē)系列產(chǎn)品為主，為裝備部隊和國民經(jīng)濟建設服務(wù)。公司在橫向經(jīng)濟聯(lián)合基礎上，形成以公司為主體，與科研、生產(chǎn)、商業(yè)、外貿、金融相結合的跨地區、跨部門(mén)、跨行業(yè)的全國性的股份制企業(yè)集團。
3.公司股份由國有股、公有企業(yè)股、企業(yè)集體股和職工個(gè)人股組成。
4.公司實(shí)行籌額股份，每股面值_________元，股份總額為_(kāi)________元。
5._________________廠(chǎng)認繳首期股份_________元;_________________廠(chǎng)認繳首期股份_________元;_________________廠(chǎng)認繳首期股份_________元;_________________公司認繳首期股份為_(kāi)________元;其余由各廠(chǎng)職工認繳，如不足則由各單位平均分攤，認繳時(shí)間期限在_______年______月______日前。
6.公司成立的費用數額_________元，由四個(gè)發(fā)起單位平均分攤。
7.關(guān)于發(fā)起人對設立公司的連帶責任。公司發(fā)行的股份未能繳足時(shí)發(fā)起人負連帶認繳責任;公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用由發(fā)起人承擔;由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害時(shí)，應負賠償責任。
本協(xié)議書(shū)一式_____份，各發(fā)起人_____份;各發(fā)起人主管單位_____份;_________市體改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。
發(fā)起人：_________
廠(chǎng)發(fā)起人：_______公司
法定代表人：_______
法定代表人：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
簽訂地點(diǎn)：_________________
簽訂地點(diǎn)：_________________
公司法與股份代持協(xié)議8
甲方：_________
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“H股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ADS”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紐約證交所”)上市(以上合稱(chēng)“綜合募股”)。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權益(詳見(jiàn)附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據本協(xié)議的規定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1 除非本協(xié)議另有規定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內具有如下含義：
a.甲方指_________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c.會(huì )計報告指_________會(huì )計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì )計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關(guān)附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現金流量表(連同有關(guān)附注)。
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書(shū)指乙方就乙方公開(kāi)發(fā)售H股和ADS而刊登的招股說(shuō)明書(shū)。
f.評估基準日指_________年________月_________日。
g.乙方成立日指_________年________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_________資產(chǎn)評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書(shū)》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2 除非本協(xié)議另有規定，在本協(xié)議中：
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和
b.本協(xié)議應解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。
2.重組的生效
2.1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2 雙方同意，按重組文件、會(huì )計報告及本協(xié)議的有關(guān)規定實(shí)施重組。
2.3 雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權、權利、權益、負債、義務(wù)和責任(本協(xié)議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議的規定保留的其他資產(chǎn)、權利、權益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續對其保留的資產(chǎn)、權利、權益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。
2.4 甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進(jìn)行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。
2.5 甲方確認，根據重組方案和_________會(huì )計事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________號《驗資報告》，金額為_(kāi)________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn);
b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c.除本協(xié)議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;
d.假設乙方自_________年_________月_________日以來(lái)一直存在，會(huì )計報告真實(shí)、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_________年_________個(gè)月的合并業(yè)績(jì)和合并資產(chǎn)凈值;
e.根據中國《股份有限公司會(huì )計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值;
f.除已在會(huì )計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無(wú)其他負債(包括重大或然負債);
g.甲方無(wú)任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;
h.甲方無(wú)任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專(zhuān)利權、版權、專(zhuān)有技術(shù)、設計、商標、商譽(yù)或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為;
i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實(shí);
j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準確、完整的。
3.2 如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規定向乙方賠償損失。
4.重組的實(shí)施
4.1 乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續)以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會(huì )計報告全面實(shí)施。對重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著(zhù)平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4.2 在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應根據慣常的方式經(jīng)營(yíng)、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。
4.3 注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4.4 在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權利并履行有關(guān)義務(wù)。
4.5 除乙方在本協(xié)議內或根據本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產(chǎn)、權益和負債，直至該等資產(chǎn)、權益和負債可以按本協(xié)議的規定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的`借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個(gè)月內，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便于重組的實(shí)施，雙方設想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個(gè)月內，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進(jìn)一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7 甲方按照上述第4.6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權益或負債期間，該等資產(chǎn)、權益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權利、權益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8 在重組實(shí)施過(guò)程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會(huì )計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會(huì )計報告時(shí)使用的資產(chǎn)負債調整計算公式及其他有關(guān)工作文件。
4.9 甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10 甲方應將乙方正常經(jīng)營(yíng)所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無(wú)償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11 甲方應將其擁有的與經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會(huì )計記錄、營(yíng)運記錄、營(yíng)運數據、營(yíng)運統計資料、說(shuō)明書(shū)、維護手冊、培訓手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數據、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書(shū)籍、研究與開(kāi)發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無(wú)論是以文字書(shū)寫(xiě)的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無(wú)法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時(shí)要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4.12 甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監管合同》中對該等詞語(yǔ)的定義)的優(yōu)先購買(mǎi)權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。
4.14 甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專(zhuān)利、商標、專(zhuān)有技術(shù)、計算機軟件。
4.15 甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監管合同》監管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。
4.16 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷(xiāo)的保證。
4.17 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開(kāi)發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
4.18 甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱(chēng)“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協(xié)議書(shū)》的規定，完成債務(wù)轉移工作。
4.19 乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買(mǎi)權協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買(mǎi)權協(xié)議》中對該詞語(yǔ)的定義)的優(yōu)先購買(mǎi)權。
5.稅費
5.1 本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權使用費，以及：
a.因承包或與有關(guān)部門(mén)的類(lèi)似安排而應征收的稅費或上繳的款項;
b.任何額外或加征的稅費，無(wú)論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當或不合法而產(chǎn)生;
c.任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應繳款。
5.2 不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：
a.與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之前(不含重組生效日)產(chǎn)生的一切稅費，無(wú)論該稅費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納;
b.一切與按重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議的規定保留在甲方的資產(chǎn)、權益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。
5.3 甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5.4 乙方應承擔一切與持有、管理、經(jīng)營(yíng)或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費。
5.5 除本協(xié)議另有規定外，一切因甲方按照重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議的規定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。
6.賠償
6.1 甲方承諾向乙方賠償：
a.與上述第5.2條所述稅費有關(guān)的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開(kāi)支(上述合稱(chēng)“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同);
b.上述第5.3條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠;
c.上述第5.5條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠;
d.乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前(不含重組生效日)而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會(huì )計報告中有所披露者及會(huì )計師已為該開(kāi)支預算作籌措者除外;
e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協(xié)議第4.6條的規定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時(shí)，因甲方過(guò)失或過(guò)錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當日或之后，(i)乙方因甲方未按會(huì )計報告、重組文件和本協(xié)議的規定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;(ii)乙方因甲方根據會(huì )計報告、重組文件和本協(xié)議的規定保留的資產(chǎn)、權益和負債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠;(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.2 乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.3 第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開(kāi)支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開(kāi)支則不包括在本條規定的補償范圍內。
6.4 甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書(shū)面形式，并應對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》避免與乙方從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1 本協(xié)議適用中國法律并依據中國法律解釋。
8.2 雙方就本協(xié)議的履行有爭議時(shí)，應盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì )提出申請，依據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1 本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書(shū)面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當的法人行動(dòng)批準。
9.2 本協(xié)議任何一條款成為非法、無(wú)效或不可強制執行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執行性。
9.3 本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書(shū)面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
9.4 除非另有規定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。
9.5 公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書(shū)面同意前(有關(guān)同意不得無(wú)理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。
9.6 不得讓與：未得另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱(chēng)讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務(wù)。
9.7 通知：一方根據本協(xié)議規定作出的通知或其他通訊應采用書(shū)面形式并以中文書(shū)寫(xiě)，并可經(jīng)專(zhuān)人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規定確定：
a.經(jīng)專(zhuān)人交付的通知應在專(zhuān)人交付之日被視為有效作出;
b.以?huà)焯栢]務(wù)寄送的通知應在付郵(以郵戳日期為準)后第七天(若最后一天是休息日或法定節假日則順延至下一個(gè)工作日)被視作有效作出;
c.以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時(shí)間作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿(mǎn)地傳給對方。
d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規定給予另一方書(shū)面通知。
9.8 本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)。
9.9 本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9.10 本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9.11 除非本協(xié)議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過(guò)程中發(fā)生的費用和開(kāi)支。
9.本協(xié)議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：
法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：
_________年____月____日 _____年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
公司法與股份代持協(xié)議9
甲方：________________________
法定住址：____________________
法定代表人：__________________
職務(wù)：________________________
委托代理人：__________________
身份證號碼：__________________
通訊地址：____________________
郵政編碼：____________________
聯(lián)系人：______________________
電話(huà)：________________________
傳真：________________________
帳號：________________________
電子信箱：____________________
乙方：________________________
法定住址：____________________
法定代表人：__________________
職務(wù)：________________________
委托代理人：__________________
身份證號碼：__________________
通訊地址：____________________
郵政編碼：____________________
聯(lián)系人：______________________
電話(huà)：________________________
傳真：________________________
帳號：________________________
電子信箱：____________________
丙方：________________________
法定住址：____________________
法定代表人：__________________
職務(wù)：________________________
委托代理人：__________________
身份證號碼：__________________
通訊地址：____________________
郵政編碼：____________________
聯(lián)系人：______________________
電話(huà)：________________________
電掛：________________________
傳真：________________________
帳號：________________________
電子信箱：____________________
遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規，根據平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設立“_________股份有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特簽訂本協(xié)議書(shū)。
第一條 公司概況
1.申請設立的有限責任公司名稱(chēng)擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機關(guān)核準的為準。
2.公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓(房)。
3.本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。
4.責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。
第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：________________________________________。
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_______________，兼營(yíng)_______________。
第三條 股權結構
1.公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會(huì )公眾。
2.公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集。
3.公司股東以登記注冊時(shí)的認股人為準。
4.公司全部資本為人民幣_________元。
5.公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發(fā)的有價(jià)證券。股份公司成立后擬在國內二級市場(chǎng)發(fā)行約_________萬(wàn)股，具體數額屆時(shí)由股東大會(huì )決議確定。
6.公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書(shū)面憑證。
第四條 股份類(lèi)別
股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。
第五條 發(fā)起人認繳數額、比例
甲方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的________%;
乙方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的________%;
丙方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬(wàn)股，占股份公司總股本的________%。
第六條 其他出資
合同各方同意發(fā)起人_________以現物出資，出資標的為_(kāi)________設備(工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權)，同意_________評估師將標的折價(jià)_________元，折合股份_________股。
第七條 繳付時(shí)間
在_________政府批準設立股份公司后_________日內，應由注冊會(huì )計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。
第八條 籌備委員會(huì )
(一)根據發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會(huì )，籌備委員會(huì )由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會(huì )負責公司籌建期間的一切活動(dòng)�；I備委員會(huì )下設辦公室，實(shí)行日常工作制。
(二)籌備委員會(huì )的職責
1.負責組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟文件。
2.就公司設立等一應事宜負責向政府部門(mén)申報，請求批準。
3.負責開(kāi)展募股工作，并保證股金之安全性。
4.全部股金認繳完畢后30天內組織召開(kāi)和主持公司創(chuàng )立會(huì )暨第一屆股東大會(huì )。
5.負責聯(lián)系股東，聽(tīng)取股東關(guān)于董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構人員構成及人選意見(jiàn);并負責向公司第一屆股東大會(huì )提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機構人員。
(三)籌備委員會(huì )成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開(kāi)支由公司創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)后由公司實(shí)報實(shí)銷(xiāo)。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng )立大會(huì )及第一屆股東大會(huì )通過(guò)。
(四)籌備委員會(huì )自合同書(shū)簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng )立大會(huì )暨第一屆股東大會(huì )召開(kāi)，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會(huì )即自行解散。
第九條 組織機構
1.股份公司的最高權力機構是股東大會(huì )。
2.股份公司設立董事會(huì )，由_______________董事組成。
3.股份公司設立監事會(huì )，由_______________監事組成。
4.股份公司設經(jīng)營(yíng)管理機構。
第十條 發(fā)起人的權利
1.共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項;
2.當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權獲得通知并發(fā)表意見(jiàn);
3.當其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權獲得補償或賠償;
4.在股份公司依法設立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東;
5.各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。
第十一條 發(fā)起人的義務(wù)
1.按照國家有關(guān)法律法規的規定從事股份公司設立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動(dòng);
2.應及時(shí)提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務(wù)和便利條件;
3.在股份公司依法設立后，根據法律和股份公司章程的規定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務(wù)和責任;
4.發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )或者創(chuàng )立大會(huì )決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本;
5.當公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任;
6.公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
7.在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第十二條 費用承擔
1.在設立股份公司過(guò)程中所需各項費用由發(fā)起人共同進(jìn)行預算，并詳細列明開(kāi)支項目。
2.實(shí)際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。
第十三條 財務(wù)、會(huì )計
1.公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
2.公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。
3.公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會(huì )審議通過(guò)。
4.財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
5.公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
8.股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
9.公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
10.公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第十四條 違約責任
1.本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。
2.任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無(wú)法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類(lèi)型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。
第十五條 聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：
(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。
(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。
(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準確和有效的。
第十六條 保密
合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的.且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營(yíng)活動(dòng)、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)_____年
第十七條 通知
1.根據本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用_________(書(shū)信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無(wú)法送達的，方可采取公告送達的方式。
2.各方通訊地址如下：_______________________________________________________。
3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起___日內，以書(shū)面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任
第十八條 合同的變更
本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時(shí)限內(書(shū)面通知發(fā)出_________天內)簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。
第十九條 合同的轉讓
除合同中另有規定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書(shū)面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓?zhuān)唇?jīng)其他方書(shū)面明確同意，均屬無(wú)效。
第二十條 爭議的處理
1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。
2.本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調解;協(xié)商或調解不成的，按下列第___種方式解決
(1)提交_________仲裁委員會(huì )仲裁;
(2)依法向人民法院起訴。
第二十一條 不可抗力
1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2.聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時(shí)間內通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后___日內向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續時(shí)間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響
3.不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
4.本合同所稱(chēng)“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預料或即使可預料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風(fēng)、地震，以及社會(huì )事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第二十二條 合同的解釋
本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
第二十三條 補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書(shū)面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第二十四條 合同的效力
1.本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。
2.本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3.本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方(蓋章)：______________ 乙方(蓋章)：_____________
法定代表人(簽字)：________ 法定代表人(簽字)：_______
委托代理人(簽字)：________ 委托代理人(簽字)：_______
簽訂地點(diǎn)：__________________ 簽訂地點(diǎn)：_________________
_________年_______月______日 ________年______月_______日
丙方(蓋章)：______________
法定代表人(簽字)：________
委托代理人(簽字)：________
簽訂地點(diǎn)：__________________
_________年_______月______日
公司法與股份代持協(xié)議10
甲方：______________________
乙方：______________________
第一章 總則
第一條 為使公司建立現代產(chǎn)權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設立式股份有限公司的若干意見(jiàn)》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實(shí)際，制定本章程。
第二條 本公司按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條 公司名稱(chēng)為：__________。
公司地址為：__________。
公司注冊資本為：人民幣 __________萬(wàn)元。
公司經(jīng)營(yíng)范圍：____________________
公司法定代表人：____________________
第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 公司的股本金總額為_(kāi)_________ 元，總股份為股，每股金額為_(kāi)_____元人民幣。
第六條 本公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下：
______首期以(現金或其他資產(chǎn))投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以(現金或其他資產(chǎn))投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以(現金或其他資產(chǎn))投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
……(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。
第三章 股東的權利和義務(wù)
第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務(wù)。法人作為公司股東時(shí)，應由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書(shū)。
第八條 公司股東享有以下權利：
1.出席或委托代理人出席股東大會(huì )，并按其所持股份行使相應的表決權;
2.依照公司章程、規則轉讓股份;
3.查閱公司章程，股東大會(huì )記錄及會(huì )計報告，對公司經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢(xún);
4.當公司依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票;
5.按股份取得股利;
6.公司終止清算時(shí)，按股份取得剩余財產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員。
第九條 公司股東承擔下列義務(wù)：
1.遵守公司章程;
2.從和執行股東大會(huì )決議;
3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔有限責任;
4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展;
5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章 股權管理
第十條 公司股權管理基本規則如下：
1.公司依本章程制定股權管理規則(或實(shí)施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。
2.發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續。
3.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機構驗資并出具證明，在30日內召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )對公司成立重大事項決策時(shí)，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng )立大會(huì )決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責任，發(fā)起人因過(guò)失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。
4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。公司股份按權益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風(fēng)險責任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。
5.公司股份可以用人民幣或外幣購買(mǎi)。用外幣購買(mǎi)時(shí)，按收款當日外匯匯價(jià)折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發(fā)。
6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內，未經(jīng)董事會(huì )同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的50%，并需經(jīng)過(guò)董事會(huì )同意。
7.股東協(xié)議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉的文件。
8.公司根據發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會(huì )制定增資擴股方案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后施行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時(shí)間原則上不低于一年。
9.公司根據發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會(huì )制定縮股方案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后施行�？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。
10.股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數不得少于5人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續;(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著(zhù)自愿的原則，先在企業(yè)內向其他股樂(lè )轉讓股權，本企業(yè)內轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無(wú)力收購的，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。
12.自然人所持股份可委托相關(guān)機構(人員)托管。
13.公司根據發(fā)展需要上市時(shí)，按上市公司要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規定辦理審批手續。
第五章 股東大會(huì )
第十一條 股東大會(huì )詩(shī)司的最高權力機構。股東人數超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )決定可實(shí)行股東代表大會(huì )制，其職權和行使職權的規則與股東大會(huì )相同(以下均以股東大會(huì )表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì )，行使權力。
股東大會(huì )行使下列職權：
1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2.審議批準董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;
3.審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案;
4.審議批準公司年度預算方案和決算方案;
5.對公司增減注冊資本和重大股權變更作出決議;
6.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;
7.選舉或更換董事會(huì )成員和監事會(huì )成員，并決定其報酬事項;
8.修改公司章程并作出決議;
9.對公司其他重大事項作出決定。
第十二條 股東大會(huì )議事規則如下：
1.股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，股東大會(huì )間隔最長(cháng)不超過(guò)15個(gè)月。
2.有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )：(一)董事缺額1/3時(shí);(二)公司累計未彌補虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí);(三)占股份總額30%以上股東提議時(shí);(四)董事會(huì )或監事會(huì )作出提議時(shí)。
3.股東大會(huì )應由董事會(huì )召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。
4.召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知各股東，召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決定。
5.股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一表決權。股東大會(huì )作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。股東大會(huì )選舉和審議決定的事項(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經(jīng)出席會(huì )議的`股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
6.股東可委托代理人出席股東大會(huì )，代理人應向股東大會(huì )提交股東受權委托書(shū)，并在受權范圍內行使表決權。
7.出席股東大會(huì )的股東所代表的股份達不到2/3數額時(shí)，會(huì )議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。
8.股東大會(huì )應當對所議事項及決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章 董事會(huì )
第十三條 董事會(huì )噬東大會(huì )的常設權力機構，向股東大會(huì )負責。在股東大會(huì )閉會(huì )期間，負責公司重大事宜的決策。董事會(huì )由(五名以上單數)董事組成，董事會(huì )設董事長(cháng)一名、副董事長(cháng)一至二名，設董事會(huì )秘書(shū)1名。董事長(cháng)為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，—般應推選最大股東方的董事出任董事長(cháng)。董事在任期內經(jīng)股東大會(huì )決議可罷免，但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì )確認。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名，(根據企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。
第十四條 董事會(huì )行使下列職權：
1.召集股東大會(huì )，向股東大會(huì )報告工作;
2.執行股東大會(huì )決議;
3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
4.制定公司年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;
5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;
7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;
8.制定公司合并、分立、股權結構重大調整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;
9.決定公司內部管理機構的設置;
10.制定公司章程修改方案;
11.制定公司的重要管理制度和基本規則;
12.聘任和解聘公司經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)副經(jīng)理)及其他高級管理人員;
13.股東大會(huì )授予的其他職權。
第十五條 董事會(huì )的議事規則如下：
1.董事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議應有l/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì )議，可書(shū)面委托他人出席會(huì )議并表決，委托書(shū)中應載明授權范圍。
2.董事長(cháng)認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
3.董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會(huì )選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當贊成和反對的票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時(shí)，該董事無(wú)權投票。但在計算董事的出席人數時(shí)，該董事應被計入在內。
4.董事會(huì )議決議應由出席會(huì )議董事簽名，董事會(huì )決定事項的會(huì )議記錄應由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，董事會(huì )決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第十六條 董事長(cháng)行使下列職權：
1.主持召開(kāi)股東大會(huì )，代表董事會(huì )向股東大會(huì )報告工作;
2.召集和主持董事會(huì )會(huì )議，領(lǐng)導董事會(huì )工作，檢查董事會(huì )決議實(shí)施情況，向董事會(huì )報告工作;
3.簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件;
4.在董事會(huì )閉會(huì )期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。
第十七條 董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)及其他董事行使部分和全部職權。
第十八條 董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員，對董事會(huì )負責，履行以下職責：
1.負責股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議的具體籌備、組織工作，負責會(huì )議記錄;
2.保管股東名冊和董事會(huì )印章;
3.董事會(huì )授權的其他職責。
第十九條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。
第七章 監事會(huì )
第二十條 公司設立監事會(huì )，對股東大會(huì )負責。對董事會(huì )及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監督職能。監事會(huì )由 名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第二十一條 監事會(huì )行使下列職權：
1.向股東大會(huì )報告工作;
2.監事會(huì )主席或監事代表列席董事會(huì )議;
3.對董事、經(jīng)理等管理人員執行職務(wù)時(shí)有違反法律、法規或本章程行為進(jìn)行監督;
4.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
5.檢查公司的財務(wù);
6.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
7.股東大會(huì )授予的其他職權。
第二十二條 監事會(huì )的議事規則如下：
1.監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意;
2.監事會(huì )主席或召集人由2/3以上(含2/3)監事推選和罷免;
3.監事會(huì )成員中有1名公司職工代表，有名監事由股東大會(huì )推選和罷免;
4.監事不得泄露公司秘密(除依照法律規定和股東大會(huì )同意外)，監事在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律法規和本章程規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任;
5.監事會(huì )行使職權時(shí)，聘請法律專(zhuān)家、會(huì )計師、審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。
第八章 經(jīng)理
第二十三條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下經(jīng)理負責制、設經(jīng)理一名，副經(jīng)理名。經(jīng)理由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任。
第二十四條 經(jīng)理的主要職責：
1.主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
2.組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
3.列席(經(jīng)理不是董事的)董事會(huì )會(huì )議，向董事會(huì )匯報工作;
4.擬訂公司內部管理機構設置方案和重要管理制度、規則;
5.制定公司經(jīng)營(yíng)管理的具體規章制度;
6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員;
7.聘任或解聘除應由董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員;
8.董事會(huì )授權的其他職權。
第二十五條 經(jīng)理執行職務(wù)的規則如下：
1.經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
2.經(jīng)理忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
3.經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。
4.因犯有貪污、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未愈五年，不得擔任本公司經(jīng)理。
5.曾擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司經(jīng)理。
6.曾擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未愈三年，不得擔任本公司經(jīng)理。
第二十六條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時(shí)，根據不同情況，經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )決議可給予下列處罰：(1) 限制權力;(2)免除現任職務(wù);(3)負責經(jīng)濟賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門(mén)追究法律責任。
第九章 勞動(dòng)保障與分配
第二十七條 公司尊重職工的勞動(dòng)權力，按國家法律政策合理解決員工勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。
第二十八條 公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：
1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時(shí)可不再提取;
2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福利設施支出;
3.提取任意公積金%，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);
4.支付優(yōu)先股紅利
5.按股份比例對普通股進(jìn)行分紅。
第二十九條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會(huì )制定案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)行。
第十章 補虧與終止清算
第三十條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時(shí)，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第三十一條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東大會(huì )決議，予以終止清算：
1.因不可抗巨因素，公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
2.公司因違法經(jīng)營(yíng)被依法撤銷(xiāo)、責令關(guān)閉;
3.公司設立期滿(mǎn)，無(wú)意繼續經(jīng)營(yíng);
4.公司因合并或分立需要終止;
5.公司因不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司宣告破產(chǎn)時(shí)，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》有關(guān)規定執行。公司在宣告終止后，發(fā)布終止公告，在終止公告發(fā)布后15日內成立清算組，由股東大會(huì )確定清算組人雪此間，任何個(gè)人或單位不得哄搶、侵占公司財產(chǎn)。
第三十三條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個(gè)月內至少公告三次，債權人應自通知書(shū)送達之日起30日內，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說(shuō)明債權有關(guān)事項，提供證明材料，清算組對債權進(jìn)行登記。
第三十四條 清算組行使下列職權：
1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.通知或者公告債權人;
3.處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權、債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7.代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。
第三十五條 公司終止的清算方案經(jīng)股東大會(huì )或者主管機關(guān)審議確認后實(shí)施。。清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：
1.清算費用;
2.所欠公司職工工資，集資款及社會(huì )保障費用;
3.所欠稅款;
4.公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。
第三十六條 公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第三十七條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十一章 附則
第三十八條 本章程經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)后生效，報(上級單位或政府管理部門(mén))備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對公司股東及飛東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
注：發(fā)起設立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會(huì )定向幕集股份。集體資本參股需以事業(yè)法人、社團法人作為投資主體，也可授權企業(yè)法人代行投資主體，約定雙方責權利關(guān)系。本章程示范性選擇性條款、內客，企業(yè)在制定章程時(shí)，必須具體化。本章程有些內容在一些企業(yè)涉及不到，可刪可減可改動(dòng)。
甲方簽章_______________乙方簽章_______________
代表簽字_______________代表簽字_______________
_______年_______月_______日
公司法與股份代持協(xié)議11
甲方：______________注冊號：______________住所：______________法定代表人：______________
乙方：______________身份證號碼：______________住址：______________
甲、乙雙方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執行：
一、委托內容甲方自愿委托乙方作為自己對_____________公司人民幣_____________萬(wàn)元出資(該等出資占_______________注冊資本(_______________注冊資本金為_(kāi)______________萬(wàn)元)的%，下簡(jiǎn)稱(chēng)“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權利。
二、委托權限甲方委托乙方代為行使的權利包括：______________由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資_______________，在_______________股東登記名冊上具名、以_______________股東身份參與_______________相應活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì )并行使表決權、以及行使公司法與_______________公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務(wù)
1.甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對_______________享有實(shí)際的股東權利并有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_______________出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限于股東權益的轉讓、質(zhì)押)。
2.在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無(wú)條件同意，并無(wú)條件承受。
在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費(包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作為委托人，甲方負有按照_______________公司章程、本協(xié)議及公司法的規定以人民幣現金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內一切投資風(fēng)險。
4.甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權依據本協(xié)議對乙方不適當的受托行為進(jìn)行監督與糾正，并有權基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
5.甲方認為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書(shū)面通知乙方。
四、乙方的權利與義務(wù)
1.作為受托人，乙方有權以名義股東身份參與_______________公司的經(jīng)營(yíng)管理或對_______________公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。
2.未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。
3.作為_(kāi)______________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_______________公司股權受到本協(xié)議內容的.限制。
乙方在以股東身份參與_______________公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中需要行使表決權時(shí)至少應提前3日通知甲方并取得甲方書(shū)面授權。
在未獲得甲方書(shū)面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。
4.在乙方自身作為_(kāi)______________公司實(shí)際股東、且所持_______________公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見(jiàn)與甲方的意見(jiàn)不一致、且無(wú)法兼顧雙方意見(jiàn)時(shí)，一方應在表決之前將自己對表決事項的意見(jiàn)告知甲方。
在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見(jiàn)進(jìn)行表決。
5.乙方承諾將其未來(lái)所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后15日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶(hù)。
如果乙方不能及時(shí)交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。
五、保密條款協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書(shū)面授權。
該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續有效。
任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。
六、爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向深圳市人民法院起訴解決。
七、其他事項1.本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。
2.本協(xié)議自甲、乙雙方簽署之日起生效。
甲方(簽章)：______________法定代表人(簽章)：______________
乙方(簽章)：______________身份證號碼：______________
簽約時(shí)間：__________________
公司法與股份代持協(xié)議12
甲方：_________有限公司
地址：_________________
乙方：_________有限公司
地址：_________________
上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會(huì )決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司�，F分立的'雙方就分立的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：
一、原____公司注冊資金為_(kāi)_____萬(wàn)元，現有凈資產(chǎn)______萬(wàn)元，由________市____股份有限公司接受______萬(wàn)元，________市____股份有限公司接受______萬(wàn)元。
二、____股份有限公司將發(fā)行新股______萬(wàn)元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為_(kāi)________萬(wàn)元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會(huì )個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
____股份有限公司將發(fā)行新股______萬(wàn)元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為 ______萬(wàn)元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會(huì )個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
三、原公司發(fā)行股票______萬(wàn)股，現每?jì)晒烧酆弦恍鹿�，按股票號碼順序，前______萬(wàn)號股票持有者向 ____股份有限公司兌換新股，______萬(wàn)號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。
四、分立后____股份有限公司主要生產(chǎn)西藥制劑，____股份有限公司主要生產(chǎn)中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠(chǎng)歸____公司管理;下屬第二制藥廠(chǎng)由____公司經(jīng)營(yíng)管理。
五、進(jìn)行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產(chǎn)帳冊，對原公司財產(chǎn)進(jìn)行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營(yíng)業(yè)。
六、原_______股份有限公司分立過(guò)程中，雙方難免產(chǎn)生矛盾，應本著(zhù)“互諒互讓”的原則，不影響工廠(chǎng)生產(chǎn)，分立各方不得以任何理由影響生產(chǎn)正常進(jìn)行，一切都應友好協(xié)商進(jìn)行。
七、分立各方要求原公司股東大會(huì )應在_____年_____月_____日前批準本合同。
甲方：________市____股份有限公司
負責人：________________________
___________年_______月________日
乙方：________市____股份有限公司
負責人：________________________
___________年_______月________日
公司法與股份代持協(xié)議13
甲方：_________有限公司
地址：_________________
乙方：_________有限公司
地址：_________________
一、原____公司注冊資金為_(kāi)_____萬(wàn)元，現有凈資產(chǎn)______0萬(wàn)元，由________市____股份有限公司接受______萬(wàn)元，________市____股份有限公司接受______萬(wàn)元。
二、____股份有限公司將發(fā)行新股______萬(wàn)元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為_(kāi)________萬(wàn)元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會(huì )個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
____股份有限公司將發(fā)行新股______萬(wàn)元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為_(kāi)_____萬(wàn)元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會(huì )個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
三、原公司發(fā)行股票______萬(wàn)股，現每?jì)晒烧酆弦恍鹿�，按股票號碼順序，前______萬(wàn)號股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬(wàn)號以后的.股票持有者向____股份有限公司兌換新股。
四、分立后____股份有限公司主要生產(chǎn)西藥制劑，____股份有限公司主要生產(chǎn)中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠(chǎng)歸____公司管理;下屬第二制藥廠(chǎng)由____公司經(jīng)營(yíng)管理。
五、進(jìn)行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產(chǎn)帳冊，對原公司財產(chǎn)進(jìn)行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營(yíng)業(yè)。
六、原_______股份有限公司分立過(guò)程中，雙方難免產(chǎn)生矛盾，應本著(zhù)“互諒互讓”的原則，不影響工廠(chǎng)生產(chǎn)，分立各方不得以任何理由影響生產(chǎn)正常進(jìn)行，一切都應友好協(xié)商進(jìn)行。
七、分立各方要求原公司股東大會(huì )應在_____年_____月_____日前批準本合同。
甲方：________市____股份有限公司
負責人：________________________
乙方：________市____股份有限公司
負責人：________________________
___________年_______月________日
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