專(zhuān)利技術(shù)入股合作協(xié)議書(shū)

　　專(zhuān)利技術(shù)入股合作協(xié)議書(shū)【1】

　　甲方：_________乙方：_________

　　鑒于

　　乙方擁有合同所述專(zhuān)利技術(shù);

　　乙方有權，并且也同意將專(zhuān)利技術(shù)的使用權、制造權和合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售權授予甲方;

　　甲方希望利用乙方的專(zhuān)利技術(shù)制造并銷(xiāo)售合同的產(chǎn)品;

　　雙方授權代表經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條定義

　　本合同下列詞語(yǔ)的含義：

　　1.1專(zhuān)利技術(shù)，系指乙方目前擁有的或未來(lái)獲得的和/或有權或可能有權控制的，或在本合同有效期間在世界任何國家許可轉讓的，適用于或可能適用于制造本合同產(chǎn)品的專(zhuān)利和專(zhuān)利申請。

　　1.2合同產(chǎn)品，系指本合同附件二中規定的產(chǎn)品及其改進(jìn)發(fā)展的產(chǎn)品。

　　1.3甲方系指_________，或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者;

　　1.4乙方系指_________，或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者;

　　1.5合同工廠(chǎng)系指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即_________;

　　1.6備件，系指用以代替合同產(chǎn)品或其任何部分的備用件;

　　1.7部件，系指乙方隨時(shí)書(shū)面允許甲方生產(chǎn)和銷(xiāo)售的合同產(chǎn)品的構件及零配件;

　　1.8技術(shù)資料，系指列于附件一與制造和維修合同產(chǎn)品有關(guān)的工程、制造及原始資料，包括與制造設備、工具和裝置有關(guān)的圖紙、藍本、設計圖表、材料規格、照片、影印資料和一般資料，設計及其說(shuō)明書(shū)等。但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本合同業(yè)務(wù)活動(dòng)的資料;

　　1.9凈銷(xiāo)售價(jià)，是指在扣除合同產(chǎn)品的包裝費、安裝費、運輸費、商業(yè)和數量折扣、傭金、保險旨和稅費之后的發(fā)票金額;

　　1.10合同生效日，系指本合同雙方管理機構和有關(guān)權力機關(guān)中最后一方批準合同的日期。

　　第二條合同的內容和范圍

　　2.1甲方同意從乙方獲得，乙方同意向甲方轉讓合同產(chǎn)品的專(zhuān)利技術(shù)。這種技術(shù)應與乙方最新產(chǎn)品的技術(shù)完全一致。

　　2.2乙方以非獨占方式許可甲方在中國設計和制造合同產(chǎn)品，以及銷(xiāo)售和出口產(chǎn)品的權利。

　　2.3乙方須向甲方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的專(zhuān)利技術(shù)資料和樣機所需的配件，其具體內容和支付時(shí)間，詳見(jiàn)本合同附件二。

　　2.4本合同產(chǎn)品不包括乙方外購件的專(zhuān)利技術(shù)，但乙方必須問(wèn)甲方提供外購件的樣本和技術(shù)說(shuō)明資料與制造廠(chǎng)商的名稱(chēng)。

　　2.5乙方有責任接收、安排甲方赴乙方培訓的技術(shù)人員，乙方應設法使其掌握上述合同產(chǎn)品專(zhuān)利技術(shù)。(詳見(jiàn)本合同附件五)

　　2.6乙方負責自費派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。(詳見(jiàn)本合同附件六)

　　2.7如甲方需要，乙方同意以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零件、材料和配件等。具體內容雙方另行協(xié)商

　　2.8乙方同意甲方有權使用其商標，在合同產(chǎn)品上亦可以采取雙方的聯(lián)合商標、或者標明根據售證方的許可制造字樣。

　　第三條合同價(jià)格

　　3.1按照第二條規定的內容和范圍。本合同采用提成方式計算價(jià)格，計價(jià)的貨幣為_(kāi)________。

　　3.2本合同提成費的計算時(shí)間從合同生效之日后的第_________個(gè)月開(kāi)始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為提成費的結算日。

　　3.3提成費按當年度合同產(chǎn)口銷(xiāo)售后的凈銷(xiāo)售價(jià)格計算，提成率為_(kāi)________%，合同產(chǎn)品未銷(xiāo)售出去的不應計算提成費。

　　3.4在提成費結算日后10天之內甲方應以書(shū)面通知的形式向乙方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售數量、凈銷(xiāo)售額和應支付的提成費，凈銷(xiāo)售額和提成費的具體計算方法詳見(jiàn)本合同附件三。

　　3.5甲方依據本合同的專(zhuān)利許可，銷(xiāo)售的合同產(chǎn)品一經(jīng)付款則視為貨已售出。

　　3.6若在交付專(zhuān)利權使用費后，已售合同產(chǎn)品被退回或折價(jià)，甲方有權在以后支付的專(zhuān)利權使用費中扣除因此而多支付的專(zhuān)利權使用費。

　　3.7乙方如需查核甲方的帳目時(shí)，應在接到甲方依上述第3.4款規定開(kāi)出的書(shū)面通知后10天內通知甲方、其具體的查帳內容和程序詳見(jiàn)本合同附件四。

　　第四條支付條件

　　4.1本合同第三條中規定的提成費，甲方將通過(guò)_________銀行(此處為甲方的業(yè)務(wù)銀行)和_________銀行(此處為乙方的業(yè)務(wù)銀行)支付給乙方，支付中使用的貨幣為_(kāi)________。

　　4.2乙方在收到甲方按第3.4條的規定發(fā)出的書(shū)面通知后應立即開(kāi)具有關(guān)的單據，甲方在收到乙方出具的下列單據后三十天內。經(jīng)審核無(wú)誤，即支付提成費給乙方：

　　(1)提成費計算單一式四份;

　　(2)商業(yè)發(fā)票一式四份;

　　(3)即期匯票一式一份。

　　4.3按本合同規定，如乙方需要向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權從上述支付中直接扣除。

　　第五條技術(shù)服務(wù)和培訓

　　5.1技術(shù)服務(wù)

　　(1)乙方在合同有效期內派遣一名技術(shù)專(zhuān)家到甲方，對合同產(chǎn)品的圖紙和技術(shù)資料進(jìn)行解釋?zhuān)�并就產(chǎn)品設計、制造、調試和檢驗，以及維修等方面進(jìn)行技術(shù)指導，以使甲方在保證合同產(chǎn)品性能的情況下，能盡快采用國產(chǎn)的材料和元器件，實(shí)現合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。

　　(2)乙方在合同有效期內分兩次派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，共_________人日。

　　(3)第一次技術(shù)服務(wù)在合同生效后第六個(gè)月，乙方派遣技術(shù)人員1人赴甲方工廠(chǎng)，提供技術(shù)指導_________日。

　　(4)第二次技術(shù)服務(wù)在合同產(chǎn)品驗收期間。乙方派技術(shù)人員1人赴甲方工廠(chǎng)，提供技術(shù)服務(wù)，時(shí)間為_(kāi)________日。

　　(5)乙方負擔其人員的旅差費。甲方負擔由駐地到工廠(chǎng)的交通工具和膳宿費。

　　5.2技術(shù)培訓。

　　(1)乙方負責對甲方技術(shù)人員進(jìn)行培訓，使甲方受訓人員掌握合同產(chǎn)品設計，性能測試，加工工藝，裝配工藝和質(zhì)量檢查等技能，使甲方能用乙方提供的資料和專(zhuān)門(mén)知識，在合同工廠(chǎng)制造出與乙方產(chǎn)品質(zhì)量相同的產(chǎn)品。乙方應設法安排甲方受訓人員參觀(guān)制造合同產(chǎn)品外購件的生產(chǎn)過(guò)程和合同產(chǎn)品的主要用戶(hù)。

　　(2)甲方受訓人員在協(xié)議期間分兩批，_________人日以?xún)?翻譯除外)赴乙方接受培訓。

　　(3)首批培訓時(shí)間為合同生效后的第三至第四個(gè)月，甲方派技術(shù)人員_________人，翻譯_________人到乙方工廠(chǎng)接受為期_________人日(每周5天工作日)的培訓。內容為合同產(chǎn)品的設計和制造工藝。

　　(4)第二批培訓人員的培訓時(shí)間為合同生效后的第八至第九個(gè)月。甲方派技術(shù)人員_________人，翻譯_________人到乙方工廠(chǎng)接受為期_________人日(每周5天工作日)的培訓，培訓內容為合同產(chǎn)品的設計、加工工藝、裝配工藝和機器的調試。

　　(5)甲方負擔受訓人員的旅費。在乙方受訓期間的膳宿費及駐地和工廠(chǎng)之間的交通工具由乙方負責提供。

　　第六條技術(shù)資料

　　6.1以乙方應按本合同附件二規定的內容和時(shí)間，在_________交付技術(shù)資料。

　　6.2_________的郵戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄給乙方。

　　6.3在每批技術(shù)資料發(fā)運后24小時(shí)內，乙方應將合同號、空運提單號、空運報單日期、資料項目、件數、重量、航班號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時(shí)將空運提單和技術(shù)資料詳細清單各一式2份寄給甲方。

　　6.4若技術(shù)資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書(shū)面通知后30天內，免費外寄或重寄給甲方。在甲方收到技術(shù)資料后60天內，如果沒(méi)有以書(shū)面形式提出資料不全或增補要求，則視為甲方驗收。

　　6.5技術(shù)資料采用英文，計量單位以公制表示。

　　第七條考核與驗收

　　7.1合同產(chǎn)品的第一臺樣機，由甲、乙雙方組成的聯(lián)合考核小組，按附件七規定的時(shí)間和內容進(jìn)行考核。如果符合附件一規定的技術(shù)要求，即可驗收，并由雙方代表簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書(shū)一式4份，雙方各執兩份。

　　7.2如果合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到規定的技術(shù)標準，雙方應友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷，進(jìn)行第二次性能考核�？己撕细窈�，雙方簽署考核合格證書(shū)。

　　7.3如果第一次考核不合格是乙方責任，乙方應自費再次派遣技術(shù)人員進(jìn)特第二次考核。

　　7.4經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能合格驗收，若責任在于乙方，剛乙方須賠償甲方遭受的直接損失。并采取措施艄除缺陷，進(jìn)行第三次考核。

　　7.5經(jīng)過(guò)第三次考核仍不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并接第九條的規定處理。若系甲方責任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執行的問(wèn)題。

　　第八條技術(shù)改進(jìn)

　　8.1乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合甲方生產(chǎn)條件的(如設計標準、原材料、外購配件及共他生產(chǎn)設備等一，乙方有責任幫助甲方修改技術(shù)資料，閃加以確認。在不影響合同產(chǎn)品性能情況下，應采用中國產(chǎn)的原材料、配套元器件和設備。

　　8.2在合同有效期內，雙方對合同產(chǎn)品的任何改進(jìn)和創(chuàng )新，都免費將改進(jìn)或創(chuàng )新的技術(shù)資料提供給對方。

　　8.3改進(jìn)或創(chuàng )新的技術(shù)所有權屬于改進(jìn)或創(chuàng )新一方，另一方不得對其申請專(zhuān)利或將其轉讓給第三者。

　　第九條保證和索賠

　　9.1乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方經(jīng)過(guò)實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)明的技術(shù)資料。

　　9.2乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證按時(shí)交付。

　　9.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合第六條規定，乙方必須在收到甲方書(shū)面通知后30天內免費將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的資料寄給甲方。

　　9.4如乙方的技術(shù)資料不能按本合同附件二規定的時(shí)間交付，乙方則須按下列比例支付罰款給甲方：

　　(1)遲交1至4周，罰款為合同總價(jià)的_________%;

　　(2)遲交5至8周，罰款為合同總價(jià)的_________%;

　　(3)遲交超過(guò)8周，罰款為合同總價(jià)的_________%;

　　9.5乙方按本條規定被罰款時(shí)，并不解除其繼續交付技術(shù)資料的義務(wù)。

　　9.6如果動(dòng)方遲交技術(shù)資料6個(gè)月以上，甲方有權終止合同。乙方須將甲方已給交付的全部金額，并加年利_________%的利息，一并退還甲方。

　　9.7由于乙方責任，驗收不合格，造成甲方有能正常投產(chǎn)而終止合同時(shí)，乙方應退還甲方已經(jīng)支付給乙方的全部金額，并加年利_________%的利息。

　　9.8如因乙原因，產(chǎn)品部分性能指標沒(méi)能達到合同產(chǎn)品的規定時(shí)，機具體情況，乙方須按合同總價(jià)_________%予以賠償，但是，若因甲方原因產(chǎn)品沒(méi)能達到性能指標時(shí)，甲方應按合同規定支付金部金額。

　　第十條保密

　　10.1乙方根據本協(xié)議所提供的一切圖紙、設計、說(shuō)明書(shū)及其他技術(shù)資料，甲方均須嚴格保密;未得到乙方的書(shū)面同意，不得以任何方式出售、轉讓或泄露給任何人，但不包括甲方為生產(chǎn)合同而使用技術(shù)資料的雇員。但是，甲方可以向分包合同人提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品部件所必須的技術(shù)資料，分包人須書(shū)面保證對其所得到產(chǎn)技術(shù)資料承擔嚴格的保密義務(wù)。

　　10.2若上述技術(shù)資料由乙方或任何第三方部分或全部公開(kāi)，則甲方對已公開(kāi)的技術(shù)不再承擔保密義務(wù)。

　　10.3本合同終止后，甲方有權使用乙方所提供的專(zhuān)利，即甲方可以繼續設計、制造、使用、銷(xiāo)售和出口合同產(chǎn)品。

　　第十一條侵權

　　11.1乙方保證，它是依本合同條款轉讓給甲方的專(zhuān)利權的合法所有人，在法律上享有向甲方轉讓專(zhuān)利權的權利。若發(fā)生侵犯任何第三者權利的事件，則乙方應對侵權事件負責，并承擔由此而產(chǎn)生的全部法律和經(jīng)濟責任。

　　11.2本合同附件一列明乙方關(guān)于合同產(chǎn)品的專(zhuān)利和專(zhuān)利申清。合同生效后一個(gè)月內，乙方將向甲方提供2份專(zhuān)利證書(shū)和專(zhuān)利申請的影印本。

　　第十二條稅費

　　12.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方負擔。

　　12.2乙方因履行本合同而在中國境內獲得的收入，必須按中國稅法納稅。

　　第十三條不可抗力

　　13.1簽約的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風(fēng)、地震以及雙方同意的其他不可抗力事故而無(wú)法按期執行合同時(shí)，則可延長(cháng)合同的期限，延長(cháng)期相當于事故所影響的時(shí)間。

　　13.2受影響的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于此天內以航空掛號郵件將有關(guān)當局出具的證明文件提交另一方確認。

　　13.3如不可抗力事故延續到120天以上，雙方應通過(guò)友好協(xié)商盡快解決合同繼續執行的問(wèn)題。

　　第十四條仲裁

　　14.1因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商仍達不成協(xié)議時(shí)，則應提交仲裁解決。

　　14.2仲裁將在_________進(jìn)行，由_________仲裁院根據該院的章程進(jìn)行仲裁。

　　14.3仲裁的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　14.4仲裁費用由敗訴方負擔。

　　14.5若仲裁的內容是合同的部分條款，合同的其他條款在仲裁期間應繼續執行。

　　第十五條適用法律

　　本合同的解釋和執行以中華人民共和國的法律為依據。

　　第十六條合同有效期

　　16.1.本合同由雙方代表于_________年_________月_________日簽，合同簽訂后，由各方分別向本公司管理機構或本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為合同生效日期。雙方應盡力在60天內獲得批準，用電傳通知對方，并用郵件確認。若本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效。雙方均有權解除合同。

　　16.2.本合同效期十年，期滿(mǎn)時(shí)自動(dòng)失效。

　　16.3.本合同期滿(mǎn)時(shí)，雙方發(fā)生的未了債務(wù)不受合同期滿(mǎn)的影響，債務(wù)人應向債權人繼續支付未了債務(wù)。本合同有中、英兩種文本。當對其中條款的解釋產(chǎn)生異議時(shí)，以中文本為準。

　　甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

　　簽約地點(diǎn)：_________簽約地點(diǎn)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　專(zhuān)利技術(shù)入股合作協(xié)議書(shū)【2】

　　甲方:

　　乙方：

　　甲、乙、丙三方根據《公司法》等法律規定，本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，決定合股投資經(jīng)營(yíng) 網(wǎng)絡(luò )有限公司。特訂立本協(xié)議，以便三方共同遵守：

　　一、合股投資經(jīng)營(yíng)公司名稱(chēng)為：“ 網(wǎng)絡(luò )有限公司”，性質(zhì)為有限責任公司，公司住所地在 。

　　二、經(jīng)營(yíng)范圍為 等。根據公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力，可逐步拓展經(jīng)營(yíng)范圍。

　　三、公司的投資方式為：甲方以現金出資，占現金出資總額的70%，折合公司股份為63%;乙方以現金出資，占現金出資總額的30%，折合公司股份為27%;丙方以技術(shù)出資，折合股份為10%，負責處理所有技術(shù)問(wèn)題。

　　四、各方出資方式，甲方與乙方在第一期共投資 200 萬(wàn)，到使用完 200 萬(wàn)后再共追加投資100萬(wàn)，待追加的100萬(wàn)使用完后再另追加投資100 萬(wàn)，如此類(lèi)推，直到損益平衡后不再追加投資。

　　五、甲方或乙方在任一期投資中，如一方不按比例追加投資，而由另一方單獨投資或多出資，則另一方按現金投資比率計算多出的投資部分算作一方向另一方的借款，并按1%的月息計息。如此類(lèi)推，直至損益平衡不再追加投資時(shí)，另一方有權選擇：

　　(1)雙方再按實(shí)際投資數(包括利息在內)重新計算各自投資額和應占的股份;

　　(2)仍按本合同第三條約定的股份比率計算各方應出資額，另一方有權就多出的投資部分算作一方向另一方的借款并按1%的月息計息，向一方追討。

　　六、公司設執行董事一名，執行董事由甲方擔任，兼任總經(jīng)理，并設置相應的組織機構。各機構的負責人由三方協(xié)商出任。公司會(huì )計由 方委派擔任，出納由 方委派擔任。

　　七、公司的重大事項經(jīng)股東會(huì )決議，需由全體股東一致通過(guò)，一般事務(wù)由總經(jīng)理全權處理。其他機構各司其職，做到勤勉盡責。

　　八、利潤分配：甲、乙、丙三方根據《公司章程》和股東會(huì )議決定按照股份比例在每個(gè)會(huì )計年度后一個(gè)月內分取紅利。

　　九、甲、乙任何一方中途撤出資金，需提前一個(gè)月提出并需得到對方及丙方同意。否則視為違約。

　　十、股份轉讓?zhuān)杭�、�?任何一方轉讓股份，需得到另一方的同意，且另一方股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。任何一方不得擅自抽逃股金。丙方如需轉讓股份，必須經(jīng)得甲乙雙方同意。

　　十一、經(jīng)營(yíng)期限：甲、乙、丙三方合股投資經(jīng)營(yíng)的期限為 年。以《公司章程》確定的起止時(shí)間為準。到期按照公司法的規定進(jìn)行清算，如繼續合股經(jīng)營(yíng)，續訂協(xié)議確定。

　　十二、違約責任：甲、乙、丙三方應當嚴格遵守該協(xié)議。如果甲方違約，應按照乙方的出資額賠償乙方損失,并按照公司注冊資本的10%賠償丙方損失;如果乙違約，應按照甲方的出資額賠償甲方損失, 并按照公司注冊資本的10%賠償丙方損失。若丙方未得到甲方和乙方雙方的同意而擅自退出，或者不提供技術(shù)支持，則視為違約，需向甲方和乙方各支付違約金叁拾萬(wàn)元并負責賠償甲乙的損失。

　　十三、本協(xié)議未盡事項，按照《公司章程》的規定執行，也可經(jīng)各方另行協(xié)商，簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　十四、本協(xié)議自簽訂之日起生效。

　　甲方：

　　乙方：

　　二零xx年x月x日

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