公司并購協(xié)議書(shū)
在不斷進(jìn)步的社會(huì )中，人們運用到協(xié)議書(shū)的場(chǎng)合不斷增多，協(xié)議書(shū)的簽訂是雙方或數方之間權利義務(wù)的最好規范。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好協(xié)議書(shū)嗎？下面是小編為大家收集的公司并購協(xié)議書(shū)，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
公司并購協(xié)議書(shū)1
甲方：
乙方：
鑒于：
乙方投資設立的合肥xx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號W0501地塊。其中，原軟木廠(chǎng)土地17429平方米折26.14畝，A.B農宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續正在辦理過(guò)程中。
甲乙雙方根據上述情形，經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據國家有關(guān)法律及政策的規定，特制定本協(xié)議書(shū)如下條款以共同遵守;
第一條：合作方式
甲方以收購乙方投資設立的合肥W置業(yè)有限公司股權和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。
第二條：甲方投資步驟及條件
1、甲方投資總額為H萬(wàn)元，甲、乙雙方設立共管帳戶(hù)用于接收甲方投資資金。
2、甲方于20xx年x月x日將首批資金Y萬(wàn)元投入共管帳戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權，其余1188.48萬(wàn)元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。
3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥W置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。
4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權，其余822.18萬(wàn)元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權。
第三條：土地拆遷
1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。
3、A.B農宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內拆遷完畢。
第四條：土地證辦理
1、由乙方負責完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
2、原軟木廠(chǎng)地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。
3、A.B農宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內辦理完畢。
第五條規劃事宜
乙方負責該宗地及1.88畝農宅地的一期規劃先行通過(guò)并辦理完規劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規劃結果如綠化率、車(chē)位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(20xx)024號《合肥市規劃(單體)設計條件通知書(shū)》標準實(shí)施。
第六條二期開(kāi)發(fā)事宜
后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規劃開(kāi)發(fā)。原國有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。
第七條：債權債務(wù)
乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔。
第八條：資料移交及變更事宜
1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管帳戶(hù)后10個(gè)工作日內完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長(cháng)、工商注冊變更手續。
2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續交甲方驗看。
3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。
4、乙方保證所有財務(wù)資料完整，如移交的財務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。
第九條違約事項
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：
(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)
(2)各方無(wú)正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。
(3)各方違反約定主張收益。
(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。
2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據責任的歸屬，各自承擔違約責任。
3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。
4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。
5、由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會(huì )計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。
第十條本協(xié)議的'終止和解除。
1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
(3)本協(xié)議項下的義務(wù)相互抵消。
2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現本協(xié)議約定的目的。
(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
(3)一方違約，導致合同無(wú)法繼續履行。
第十一條其他
1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。
2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。
3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
第十二條合同的生效及糾紛解決
1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
2、在發(fā)生爭議時(shí)，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。
3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續發(fā)行本協(xié)議規定的其他條款。
本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執二份，均具有同等效力。
甲方：___簽暑：乙方：
公司并購協(xié)議書(shū)2
甲方：______________________
法定代表人：______________________
地址：______________________
聯(lián)系人：______________________
聯(lián)系電話(huà)：______________________
乙方：______________________
執行事務(wù)合伙人：______________________
地址：______________________
聯(lián)系人：______________________
聯(lián)系電話(huà)：______________________
鑒于：
甲方有資本市場(chǎng)的并購需求，乙方為甲方推介了多家并購方(以上市公司為主)以實(shí)現甲方被部分或者整體并購之目的，非乙方介紹的并購方不受本合同全部條款之約束�；谄降然ダ脑瓌t，經(jīng)友好協(xié)商，根據《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律規定，于________年____月在北京市訂立本協(xié)議，以昭信守。
一、釋義
1、甲方：本協(xié)議中涉及的甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定設立并有效存續的有限責任公司，法定代表人為：，公司營(yíng)業(yè)執照注冊號為：978。
2、乙方：本協(xié)議中涉及的乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定設立并有效存續的合伙企業(yè)，執行事務(wù)合伙人為：，合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)至少注冊號為：3101428。
3、本項目：甲方同意將其各股東持有的公司部分或全部股權按照與乙方推介的并購方(以上市公司為主)簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議的條款出讓。乙方為甲方提供本協(xié)議第二款在內的服務(wù)。
二、服務(wù)內容
1、甲方聘請乙方作為其企業(yè)并購投資顧問(wèn)，乙方根據甲方的企業(yè)經(jīng)營(yíng)需求選擇適合收購甲方的公司并制定合理的企業(yè)收購方案和計劃，搜集和整理本項目的信息資料，協(xié)調安排甲方與第三方會(huì )晤及商務(wù)談判。
2、乙方同意根據國家有關(guān)法律、法規及其他適用法律的規定，恪守執業(yè)道德，為甲方提供企業(yè)收并購咨詢(xún)服務(wù)。
三、甲方的權利和義務(wù)
1、甲方有權要求乙方及時(shí)、完整的溝通與并購方的溝通進(jìn)程，要求乙方利用其資源為甲方提供并購渠道。
2、甲方應當按照本協(xié)議第6條的約定按時(shí)向乙方支付相應的顧問(wèn)費用。
四、乙方的權利和義務(wù)
1、為促成本項目的實(shí)現和交易的達成，乙方應根據甲方的要求提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，服務(wù)內容包括但不限于：提供企業(yè)收并購顧問(wèn)、咨詢(xún)服務(wù);參與項目談判、負責項目盡職調查;設計合理的企業(yè)收并購方案并提供項目信息、資料、研究報告及其他有關(guān)文件。
2、參與甲方與第三方之間的商務(wù)談判，幫助甲方在投資交易中盡可能控制成本，實(shí)現利益最大化。
3、考慮到甲方資本市場(chǎng)需求的多樣化與并購交易條款的多樣化與不確定性，乙方將為甲方推介多家并購方(以上市公司為主，包括但不限于中國、香港、美國等多個(gè)資本市場(chǎng)的上市公司)，以達成甲方的并購需求，在甲方首次與乙方推介的并購方會(huì )面之時(shí)，甲方需簽訂本協(xié)議之附件《財務(wù)顧問(wèn)服務(wù)確認書(shū)》(見(jiàn)附件)，作為對乙方服務(wù)的確認。
4、協(xié)助甲方，促使第三方按照與甲方簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議，按時(shí)履行其相應的義務(wù)。
5、乙方應當按照本協(xié)議第五款的約定向甲方收取相應的顧問(wèn)費用。
五、乙方顧問(wèn)費用
1、乙方的顧問(wèn)費用，將以甲方與并購方所達成的并購協(xié)議的甲方的整體估值為計價(jià)基礎，按一定比例收取(具體比例詳見(jiàn)本節第2條)，以甲方被收購或并購的股權比例為基準進(jìn)行折算。
2、雙方一致同意，在乙方按照本協(xié)議履行其相應義務(wù)，且甲方與并購方的并購事實(shí)發(fā)生以及并購合同條款全部完整履行后，甲方應向乙方支付相應的顧問(wèn)費用，費用計算和支付方式具體如下：
1)若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以下(包含11億元人民幣)。
(1)顧問(wèn)費：按照甲方估值的3%收取。
(2)支付方式：乙方顧問(wèn)費分為現金部分和股份部分。
___現金部分指乙方的顧問(wèn)費以現金方式收取總顧問(wèn)費對價(jià)的30%，即甲方估值的0.9%，
___計算公式為：現金部分=甲方企業(yè)估值X3%X30%;
___股份部分指乙方的顧問(wèn)費以收取甲方的股權(因并購方可能是上市公司，該股權包括但不限于甲方獲得的并購方的股票)為形式，甲方將按照與并購方的估值為基礎，出讓顧問(wèn)費對價(jià)的70%所對應的股權(股票)，即甲方股權(股票)的2.1%。
(3)支付時(shí)間：甲方應在與并購方并購事實(shí)發(fā)生后，且甲方收到并購方相應比例的款項后十個(gè)工作日內，將與所收到并購款項對應比例的顧問(wèn)費現金部分支付至乙方指定賬戶(hù);顧問(wèn)費股份部分應在甲方與并購方簽訂的并購協(xié)議完全履行完畢后十個(gè)工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下。
2)若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以上(不包含11億元人民幣)。
(1)顧問(wèn)費：按照甲方估值的5%收取。
(2)支付方式：乙方顧問(wèn)費分為現金部分和股份部分。
___現金部分指乙方的顧問(wèn)費以現金方式收取總顧問(wèn)費對價(jià)的30%，即甲方估值的1.5%，
___計算公式為：現金部分=甲方企業(yè)估值X5%X30%
___股份部分指乙方的顧問(wèn)費以收取甲方的股權(因并購方可能是上市公司，該股權包括但不限于甲方獲得的并購方的股票)為形式，甲方將按照與并購方的估值為基礎，出讓顧問(wèn)費對價(jià)的70%所對應的股權(股票)，即甲方股權(股票)的3.5%。___支付時(shí)間：甲方應在與并購方的并購事實(shí)發(fā)生后，且甲方收到并購方相應比例的款項后十個(gè)工作日內，將與所收到并購款項對應比例的顧問(wèn)費現金部分支付至乙方指定賬戶(hù);顧問(wèn)費股份部分應在甲方與并購方簽訂的并購協(xié)議完全履行完畢后十個(gè)工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下。
3、凡涉及外幣的，以中國銀行當日折算價(jià)為匯率基礎進(jìn)行人民幣換算。
4、甲方應將現金收益劃入以下乙方指定的賬戶(hù)。具體賬戶(hù)信息，乙方將向甲方出具公函確認。
5、甲方應將股份收益變更到乙方指定人或授權代表名下。具體信息，乙方將出具公函確認。
六、違約責任
1、甲方違約責任
甲方未能按照本協(xié)議第6條的約定乙方支付顧問(wèn)費，則甲方應向乙方支付違約金。乙方收取的違約金的金額為：甲方應支付給乙方而未付的金額×0.05%×逾期天數，違約金應以銀行轉賬的方式劃入本協(xié)議第五款乙方指定的賬戶(hù)。
2、乙方違約責任
若乙方單方解除本協(xié)議，應承擔違約責任，乙方已收取的`顧問(wèn)費退給甲方。
八、保密條款
1、乙方對在履行本協(xié)議過(guò)程中通過(guò)甲方提交資料、口頭陳述等知悉的甲方的商業(yè)秘密、信息等負有保密義務(wù)。
2、未經(jīng)甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同制作的文件、材料，以及在工作中獲悉而甲方尚未對外披露的信息。
3、保密信息不包括以下信息：
1)通過(guò)合法程序被公眾所共知的信息，包括由保密信息權利人向不特定的公眾公開(kāi)信息;
2)由保密信息權利人書(shū)面同意可以公開(kāi)的信息;
3)從無(wú)保密義務(wù)的第三方處獲取的信息;
4)保密信息權利人聲明為非保密的信息。
4、除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接采取披露、泄露、轉讓、許可或其他任何形式將保密信息提供給第三方。若根據有關(guān)法律、司法或行政程序，需要披露保密信息，則乙方應在披露有關(guān)保密信息之前的合理時(shí)間內通知甲方，并應配合甲方采取適當和有效的措施以依法避免或限制對保密信息的披露。
5、保密信息部分公開(kāi)，乙方仍有義務(wù)對保密信息的未被公開(kāi)部分履行保密義務(wù)。
九、陳述與保證
1、甲方就本項目的交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
2、甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及資產(chǎn)后不會(huì )遇到任何形式之權利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。
3、甲方保證其就該等股權及資產(chǎn)的背景及公司的實(shí)際現狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內容。
4、甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)并沒(méi)有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
十、不可抗力和責任的免除
1、如發(fā)生下述情形之一，則任何一方有權書(shū)面通知另一方解除本協(xié)議而不必承擔任何法律責任：
1)發(fā)生不可預料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無(wú)法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。
2)國家法律、行政法規發(fā)生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項下的權利和義務(wù)，且雙方未能達成一致。
2、國家法律、行政法規發(fā)生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項下的權利和義務(wù)，且雙方未能達成一致。
十一、適用法律及爭議的解決
1、本協(xié)議適用法律為中華人民共和國的法律。
2、對于本協(xié)議雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至乙方住所地有管轄權的人民法院通過(guò)訴訟解決。除非生效判決另有規定，雙方為訴訟而實(shí)際支付的費用(包括但不限于訴訟費和合理的律師費)由敗訴方承擔。
3、在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的事項以外，雙方應繼續履行其他部分的義務(wù)。
十二、協(xié)議的效力及其他
1、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力。未盡事宜，甲、乙雙方應簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等法律效力，如補充協(xié)議與本協(xié)議內容不一致的，應遵照補充協(xié)議執行。
2、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人、執行事務(wù)合伙人或授權代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方(蓋章)：
法定代表人或授權代表(簽字或蓋章)：________________________
簽訂日期：________年____月____日________________________
乙方(蓋章)：
執行事務(wù)合伙人或授權代表(簽字或蓋章)：
公司蓋章：
簽訂日期：________年____月____日___
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