重組協(xié)議書(shū)
在我們平凡的日常里，協(xié)議書(shū)的使用頻率呈上升趨勢，協(xié)議書(shū)對雙方的事務(wù)履行起到積極作用。那么寫(xiě)協(xié)議書(shū)真的很難嗎？下面是小編收集整理的重組協(xié)議書(shū)，歡迎閱讀與收藏。
重組協(xié)議書(shū)1
甲方：_________________________
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紐約證交所”）上市（以上合稱(chēng)“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權益（詳見(jiàn)附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據本協(xié)議的規定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協(xié)議另有規定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內具有如下含義：
a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)
c．會(huì )計報告指_________會(huì )計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì )計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關(guān)附注）
d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的.負債。
e．招股書(shū)指乙方就乙方公開(kāi)發(fā)售h股和ads而刊登的招股說(shuō)明書(shū)。
f．評估基準日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m．評估機構指_________資產(chǎn)評估公司。
n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報告書(shū)》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
重組協(xié)議書(shū)2
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關(guān)法律法規，并遵循平等自愿、誠實(shí)守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產(chǎn)打包出售領(lǐng)域與乙方進(jìn)行法律服務(wù)合作。雙方在友好協(xié)商并達成一致共識的基礎上，訂立協(xié)議如下，以資共同遵守：
第一條合作基礎
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)管理機構，擁有卓越的金融服務(wù)團隊，在資產(chǎn)管理和項目融資方面具備為客戶(hù)提供集成解決方案和金融創(chuàng )新服務(wù)能力，經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋:企業(yè)資產(chǎn)管理、企業(yè)管理服務(wù)、社會(huì )經(jīng)濟信息咨詢(xún)服務(wù)、咨詢(xún)與調查等，公司致力于為高凈值客戶(hù)提供企業(yè)資產(chǎn)管理和家族資產(chǎn)管理專(zhuān)項業(yè)務(wù)。
乙方是一家擁有專(zhuān)業(yè)金融業(yè)務(wù)律師團隊的優(yōu)秀律師事務(wù)所，在資產(chǎn)管理、投資管理、投資顧問(wèn)、股權基金管理等金融領(lǐng)域能夠為客戶(hù)提供事前風(fēng)險防范、事中安全控制和事后補救追償等法律服務(wù)，可以為金融機構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風(fēng)險管理服務(wù)，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務(wù)，為參與國家“一帶一路”戰略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務(wù)。
甲乙雙方認可彼此在金融領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力，在金融債務(wù)重組、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)管理盡職調查等業(yè)務(wù)方面有著(zhù)共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務(wù)能力，雙方愿意建立全面的戰略合作伙伴關(guān)系。
第二條合作事項
1、乙方對甲方已經(jīng)收購或者即將收購的債權進(jìn)行宏觀(guān)上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協(xié)助甲方對相關(guān)債權文件進(jìn)行合法性審查，出具法律意見(jiàn)。
3、根據甲方的需要，由乙方代甲方向相關(guān)當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協(xié)助甲方擬訂債權收購及資產(chǎn)出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務(wù)人提供的抵押、質(zhì)押或者其他債權擔保進(jìn)行審查，對擔保物或者擔保人作出風(fēng)險評估。
6、乙方代理甲方不良資產(chǎn)清收的訴訟業(yè)務(wù)。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務(wù)。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據合作業(yè)務(wù)涉及的客戶(hù)對象、標的.金額、合作方式等另行協(xié)商約定。
第三條 雙方權利義務(wù)
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽(yù)，不得作出詆毀對方聲譽(yù)、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關(guān)案件的證據及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現甲方弄虛作假，隱瞞事實(shí)，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據事實(shí)和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時(shí)參加有關(guān)活動(dòng)，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個(gè)人隱私保守秘密（詳見(jiàn)第五條保密條款）。
4、在業(yè)務(wù)合作過(guò)程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關(guān)于費用承擔、收益分配等具體的權利義務(wù)雙方另行協(xié)商確定。
第四條 合作期限
1、合作期限為 年，
自 年 月 日至 年 月 日止。
合作期限屆滿(mǎn)后，雙方如欲繼續合作，應當在期限屆滿(mǎn)前30日內協(xié)商另行簽訂合作協(xié)議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場(chǎng)地變動(dòng)、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續性和有效性。
第五條 保密條款
1、甲乙雙方及其參與本協(xié)議項目的所有人員對本協(xié)議項目信息及資料負有保密義務(wù)。
2、以下內容屬于本協(xié)議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
�。�1）甲乙雙方在本協(xié)議規定的合作過(guò)程中提供的全部資料及在本協(xié)議服務(wù)過(guò)程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協(xié)議雙方成員信息，債權債務(wù)信息，訴訟信息，審計評估信息或意見(jiàn)，業(yè)務(wù)往來(lái)中涉及到的相關(guān)公司主體資格信息，資信信息，董事、監事、高級管理人員信息，資產(chǎn)管理的規劃設計等信息。
�。�2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告等。
�。�3）甲乙雙方為完成合作即將或已經(jīng)草擬和簽訂的一切協(xié)議、合同、備忘錄等，合作過(guò)程中各方往來(lái)函件、會(huì )議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時(shí)將該情形書(shū)面通知對方。
第六條 違約責任
雙方在合作期間，任何一方違反本協(xié)議的，除承擔守約方相關(guān)經(jīng)濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實(shí)際支出費用。
第七條 爭議解決方式
發(fā)生爭議時(shí)，雙方先行協(xié)商解決。協(xié)商不成可以
1、向 人民法院提起訴訟；
2、向 仲裁委員會(huì )申請仲裁。
第八條 其他
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、經(jīng)雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表人簽字： 代表人簽字：
年 月 日 年 月 日
重組協(xié)議書(shū)3
甲方(債權人)：
乙方(債務(wù)人)：
丙方(擔保人)：
截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬(wàn)元，利息××萬(wàn)元，丙方對乙方所欠以上債務(wù)提供了有效擔保，擔保方式為 。
根據《擔保法》的規定，保證方式分為一般保證和連帶責任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)承擔補充責任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執行仍不能履行債務(wù)前，對債權人可以拒絕承擔保證責任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權。連帶保證是保證人在債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)與債務(wù)人負連帶責任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務(wù)人是否能履行債務(wù)，只要債務(wù)人到期未履行債務(wù)，保證人就應承擔連帶責任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權，建議金融機構不要選擇一般保證方式，而應選擇連帶責任保證。
本合同各方對上述權利及義務(wù)確認無(wú)誤。
甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一條
乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬(wàn)元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬(wàn)元。(適用于乙方一次性支付債務(wù)重組款的情形)
或者：乙方于××年××月××日之前分期償還所欠債務(wù)，具體為：
一、乙方于簽訂本合同時(shí)支付××萬(wàn)元;
二、乙方于××年××月××日前支付××萬(wàn)元;
三、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數額償還全部所承諾的`××萬(wàn)元債務(wù)后，免除乙方所欠剩余債務(wù)，甲、乙雙方之間的債權債務(wù)關(guān)系同時(shí)終止。
第二條
自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務(wù)按—‰的月利率計收利息。(甲方可根據實(shí)際情況決定是否計息)
第三條
乙方如連續兩次未按第一條規定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。
第四條
如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬(wàn)元債務(wù)，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
第五條
在乙方未歸還全部所承諾的××萬(wàn)元債務(wù)之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關(guān)權利)。
第六條
乙方承諾：其任何改制、改組和資產(chǎn)轉讓、變賣(mài)等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。
第七條
丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬(wàn)元債務(wù)并終止雙方的債權債務(wù)關(guān)系之前，繼續承擔原來(lái)的擔保責任。
第八條
甲、乙雙方的其它約定：
一、乙方用其合法擁有的××資產(chǎn)作為債務(wù)重組的抵押物(抵押手續另行辦理)，甲方享有相關(guān)權利;
二、××公司自愿為甲、乙雙方之間的債務(wù)重組提供擔保連帶責任保證(另行簽訂保證合同);
三、雙方約定的其它事項。
第九條
本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決;
第十條
各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。
第十一條
本合同一式三份，甲、乙、丙方各執一份;
第十二條
本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。
甲方： (蓋章)
授權代表：(簽字)
乙方：(蓋章)
授權代表： (簽字)
丙方： (蓋章)
授權代表： (簽字)
重組協(xié)議書(shū)4
目錄
1．定義
2．重組內容的確定
3．重組的生效
4．重組的落實(shí)
5．稅項
6．相互賠償
7．不競爭
8．爭議的解決
9．簽署的生效
_______________，是_________企業(yè)，其法定地址在_____________________（以下稱(chēng)“母公司”）；
_______________（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)號：_________號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》），其籌委會(huì )地址在___________________________（以下稱(chēng)“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_______字_______號文批準，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì )法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的__________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)___________）_______％的股權作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協(xié)議內載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
除非上下文中另有規定，下述詞在本協(xié)議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止______年_____月_____日的資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。
2．重組內容的確定
2．1雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權債務(wù)處理的內容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分，按下述債權債務(wù)處理和確定為準。
2．2根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)_________）______％的股權折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調整明細表，已由上海立信會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分，以編制該明細表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務(wù)承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務(wù)不承擔任何責任：
�。╝）母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
�。╞）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。
2．3無(wú)形資產(chǎn)的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，________土地使用權由母公司在“土地估價(jià)結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向________市國土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權由設立后的股份公司向________市國土局租賃使用。
3．重組的生效
3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門(mén)的批準。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
�。╝）財務(wù)報表真實(shí)公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業(yè)績(jì)。
�。╞）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負債、債權和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。
�。╟）股份公司的`
資產(chǎn)和負債的內容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無(wú)重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。
�。╠）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權益，有權將該資產(chǎn)及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
�。╡）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒(méi)有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責任。
�。╢）在股份公司正式成立前，母公司沒(méi)有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。
�。╣）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有違反任何適用的法律和法規，而將會(huì )令到股份公司遭受重大的損失。
�。╤）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有侵犯任何專(zhuān)利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權。
�。╥）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4．重組的落實(shí)
4．1母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)的轉讓?zhuān)⿲ζ涓髯跃哂蟹杉s束力。
4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì )誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。
4．3如有任何母公司的資產(chǎn)、權利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話(huà)，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4．4除非本協(xié)議另有規定，雙方各自承擔執行本協(xié)議所發(fā)生的費用。
5．稅項
5．1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷(xiāo)售、買(mǎi)賣(mài)、專(zhuān)利、有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買(mǎi)賣(mài)、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），并包括：
�。╝）以承包或類(lèi)似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
�。╞）任何額外或重征的稅項，無(wú)論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產(chǎn)生；
�。╟）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產(chǎn)生或應承擔的“稅項”，不包括已在財務(wù)報表中已作出準備的“應付稅金”。
5．2母公司將承擔：
�。╝）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無(wú)論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；
�。╞）一切與按重組文件和本協(xié)議的規定保留在母公司的資產(chǎn)、權利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項；
�。╟）一切母公司在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的稅項；
�。╠）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責任、業(yè)務(wù)、債權或債務(wù)有關(guān)的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。
5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：
�。╝）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；
�。╞）與上述5．4（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開(kāi)支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開(kāi)支）。
5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：
�。╝）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；
�。╞）與上述5．5（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索
賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開(kāi)支）。
6．相互賠償
6．1股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔，對其亦無(wú)任何權利或責任。母公司的其它資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔。
6．2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱(chēng)“賠償方”和“受償方”）：
�。╝）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支；
�。╞）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支；
�。╟）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支；但是，
�。╥）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債表所示的長(cháng)期、流動(dòng)和或然負債總值中的事項和有關(guān)款項；
�。╥i）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷(xiāo)第（i）項所述的數額。
�。╠）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用或開(kāi)支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。
7．不競爭
7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì )在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉給或將轉給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。
8．爭議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時(shí)，應通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向________市有管轄權的法院提起訴訟。
9．簽署生效
9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì )公章為準，待股份公司成立后，由股東大會(huì )通過(guò)本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_____負責人（簽字）：___________
_________年____月______日_________年____月________日
簽訂地點(diǎn)：_______________簽訂地點(diǎn)：________________
重組協(xié)議書(shū)5
(編號：_______________)
甲方(聘任方)：
法定代表人：
注冊地址：
乙方(受聘方)：
身份證號：
證件地址：
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔任改制重組及私募股權融資的資本運作財務(wù)顧問(wèn)事宜，達成如下協(xié)議：
第一條總則
1.1甲乙雙方在履行本合同過(guò)程中均須以中華人民共和國的法律法規為依據，任何一方均無(wú)權要求另一方從事法律法規所禁止的行為;
1.2甲乙雙方應秉持平等互利、誠實(shí)信用的基本原則，忠實(shí)履行各自的義務(wù)，不得采取欺詐脅迫、惡意串通第三方以及其他非法手段來(lái)?yè)p害對方的利益或者為己方牟取不正當利益;
1.3甲方應盡力支持、信任乙方的工作。乙方應以正當、合理謹慎的方式來(lái)處理受聘業(yè)務(wù)，盡力維護甲方的商業(yè)利益，并保證財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)合乎法律法規、商業(yè)慣例。
1.4乙方在其服務(wù)過(guò)程中以口頭或者書(shū)面形式向甲方提供的所有咨詢(xún)、建議、策劃意見(jiàn)等，均不構成對甲方的實(shí)質(zhì)性約束，是否采用由甲方自行決定，乙方亦不對甲方據此行事所產(chǎn)生的法律后果承擔任何責任。
第二條財務(wù)顧問(wèn)內容
甲方聘請乙方擔任甲方改制重組及私募股權融資的財務(wù)顧問(wèn)，主要包括以下內容：
2.1財務(wù)顧問(wèn)盡職調查;
2.2協(xié)助甲方制定合理的改制重組方案;
2.3協(xié)助甲方協(xié)調各中介機構的工作;
2.4提供公司價(jià)值分析報告，對公司全面估值;
2.5協(xié)助甲方制作私募股權融資商業(yè)計劃書(shū);
2.6協(xié)助甲方尋找潛在投資人并進(jìn)行初步評估;
2.7協(xié)助甲方對候選投資人進(jìn)行盡職調查;
2.8協(xié)助甲方與候選投資人進(jìn)行談判，達成交易;
2.9甲方要求乙方協(xié)助的其他工作事項。
第三條財務(wù)顧問(wèn)費及支付方式
3.1財務(wù)顧問(wèn)費用包括但不限于企業(yè)調查費、方案費、咨詢(xún)費、交通費、人工成本。
3.2乙方向甲方收取的財務(wù)顧問(wèn)費用分為兩部分：
3.2.1改制重組費：改制重組成功的收取人民幣______萬(wàn)元(大寫(xiě)：______);
3.2.2私募股權融資費：融資成功的，按乙方推薦的投資人實(shí)際到賬款項的3%提取;其中，該私募融資費用包括由其它中介協(xié)助取得融資的費用。
3.3甲方應按照下列方式向乙方支付顧問(wèn)費用：
3.3.1協(xié)議簽署后，乙方正式進(jìn)場(chǎng)工作之日起5個(gè)工作日內預付改制重組費______元;
3.3.2乙方完成公司改制報批材料的制作并報相關(guān)部門(mén)之日起5個(gè)工作日內支付改制重組費______元;
3.3.3有關(guān)報批材料獲得相關(guān)部門(mén)的批復并獲得甲方股東大會(huì )批準后5個(gè)工作日內支付改制重組費_________元;
3.3.4私募股權融資費用在投資人投資款項支付至甲方賬戶(hù)后的5個(gè)工作日內支付實(shí)際到賬款項的3%。
3.4甲方應按照下列銀行賬戶(hù)向乙方支付財務(wù)顧問(wèn)費用：
戶(hù)名：____________________________________
賬號：____________________________________
開(kāi)戶(hù)行：_________________________________
第四條甲方的權利和義務(wù)
4.1有權要求乙方及時(shí)完成本合同第二條所述各項工作;
4.2應向乙方及時(shí)如實(shí)地提供乙方從事財務(wù)顧問(wèn)工作所必須的相關(guān)資料，并對所提供資料的真實(shí)性、準確性、完整性負責;
4.3應為乙方提供履行本合同所必須的辦公場(chǎng)地、設備等工作便利;
4.4對乙方出具的財務(wù)顧問(wèn)報告(如有)，承諾只用于乙方所事先同意的用途，未經(jīng)乙方同意不應使用于其他用途;
4.5應按照本合同的約定向乙方支付財務(wù)顧問(wèn)費用;
4.6有權向乙方委派的工作人員提出工作建議，確保工作質(zhì)量及進(jìn)度，若乙方工作人員未按甲方要求及時(shí)整改的，甲方有權單方面解除合同且不予支付任何費用，乙方已收取費用應予以退還。
第五條乙方的權利和義務(wù)
5.1有權按照本合同的約定收取財務(wù)顧問(wèn)費用;
5.2有權要求甲方提供從事財務(wù)顧問(wèn)工作所必須的相關(guān)資料和辦公場(chǎng)地、設備等工作便利;
5.3指派下列人員組成工作小組：______、___、___。乙方委派的人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應征得甲方同意，并將變動(dòng)后名單書(shū)面通知甲方，接替人員應具備與前任相當的專(zhuān)業(yè)技能并承諾完全接受前任工作;
5.4應確保項目人員達到履行其職責所需的專(zhuān)業(yè)勝任能力，以應有的職業(yè)謹慎和勤勉盡責的態(tài)度執行財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù);
5.5嚴格依甲方的授權履行財務(wù)顧問(wèn)職責，不得進(jìn)行超越甲方的授權范圍或任何有損甲方利益的行為;
5.6本協(xié)議簽署后____日內向甲方提交改制重組方案及私募股權融資方案(詳見(jiàn)附件)，并經(jīng)甲方同意;
5.7對甲方提供的保密資料負有保密義務(wù)。
第六條合同的變更與解除
6.1除本合同另有約定外，本合同未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得予以單方面變更和解除。
6.2如果本合同任何條款因與國家新頒布的法律法規不符而無(wú)效，不影響本合同其他條款的效力;在出現這種情況時(shí)，雙方應立即協(xié)商，談判修改該條款。
6.3如果因地震、火山爆發(fā)、臺風(fēng)、水災、風(fēng)災等自然災害、戰爭、罷工等一方或雙方當事人不能預見(jiàn)、不能避免并不能克服的不可抗力因素，導致本合同無(wú)法履行，任何一方均可解除本合同，雙方互不承擔違約責任。但受到不可抗力影響的一方應及時(shí)將事件的發(fā)生通知另一方，并采取適當措施防止損失的擴大。在此情形下，除非雙方另行約定，甲方無(wú)須支付剩余顧問(wèn)費用，乙方已收取的顧問(wèn)費用不予退還。
6.4乙方在有充分證據證明甲方提供虛假、嚴重誤導的財務(wù)顧問(wèn)工作所需要的有關(guān)情況和資料時(shí)，可以書(shū)面提出解除本合同。在此情形下，除非雙方另行約定，乙方已收取的顧問(wèn)費用不予退還。
6.5甲方在有充分證據證明乙方未以謹慎、誠實(shí)、勤勉盡責的'態(tài)度提供服務(wù)，不遵守職業(yè)規則或甲方的建議，可以書(shū)面提出解除本合同，并要求乙方退還已支付的顧問(wèn)費。
第七條保密義務(wù)
7.1乙方承諾，乙方對其人員獲悉的關(guān)于甲方的保密資料承擔保密義務(wù)。
7.2本合同所指“保密資料”意為乙方人員在聘任期間通過(guò)書(shū)面材料中披露的或者通過(guò)參看場(chǎng)地、裝備或設備看到的資料，且該資料不為公眾所知悉、能為甲方帶來(lái)經(jīng)濟利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取了保密措施的資料。
7.3在下述情況下，乙方的保密義務(wù)不適用或終止：全部或部分有關(guān)資料(1)在透露給乙方時(shí)可公開(kāi)得到或因其他原因已進(jìn)入公有領(lǐng)域;(2)非因乙方的行為遺失而在隨后為公眾所知;(3)在按照本合同提供給乙方之前已為乙方占有的;(4)乙方可在不保密的條件下自除甲方及其關(guān)聯(lián)公司或其各自的有關(guān)人員外的來(lái)源獲得的。
7.4如果國家司法、行政機關(guān)根據法律、行政法規的規定要求乙方透露任何保密資料，乙方可僅將須依法透露的有關(guān)資料的任何部分透露給上述國家司法、行政機關(guān)而無(wú)本合同項下任何責任。
第八條違約責任
8.1除本合同約定外，任何一方未經(jīng)對方同意，不得提前解除本合同，否則該方應向對方支付已支付費用總額40%的違約金。
8.2甲方逾期支付費用，每逾期一日，應按應付金額的1‰向乙方支付逾期違約金。
8.3乙方違反本合同項下的保密義務(wù)或乙方未按甲方的要求在合理的時(shí)間內及時(shí)地提供服務(wù)，乙方應賠償甲方由此而遭受的損失，最高賠償上限為乙方本次財務(wù)顧問(wèn)實(shí)際收取的費用總額。
第九條法律適用和爭議解決
9.1本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依其解釋。
9.2對由于本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應盡最大努力通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，任何一方有權向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )申請仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。
第十條通知
10.1任何一方向另一方發(fā)出本合同規定的任何通知，均應以中文書(shū)寫(xiě)，以郵寄或者傳真形式發(fā)出。按本合同規定發(fā)出的通知，信件遞交郵局后____日視為收件日期;如以傳真方式發(fā)出，發(fā)出后1個(gè)工作日視為收件日期。
10.2一切通知均應發(fā)往下列有關(guān)地址，直至向另一方發(fā)出書(shū)面通知更改地址為準：
甲方：________________________________________________
收件人：__________________________________________________________________________________________
地址：________________________________________________
電話(huà)：_________________________________________________________
傳真：________________________________________________
電子郵件：__________________________________________
乙方：________________________________________________
收件人：__________________________________________________________________________________________
通訊地址：__________________________________________
聯(lián)系電話(huà)：__________________________________________
傳真：________________________________________________
電子郵件：__________________________________________
第十一條附則
11.1任何一方?jīng)]有行使其權利或者沒(méi)有就對方的違約行為采取任何行動(dòng)，不應被視為對權利的放棄或者對追究違約方責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利，或者放棄追究對方的任何過(guò)失，不應被視為對任何其他權利或追究任何其他過(guò)失的放棄。所有放棄均應以書(shū)面形式做出并按第10條有關(guān)規定送交對方。
11.2本合同所有附件及日后雙方簽署的任何補充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
11.3本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權代理人簽字并加蓋單位公章后生效。
11.4本合同一式四份，雙方當事人各執兩份，具有同等法律效力。
(以下無(wú)正文)
甲方(蓋章)：
法定代表人或授權代理人(簽字)：
簽訂日期：________年____月____日
乙方(蓋章)：
法定代表人或授權代理人(簽字)：
簽訂日期：________年____月____日
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