公司注銷(xiāo)清算方案
為了確保我們的努力取得實(shí)效，常常需要預先準備方案，方案具有可操作性和可行性的特點(diǎn)。我們應該怎么制定方案呢？以下是小編整理的公司注銷(xiāo)清算方案，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。
公司注銷(xiāo)清算方案1
一、企業(yè)清算的企業(yè)所得稅處理
企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續經(jīng)營(yíng)，發(fā)生結束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時(shí)，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。
應注意的是，這個(gè)規定包括兩個(gè)層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司（清算的公司）應進(jìn)行企業(yè)所得稅的清算；股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進(jìn)行企業(yè)（個(gè)人）所得稅清算。
二、哪些企業(yè)需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算
1、按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規定，需要進(jìn)行清算的企業(yè)（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過(guò)清算程序）；
2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)（視同清算）。
不符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕59號）規定的適用特殊稅務(wù)處理原則的'重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉變?yōu)閭�(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區）；不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進(jìn)行所得稅處理。
三、企業(yè)終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)始清算之日的確定
1、企業(yè)章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)之日；
2、企業(yè)股東會(huì )、股東大會(huì )或類(lèi)似機構決議解散之日；
3、企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日；
4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。
四、清算期確定、清算備案和時(shí)間要求
根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕60號）文件規定，企業(yè)應將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的年度內，有兩個(gè)所得稅納稅年度，第一個(gè)納稅年度為1月1日到終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之日，第二個(gè)納稅年度為終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之日到注銷(xiāo)稅務(wù)登記之日。
1、第一個(gè)納稅年度
企業(yè)在年度中間終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，按照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規定需要進(jìn)行清算的，依據企業(yè)所得稅法第五十五條規定，應將終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)當年度1月1日至實(shí)際經(jīng)營(yíng)終止之日作為一個(gè)納稅年度，于實(shí)際經(jīng)營(yíng)終止之日起60日內完成當年度企業(yè)所得稅匯算清繳，結清當年度應繳（應退）企業(yè)所得稅稅款。
2、第二個(gè)納稅年度
進(jìn)入清算期的企業(yè)應對清算事項，報主管稅務(wù)機關(guān)備案。企業(yè)應當自終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開(kāi)始清算之日起15日內向主管稅務(wù)機關(guān)提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：
�。�1）納稅人終止正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并開(kāi)始清算的證明文件或材料。
�。�2）管理人或清算組聯(lián)絡(luò )人員名單及聯(lián)系方式。
�。�3）清算方案或計劃書(shū)。
�。�4）欠稅報告表。
3、企業(yè)在清算期內取得來(lái)源于我國境外的所得，仍須依據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕125號）的相關(guān)規定，按照分國（地區）不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業(yè)所得稅稅額。
4、企業(yè)應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。
�。�1）清算報告或清算方案或破產(chǎn)財產(chǎn)變價(jià)方案的執行情況說(shuō)明；
�。�2）清算期間資產(chǎn)負債表、利潤表（依據相關(guān)法律法規要求須經(jīng)中介機構審計的，還應同時(shí)附送具有法定資質(zhì)的中介機構的審計報告）；
�。�3）資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)表；
�。�4）清算所得計算過(guò)程的說(shuō)明；
�。�5）具備下列情形的，還需報送資產(chǎn)評估的說(shuō)明和相關(guān)證明材料。
�、儋Y產(chǎn)處置交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的；
�、诓扇】勺儸F價(jià)值確認資產(chǎn)處置所得或損失的。
�。�6）企業(yè)清算結束如有尚未處置的財產(chǎn)，同時(shí)報送尚未處置的財產(chǎn)清單、清算組指定保管人的授權委托書(shū)、組織機構代碼證或身份證復印件。
�。�7）股東分配剩余財產(chǎn)明細表。
�。�8）非營(yíng)利組織還應同時(shí)附著(zhù)清算結束后其剩余財產(chǎn)的處置情況說(shuō)明。
公司注銷(xiāo)清算方案2
1、解散決議。
有限責任公司，根據《公司法》第43條“股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)”；《公司法》第41條“召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名”，股東會(huì )的召集、通知及表決等程序應當符合公司章程或法律的規定，會(huì )議召開(kāi)應提前15日通知全體股，公司股東會(huì )需經(jīng)三分之二以上表決權股東通過(guò)，形成解散決議。
2、成立清算組。
股東會(huì )作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組。
根據《公司法》第183條“公司因本法第180條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算�！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》第7條“公司應當依照公司法第184條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始自行清算。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應予受理：（一）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；（三）違法清算可能?chē)乐負p害債權人或者股東利益的。具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，人民法院應予受理�！�
如果公司在進(jìn)行清算時(shí)，不按照規定通知公司登記機關(guān)的，公司登記機關(guān)可能會(huì )予以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款；未按照規定期限申報辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記的，稅務(wù)機關(guān)可以處20xx元以下的罰款，對情節嚴重的，可處20xx元以上10000元以下的罰款。
3、公示清算組信息。
清算組自成立之日起10日內，登錄當地政務(wù)服務(wù)平臺，通過(guò)企業(yè)注銷(xiāo)網(wǎng)上服務(wù)專(zhuān)區訪(fǎng)問(wèn)或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統，向社會(huì )免費公示清算組信息。公司原法定代表人應向清算組移交公司管理權。需要移交的內容包括但不限于：公司公章、債權債務(wù)清冊、資產(chǎn)清冊（按照流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類(lèi)登記造冊）、合同書(shū)、協(xié)議書(shū)等法律文件、賬務(wù)賬冊、空白支票、職工花名冊、公司歷史檔案等其他應當提交的資料。
4、通知公告債權人。
清算組自成立之日起60日內通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統發(fā)布債權人公告，也可在省一級報刊上刊登公司清算公告。
根據《公司法》第185條“清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料”以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》第11條“公司清算時(shí)，清算組應當按照公司法第185條的規定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務(wù)，導致債權人未及時(shí)申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的`損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持�！�
債權人在規定的期限內未申報債權，在清算程序終結前可以補充申報。債權人補充申報的債權，可以在尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。尚未分配的財產(chǎn)不能全額清償補充申報債權的，股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得財產(chǎn)予以清償。
對債權人申報的債權，清算組應在核實(shí)后書(shū)面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經(jīng)債權人要求，清算組應重新核定后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴確認。
5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理完稅證明。
7、清算公告滿(mǎn)3個(gè)月后，制作清算結束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
8、制作清算分配方案。
制定清算方案前，應以清算組的名義委托具備相關(guān)資質(zhì)的機構對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，對財產(chǎn)情況進(jìn)行評估，以保證清算工作的合法性。在對公司財產(chǎn)全面盤(pán)點(diǎn)，核實(shí)債權債務(wù)后，委托具備相關(guān)資質(zhì)的機構對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計、對財產(chǎn)情況進(jìn)行評估，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報公司股東會(huì )確認。未經(jīng)股東會(huì )確認的清算方案，不得執行。執行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。
債權為公司財產(chǎn)的重要組成部分，對于到期債權，清算組應及時(shí)清收；對于未到期債權，清算組應與債務(wù)人協(xié)商，要求債務(wù)人盡可能提前清償，債務(wù)人不同意提前清償的，可以通過(guò)債權轉讓等方式進(jìn)行優(yōu)化處置。清算組在全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的，可以與債權人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債權人對債務(wù)清償方案不予確認的，清算組應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會(huì )確認。
公司清算結束后，清算組應制作清算報告和清算期內收支報表和各種賬務(wù)賬冊，將這些材料一并提交股東會(huì )或原審查批準部門(mén)，由其對這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認，取得企業(yè)終止回執。清算報告的內容包括：
�。�1）公司解散原因及日期；
�。�2）清算組的組成；
�。�3）清算的形式；
�。�4）清算的步驟與安排；
�。�5）公司債權債務(wù)的確認和處理；
�。�6）清算方案；
�。�7）清算方案的執行情況；
�。�8）清算組成員履行職責情況；
�。�9）其他有必要說(shuō)明的內容。
清算組制作的清算報告必須報股東會(huì )決議確認。根據《公司法》第186條“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認�！�
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