公司分立方案模板

　　1、業(yè)務(wù)分立的依據

　　此次分立屬于業(yè)務(wù)分立。依據為：根據肇慶市政府的規劃，廣東羚光原廠(chǎng)區(即分立至羚光建設的廠(chǎng)區)在2011年已納入肇慶市“三舊”土地的規劃，并已于2013年5月獲得肇慶市人民政府的批復，同意公司對該廠(chǎng)區進(jìn)行“三舊”改造。如公司對該廠(chǎng)區進(jìn)行“三舊”改造，涉及從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，會(huì )影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的突出性和單一性，因此公司根據業(yè)務(wù)歸屬，劃分出部分資產(chǎn)和所有 者權益新設一家公司。通過(guò)存續分立的方式，將該廠(chǎng)區的“三舊”改造業(yè)務(wù)劃分由分立出的新公司承繼。此次分立，新設公司羚光建設將擁有土地證編號為“肇 府國用(2013)第1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地，將承繼該土地進(jìn)行“三舊”改造，以及后期開(kāi)發(fā)等事項;廣東羚光將專(zhuān)注于新型電子元器件用新材料和太陽(yáng)能光伏材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。因此，此次分類(lèi)為業(yè)務(wù)分立。

　　新三板掛牌公司廣東羚光分立依據、方案可行性論證(續)

　　2、分立的目的和原則 分立的主要目的為保持公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不變和進(jìn)一步突出主業(yè)

　　公司根據業(yè)務(wù)歸屬劃分出部分資產(chǎn)新設羚光建設。羚光建設將承繼廣東羚光所屬廠(chǎng)區進(jìn)行“三舊”改造，以及后期開(kāi)發(fā)等事項。公司分立后將保持主營(yíng)業(yè)務(wù)不變和進(jìn)一步 突出主業(yè)，專(zhuān)注于電子元器件材料和太陽(yáng)能光伏材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，通過(guò)分立有效避免因同時(shí)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)對存續公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響;

　　分立的原則：基本原則為A 廣東羚光原有土地證編號為“肇府國用(2013)第1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地已2013年5月獲得肇慶市人民政府的批復，同意公司對該廠(chǎng)區進(jìn)行“三舊”改造，肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司) 將承繼該土地進(jìn)行“三舊”改造，以及后期開(kāi)發(fā)等事項;B廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)將專(zhuān)注于新型電子元器件用新材料和太陽(yáng)能光伏材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　公司基準日資產(chǎn)、負債隨業(yè)務(wù)歸屬進(jìn)行劃分。

　　(a)基準日前相關(guān)期間的損益全部劃歸廣東羚光新材料股份有限公司(存續 公司)。

　　(b)或有負債/或有資產(chǎn)按其產(chǎn)生原因進(jìn)行劃分，不能確定歸屬的或有負債/ 或有資產(chǎn)，原則上按本次分立分配股本比例分配。

　　(c)按照上述原則確認具體分賬方案。

　　3、分立基準日的確定

　　本次分立的審計、評估基準日為2013年8月31日。

　　4、分立具體方法(包括但不限于資產(chǎn)、負債、人員如何在相關(guān)主體之間進(jìn)行分配確定)

　�、儋Y產(chǎn)劃分

　　廣東羚光原有土地證編號為“肇府國用(2013)第1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地及地上建筑物、非主業(yè)長(cháng)期股權投資-肇慶市羚光置業(yè)有限公司、長(cháng)期待攤費用場(chǎng)地綠化改造工程36.69萬(wàn)元、應收票據1,246.27萬(wàn)元、貨幣資金21.02萬(wàn)元進(jìn)入肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)，資產(chǎn)總計2,288.71萬(wàn)元。子公司高要市羚光新材料有限公司股權全部由廣東羚光新材料股份有限公司 (存續公司)繼續持有、分公司廣東羚光新材料股份有限公司廣慶分公司繼續保留在 廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)。分立后，廣東羚光新材料股份有限公司截至基準日的資產(chǎn)合計10,092.21萬(wàn)元，新設公司承繼的截至基準日的資產(chǎn)合計2,288.71萬(wàn)元。

　�、谪搨鶆澐�

　　廣東羚光新材料股份有限公司負債全部由廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)繼承。分立后，廣東羚光新材料股份有限公司截至基準日的負債合計5,013.84萬(wàn)元，新設公司承繼的截至基準日的負債合計0元。

　�、蹤嘁鎰澐�

　　廣東羚光新材料股份有限公司劃分出凈資產(chǎn)2,288.71萬(wàn)元給肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)，其中實(shí)收資本為1,300.00萬(wàn)元，其余部分轉入資本公積。

　　廣東羚光新材料股份有限公司扣除劃分至肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)凈資產(chǎn)2,288.71萬(wàn)元后剩余凈資產(chǎn)5,078.37萬(wàn)元全部由廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)繼承，其中股本2,800.00萬(wàn)股、資本公積2,129.53萬(wàn)元、盈余公積64.90萬(wàn)元、未分配利潤83.93萬(wàn)元。

　　分立后，廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)截至基準日的所有者權益合計5,078.37萬(wàn)元，新設公司承繼的截至基準日的所有者權益合計2,288.71 萬(wàn)元。

　�、軉T工安置

　　本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工仍由廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)繼續聘用，員工現工作地點(diǎn)、報酬、崗位、用工性質(zhì)保持不變。新設公司另行聘請員工。

　　5、分立后公司股權結構的變化、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員、高級管理人員變化及穩定性

　�、俜至⒑蠊�司股權結構的變化 廣東羚光新材料股份有限公司分立前股本結構：

　　以下為公司分立后廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)與肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)的股本結構：廣東羚光新材料股份有限公司(存 續公司)

　　肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)：

　�、诤诵募夹g(shù)(業(yè)務(wù))人員、高級管理人員變化及穩定性; 本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工仍由廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)繼續聘用，員工現工作地點(diǎn)、報酬、崗位、用工性質(zhì)保持不變。新設公司另行聘請員工。分立后，公司核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員、高級管理人員未發(fā)生變化，人員穩定。

　　6、分立方案及履行的程序

　　分立方案： 被分立公司：廣東羚光新材料股份有限公司 分立后公司：廣東羚光新材料股份有限公司、肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(籌，新設公司)依據《公司法》等相關(guān)法律法規，廣東羚光新材料股份有限公司將分立為廣 東羚光新材料股份有限公司(存續公司)與肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)，肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)為有限責任公司。廣東羚光 新材料股份有限公司(存續公司)與肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司) 將按照分立方案的約定依法承繼原廣東羚光新材料股份有限公司的資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務(wù)和人員等，原廣東羚光新材料股份有限公司在分立完成后依法繼續存續。

　　分立后的廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)股本為2,800.00萬(wàn)股，肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)的注冊資本為1,300.00萬(wàn)元，公司在分立日在冊的所有股東持有的每41股公司股份將轉換為28股廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)的股份和13元肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)的注冊資本。

　�、诜至⒎桨嘎男械某绦� 廣東羚光與肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(籌)簽訂《廣東羚光新材料股份有限公司分立協(xié)議》約定，廣東羚光分立為廣東羚光(存續公司)和肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)。

　　廣東羚光2013年第2次臨時(shí)股東大會(huì )決議，審議通過(guò)“關(guān)于《廣東羚光新 材料股份有限公司分立方案》”，該方案為廣東羚光分立為廣東羚光(存續公司)和肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)，分立后廣東羚光股本為2,800萬(wàn)股，羚光建設實(shí)收資本為1,300萬(wàn)元。

　　2013年9月17日，天健事務(wù)所廣東分所作出編號為天健粵審〔2013〕885號《廣東羚光新材料股份有限公司分立審計報告》。2013年9月18日，廣東坤元正量資產(chǎn)評估有限公司作出了編號為坤正評報[2013]第0213的《廣東羚光新材料股份有限公司擬公司分立項目所涉及的廣東羚光新材料股份有限公司股東全部權益價(jià)值評估報告》，廣東羚光股東全部權益審計后帳面值為7,367.08 萬(wàn)元，評估值為7,586.72萬(wàn)元。

　　2013年11月1日，肇慶國資委下發(fā)《關(guān)于對廣東羚光新材料股份有限公司分立方案的批復》(肇國資改革[2013]7號)，同意廣東羚光的分立方案。2013年 11月2日，廣東羚光在西江日報上發(fā)布了《公司分立公告》。

　　2013年11月25日，廣東羚光收到中行肇慶分行關(guān)于收到《債權人通知書(shū)》的《回執》。

　　2013年12月3日，廣東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )作出《關(guān)于廣東羚光新材料股份有限公司國有股權管理方案調整的批復 》(粵國資函[2013]1060號)，同意廣東羚光因分立而調整后的國有股權管理方案。

　　2013年12月18日，天健廣東分所出具天健粵驗(2013)46號《驗資報告》，驗證：截至2013年12月18日，廣東羚光減少實(shí)收資本1,300萬(wàn)元，注冊資本變更為2,800萬(wàn)元。同日，天健廣東分所出具天健粵驗(2013)45號《驗資報告》，驗證：截至2013年12月18日，羚光建設已收到全體股東繳納的注冊資本合計1,300萬(wàn)元。

　　2013年12月24日，廣東羚光(存續公司)依法辦理了本次分立的工商變更登記手續。同日，羚光建設依法辦理了其登記設立的工商登記手續。

　　經(jīng)核查，主辦券商認為本次分立履行了必要的法律程序，相關(guān)事項合法、合 規。

　　7、分立的會(huì )計處理情況 廣東羚光分立時(shí)的會(huì )計處理如下：

　�、� 廣東羚光將持有的土地使用權證編號為肇府國用(2013)第1010059號的土地使用權及地上建筑物轉由肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司承繼，其中無(wú)形資產(chǎn)--土地使用權226.59萬(wàn)元，累計攤銷(xiāo)40.28萬(wàn)元，固定資產(chǎn)—房屋建筑物441.90萬(wàn)元，累計折舊153.49萬(wàn)元;

　�、趶V東羚光將持有的肇慶市羚光置業(yè)有限公司100%股權510.00萬(wàn)元轉由羚光建設承繼;

　�、� 廣東羚光將持有的長(cháng)期待攤費用--場(chǎng)地綠化改造工程33.34萬(wàn)元、應收票據1,246.27萬(wàn)元、貨幣資金21.02萬(wàn)元轉由羚光建設承繼(其中,應收票據已背書(shū)給羚光建設287.98萬(wàn)元，尚有應收票據958.30萬(wàn)元、貨幣資金21.02萬(wàn)元 報告期內未背書(shū)及支付)。

　　8、從資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等各方面全面、詳細分析分立對公司業(yè)務(wù)的影響情況

　�、儋Y產(chǎn)方面

　　廣東羚光分立后，原有的土地證編號為“肇府國用(2013)第1010059號”的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地及地上建筑物、非主業(yè)長(cháng)期股權投資-肇慶市羚光置業(yè)有限公司、 長(cháng)期待攤費用場(chǎng)地綠化改造工程36.69萬(wàn)元、應收票據1,246.27萬(wàn)元、貨幣資

　　金21.02萬(wàn)元進(jìn)入肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)，資產(chǎn)總計2,288.71 萬(wàn)元。由于此次分立，導致公司當前的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所依賴(lài)于控股股東控制的公司。

　　為解決經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所依賴(lài)于控股股東控制公司的情況，公司全資子公司高要市羚 光新材料有限公司已購買(mǎi)位于高要市白土鎮九山村地段20925.8平方米(土地證為高要國用(2013)第01195號)和26747.5平方米(高要國用(2013)第01197 號)土地，待廠(chǎng)房建設完成，即可將上述廠(chǎng)房?jì)鹊脑O施設備搬遷到新廠(chǎng)區進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　從目前來(lái)看，分立對公司的資產(chǎn)-主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所有一定的影響，待新廠(chǎng)房建設完成后，該影響即會(huì )消除。

　�、跇I(yè)務(wù)方面

　　肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)主要經(jīng)營(yíng)與公司現有土地證編號為“肇府國用(2013)第1010059號”的土地使用權有關(guān)的投資、改造、開(kāi)發(fā)、建設、經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)，除此之外，公司現有的其他各項業(yè)務(wù)由廣東羚光新材料股份 有限公司(存續公司)繼續經(jīng)營(yíng)。此次分立，對廣東羚光主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)影響。

　�、廴藛T方面

　　本次公司分立完成后，廣東羚光新材料股份有限公司截至分立日的全體員工

　　仍由廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)繼續聘用，員工現工作地點(diǎn)、報酬、崗位、用工性質(zhì)保持不變。新設公司另行聘請員工。此次分立，對公司人員方面無(wú)影響。

　　9、分立對公司報告期內財務(wù)狀況，包括主要財務(wù)數據和指標的影響情況

　　分立業(yè)務(wù)使當期資產(chǎn)減少12,835,767.97元，其中流動(dòng)資產(chǎn)減少7,795,404.07元，非流動(dòng)資產(chǎn)減少5,040,363.90元，流動(dòng)負債增加9,981,045.46

　　元，所有者權益減少22,816,813.43元。明細詳見(jiàn)下表：

　　分立對財務(wù)指標的影響：

　　10、分立對公司法人治理結構的影響

　　廣東羚光分立，分立后的廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)股本為2,800.00萬(wàn)股，肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)的注冊資本為1,300.00萬(wàn)元，公司在分立日在冊的所有股東持有的每41股公司股份將轉換為28股廣東羚光新材料股份有限公司(存續公司)的股份和13元肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司(新設公司)的注冊資本。此次分立，公司股權比例未發(fā)生變化。

　　廣東羚光最近兩年董事、監事、高級管理人員未發(fā)生變化。此次分立對公司 法人治理結構無(wú)影響。

　　廣東羚光已根據《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規及規范性文件的要求，建立健全了股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、管理層在內的公司治理結構，建立了權力機構、決策機構、監督機構、管理層之間權責明確、運作規范、互相協(xié)調制衡的機制。

　　11、會(huì )計師對分立的相關(guān)意見(jiàn)

　�、俳�(jīng)核查，會(huì )計師認為分立業(yè)務(wù)會(huì )計處理的規 范性是符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。

　�、跁�(huì )計師已在財務(wù)報表附注中補充披露報告期內分立業(yè)務(wù)對公司當期及比較期間財務(wù)報表的影響情況。

　　12、分立資產(chǎn)和負債匹配情況 廣東羚光分立時(shí)資產(chǎn)與負債的劃分情況：

　�、購V東羚光將持有的土地使用權證編號為肇府國用(2013)第1010059號的土地使用權及地上建筑物轉由肇慶市羚光建設開(kāi)發(fā)有限公司承繼，其中無(wú)形資產(chǎn)--土地使用權226.59萬(wàn)元，累計攤銷(xiāo)40.28萬(wàn)元，固定資產(chǎn)—房屋建筑物441.90萬(wàn)元，累計折舊153.49萬(wàn)元;

　�、趶V東羚光將持有的肇慶市羚光置業(yè)有限公司100%股權510.00萬(wàn)元轉由羚 光建設承繼;

　�、蹚V東羚光將持有的長(cháng)期待攤費用--場(chǎng)地綠化改造工程33.34萬(wàn)元、應收票據1,246.27萬(wàn)元、貨幣資金21.02萬(wàn)元轉由羚光建設承繼(其中,應收票據已背書(shū)給羚光建設287.98萬(wàn)元，尚有應收票據958.30萬(wàn)元、貨幣資金21.02萬(wàn)元報 告期內未背書(shū)及支付)。上述資產(chǎn)總計2,288.71萬(wàn)元。

　�、苡捎趶V東羚光分立時(shí)尚未開(kāi)展房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，沒(méi)有與此項業(yè)務(wù)相關(guān)的負債，因此羚光建設未承擔負債。

　　12、主辦券商核查意見(jiàn)

　　新設羚光建設主要為從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，劃分時(shí)將廣東羚光擁有的與房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、羚光置業(yè)的股權及部分房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需資金劃分至 羚光建設。部分資金的劃撥主要為滿(mǎn)足開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必要的資金需求，不存在 分立資產(chǎn)與負債不匹配的情況。

　　會(huì )計師認為：不存在分立資產(chǎn)與負債不匹配的情況，不存在將與存續公司主 營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)劃分到新公司，或者與新設公司相關(guān)的負債保留到存續公司的情形。

　　13、律師對分立相關(guān)事項的合法合規性意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，律師認為：廣東羚光上述分立事項符合《公司法》等法律、法規的規定，履行了必要的法律程序，相關(guān)事項合法、合規。 14、公司的分立事項是否影響公司符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》“存續滿(mǎn)兩年”的掛牌條件的核查意見(jiàn) 廣東羚光的前身為羚光有限，設立于2001年8月6日，并于2012年12月整體變更為股份有限公司。根據《分立方案》，廣東羚光分立屬于存續分立，即 廣東羚光在其主體繼續存續的情況下，將與房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、羚光置業(yè)的 股權及部分房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需資金劃分至羚光建設，原廣東羚光相關(guān)資產(chǎn)、負 債、權益、業(yè)務(wù)、人員等全部由廣東羚光繼承。因此，本次分立過(guò)程中及本次分立后，廣東羚光均合法、有效存續，廣東羚光的設立日期起始于2001年8月6 日。

　　根據肇慶市工商行政管理局于2014年1月2日出具的《證明》，廣東羚于2013年12月24日在該局辦理公司變更登記，本次分立后，廣東羚光存續，注冊資本減為2,800萬(wàn)元，另一家因分立而新設羚光建設的注冊資本為1,300萬(wàn)元。 經(jīng)核查，主辦券商認為：廣東羚光在本次分立過(guò)程中及分立后均合法、有效存續，自2001年8月6日設立以來(lái)已持續經(jīng)營(yíng)兩年以上，其主體資格未因本次 分立而受到影響。本次分立完成后，廣東羚光僅將與房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、羚 光置業(yè)的股權及部分房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需資金劃分至羚光建設，原廣東羚光相關(guān)資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務(wù)、人員等全部由廣東羚光繼承。且廣東羚光依法保留了原廣東羚光的主體資格，廣東羚光仍然符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌條 件適用基本標準指引(試行)》“存續滿(mǎn)兩年”的掛牌條件。

　　律師認為：廣東羚光在本次分立過(guò)程中及分立后均合法、有效存續，自2001年8月6日設立以來(lái)已持續經(jīng)營(yíng)兩年以上，其主體資格未因本次分立而受到影響， 符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》所規定的“存續滿(mǎn)兩年”的掛牌條件。

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