【精】盡職調查報告

　　在生活中，報告的用途越來(lái)越大，報告包含標題、正文、結尾等。你還在對寫(xiě)報告感到一籌莫展嗎？以下是小編幫大家整理的【精】盡職調查報告，希望對大家有所幫助。

　　盡職調查報告1

　　一、主要作用

　　盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì )需要事先進(jìn)行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　二、應遵循的基本原則

　　1、獨立性原則

　　(1) 項目財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員應服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門(mén)主管負責，確保獨立性。

　　(2) 保持客觀(guān)態(tài)度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)調查過(guò)程的謹慎。

　　(2)計劃、工作底稿及報告的復核。

　　3、全面性原則

　　財務(wù)調查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會(huì )計核算的全面內容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調查。

　　三、 詳細大綱

　　第一章 金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來(lái)股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　4、 公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

　　5、 公司成立以來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷(xiāo)售數量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；

　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術(shù)職稱(chēng)分布結構；

　　8、 董事、監事及高級管理人員的簡(jiǎn)歷；

　　9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現在的股利分配政策；

　　10、 公司實(shí)施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　第二章 金融外包服務(wù)公司組織結構調查

　　1、 公司現在建立的組織管理結構；

　　2、 公司章程；

　　3、 公司董事會(huì )的構成，董事。高級管理人員和監事會(huì )成員在外兼職情況；

　　4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定代表人等；

　　5、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來(lái)情況（如原材料供應、合作研究開(kāi)發(fā)產(chǎn)品、專(zhuān)利技術(shù)和知識產(chǎn)權共同使用、銷(xiāo)售代理等）、資金往來(lái)情況，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易合同規范上述業(yè)務(wù)和資金往來(lái)及交易；

　　6、 公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開(kāi)拓，研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入等；

　　7、 公司附屬公司（廠(chǎng)）的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

　　8、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來(lái)情況、內資金河谷業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠(chǎng)）、控股子公司在行政上、銷(xiāo)售上、材料供應上、人事上如何統一進(jìn)行管理；

　　10、 主要參股公司情況介紹。

　　第三章 供應

　　1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類(lèi)及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應商簽訂長(cháng)期供貨合同，若有，請說(shuō)明合同的主要條款；

　　3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4、 公司主要外協(xié)廠(chǎng)商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠(chǎng)商資質(zhì)認證情況；

　　5、 公司有無(wú)進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無(wú)政策上的限制；

　　6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無(wú)信用交易；

　　7、 公司對主要能源的消耗情況。

　　第四章 金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的'重要性；

　　2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；

　　3、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

　　4、 主要業(yè)務(wù)近年來(lái)增長(cháng)情況，包括銷(xiāo)量、收入、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售價(jià)格走勢，各類(lèi)產(chǎn)品在公司銷(xiāo)售收入及利潤中各自的比重；

　　5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；

　　6、 公司產(chǎn)品結構，分類(lèi)介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來(lái)銷(xiāo)售情況；產(chǎn)品需求狀況；

　　7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8、 公司是否有專(zhuān)利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

　　9、 公司產(chǎn)品使用何種商標進(jìn)行銷(xiāo)售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

　　10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱(chēng)號；

　　11、 公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

　　12、 公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況。

　　第五章 銷(xiāo)售

　　1、 簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國內外銷(xiāo)售市場(chǎng)開(kāi)拓及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )的建立歷程；

　　2、 公司主要客戶(hù)有哪些，并介紹主要客戶(hù)的有關(guān)情況，主要客戶(hù)在公司銷(xiāo)售總額中的比重；公司主要客戶(hù)的地域分布狀況；

　　3、 公司產(chǎn)品國內主要銷(xiāo)售地域，銷(xiāo)售管理及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )分布情況；

　　4、 公司產(chǎn)品國內外銷(xiāo)售比例，外銷(xiāo)主要國家和地區分布結構及比例；

　　5、 公司是否有長(cháng)期固定價(jià)格銷(xiāo)售合同；

　　6、 公司擴大銷(xiāo)售的主要措施和營(yíng)銷(xiāo)手段；

　　7、 銷(xiāo)售人員的結構情況，包括人數、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；

　　8、 公司對銷(xiāo)售人員的主要激勵措施；

　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長(cháng)情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

　　10、 請列出公司在國內外市場(chǎng)上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場(chǎng)上各自所占的市場(chǎng)比例；

　　11、 公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

　　12、 公司的賒銷(xiāo)期限一般多長(cháng)，賒銷(xiāo)部分占銷(xiāo)售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過(guò)壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷(xiāo)客戶(hù)的情況及信譽(yù)；

　　13、 公司是否擁有進(jìn)出口權，若無(wú)，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

　　14、 后“經(jīng)濟危機時(shí)代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。

　　第六章 研究與開(kāi)發(fā)

　　1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開(kāi)發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開(kāi)發(fā)成果，主要研究設備、研究開(kāi)發(fā)手段、研究開(kāi)發(fā)程序、研究開(kāi)發(fā)組織管理結構等情況；

　　2、 公司技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的結構，工程師和主要技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；

　　3、 與公司合作的主要研究開(kāi)發(fā)機構名單及合作開(kāi)發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、 公司目前自主擁有的主要專(zhuān)利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權、專(zhuān)利情況，包括名稱(chēng)、用途、應用情況，獲獎情況；

　　5、 公司每年投入的研究開(kāi)發(fā)費用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；

　　6、 公司目前正在研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

　　7、 公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)周期，

　　8、 未來(lái)計劃研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

　　第七章 金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設施

　　1、 公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱(chēng)、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；

　　2、 按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類(lèi)，固定資產(chǎn)分布情況；

　　3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱(chēng)、投資計劃、建設周期、開(kāi)工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門(mén)的許可；

　　5、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當時(shí)購買(mǎi)價(jià)格（租賃價(jià)格）。

　　第八章 金融外包服務(wù)公司財務(wù)

　　1、 公司收入、利潤來(lái)源及構成；

　　2、 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構成情況，公司管理費用構成情況；

　　3、 公司銷(xiāo)售費用構成情況；

　　4、 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

　　5、 公司主要支出的構成情況；

　　6、 公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標；

　　7、 公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

　　8、 對公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、 公司目前執行的各種稅率情況。

　　第九章 金融外包服務(wù)公司主要債權和債務(wù)

　　1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、 公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔保及低抵押情況。

　　第十章 投資項目

　　1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開(kāi)工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷(xiāo)售收入和盈利情況；

　　2、 投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對整個(gè)公司發(fā)展的影響；

　　3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　第十一章 其他

　　1、 公司現在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢；

　　2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場(chǎng)優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　第十二章 行業(yè)背景資料

　　1、 請介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2、 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；

　　3、 該行業(yè)的市場(chǎng)競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售收入、市場(chǎng)分額、在國內市場(chǎng)地位；

　　4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5、 國家現行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

　　6、 目前全國市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數量，是否受同類(lèi)進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。

　　盡職調查報告2

　　隨著(zhù)全球化經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競爭的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業(yè)兼并盡職調查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。

　　一、盡職調查與人力資源盡職調查

　　在企業(yè)兼并中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買(mǎi)方對候選賣(mài)方實(shí)施的審計，以確定其購買(mǎi)的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險，后來(lái)也指兼并雙方相互展開(kāi)的審計，即同時(shí)也包括候選賣(mài)方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會(huì )給公司股東和員工帶來(lái)不合理的風(fēng)險。盡職調查一般在企業(yè)兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內容包括：財務(wù)和稅務(wù)盡職調查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般采用信息清單法實(shí)現調查，通過(guò)檢查財務(wù)報表、評價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責任等獲得信息。

　　人力資源盡職調查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對企業(yè)人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險及其對企業(yè)的影響等，其作用主要表現在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。

　　二、人力資源盡職調查的內容

　　企業(yè)兼并的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會(huì )有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。

　　1、人員與組織

　　包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等�？紤]的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線(xiàn)職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標準；職位

　　說(shuō)明書(shū)；人員選聘程序，崗位和部門(mén)之間的標準操作流程等。

　　2、人員管理與效率

　　包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發(fā)展計劃、員工和組織績(jì)效管理、組織運行效率等。

　　人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門(mén)的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協(xié)會(huì )的加盟和團體交流等。

　　薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jì)效獎金、銷(xiāo)售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì )保險和其他保障等。

　　員工培訓和發(fā)展的調查子項：?jiǎn)T工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專(zhuān)職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規劃；中層管理人員的能力評價(jià)系統和職位后繼計劃；對關(guān)鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動(dòng)程序等。

　　員工和組織績(jì)效管理子項：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jì)效的方式；企業(yè)整體績(jì)效管理系統；中高層管理人員的績(jì)效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。

　　3、法規遵循情況

　　指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執行當地的法規情況。與國內企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規遵循情況的調查�？鐕�公司將母公司的價(jià)值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒(méi)有嚴格執行勞動(dòng)法規會(huì )給企業(yè)帶來(lái)嚴重損害，是巨大的風(fēng)險所在。

　　企業(yè)法規遵循情況的調查子項：?jiǎn)T工手冊、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環(huán)境安全和健康的認識；企業(yè)對環(huán)境社區和員工的承諾；健康和安全委員會(huì )的運作；專(zhuān)職安全人員的配置；內部環(huán)境控制；安全培訓和意識教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。

　　政府勞動(dòng)部門(mén)對企業(yè)年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門(mén)、員工或工會(huì )對合法操作的質(zhì)詢(xún)；勞動(dòng)爭議；勞工爭議發(fā)生情況等。

　　4、企業(yè)文化特質(zhì)

　　企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標企業(yè)的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。

　　企業(yè)文化特質(zhì)調查子項：管理模式；領(lǐng)導風(fēng)格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業(yè)的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見(jiàn)的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì )組織的作用等。如果是跨國企業(yè)間的兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。

　　三、人力資源盡職調查的程序

　　人力資源盡職調查過(guò)程一般由人力資源盡職調查準備、調查實(shí)施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個(gè)環(huán)節構成。

　　在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動(dòng)計劃、建立調查小組、對小組成員進(jìn)行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。

　　人力資源盡職調查活動(dòng)計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時(shí)間安排等。

　　人力資源盡職調查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業(yè)內部高層管理人員、人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員和外部的咨詢(xún)顧問(wèn)組成，兼并目標企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì )參與被調查的過(guò)程。調查小組組長(cháng)的主要職責是：領(lǐng)導小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調查計劃，尋求和協(xié)調公司內外部對于調查的支持，控制調查進(jìn)程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長(cháng)一般由企業(yè)高層管理者承擔。企業(yè)高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員的主要職責是：運用專(zhuān)業(yè)知識和技能協(xié)助組長(cháng)具體制定和實(shí)施調查計劃，反饋調查過(guò)程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調整，撰寫(xiě)調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部咨詢(xún)顧問(wèn)則跟蹤整個(gè)調查過(guò)程，對計劃、實(shí)施、分析和總結及應用等系列工作提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議。

　　依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：?jiǎn)?wèn)卷調查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、

　　記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會(huì )不同。

　　在調查實(shí)施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問(wèn)卷調查、面談等開(kāi)展調查，并對調查過(guò)程進(jìn)行控制和調整。在實(shí)施調查過(guò)程中，有時(shí)會(huì )遇到調查對象回避或應付調查人員提出的問(wèn)題，使調查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據實(shí)際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。

　　在完成每項預定的調查內容和類(lèi)別以后，及時(shí)記錄調查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀(guān)性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調查。

　　在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動(dòng)后，需要對所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調查得到的.同類(lèi)信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。

　　在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業(yè)人力資源管理方面的問(wèn)題或成本風(fēng)險，判別其企業(yè)文化對兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。

　　四、盡職調查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力資源盡職調查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調查與并購整合有著(zhù)非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問(wèn)題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購程序之前，沒(méi)有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問(wèn)題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個(gè)交易形勢的人力資源代表不能與那些來(lái)自財務(wù)、營(yíng)運和其他職能部門(mén)的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級領(lǐng)導人一起的有關(guān)兼并收購、公司發(fā)展、金融、財務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗來(lái)看，盡職調查過(guò)程中主要是集中分析影響財務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產(chǎn)、養老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。

　　然而，經(jīng)研究發(fā)現，在整個(gè)并購過(guò)程中失敗風(fēng)險最高的往往是最易被忽略的“人”的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠意識到人力資源在并購中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購中有關(guān)“人”的問(wèn)題，而不僅僅只是將注意力放在財務(wù)分析上，并購的成功機率會(huì )大大增加。

　　因此，在企業(yè)并購中，一定要重視人力資源的盡職調查。

　　五、人力資源盡職調查過(guò)程中應當注意的問(wèn)題：

　　并購有兩個(gè)階段的風(fēng)險點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購決策前的盡職調查，另一個(gè)是并購后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過(guò)程中顯現風(fēng)險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關(guān)，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。

　　因此，在并購過(guò)程中要充分注意下列事項：

　　1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調查

　　企業(yè)并購復雜，其過(guò)程中暗礁四伏，所以在對企業(yè)并購前進(jìn)行細致周到的盡職調查至關(guān)重要。并購企業(yè)往往會(huì )投入大量精力來(lái)分析自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢；評估協(xié)同效應；預測產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購價(jià)格標準和把握并購時(shí)機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業(yè)的各類(lèi)負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰及風(fēng)險會(huì )在哪里等等。

　　只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過(guò)程中占據主動(dòng)地位，否則，并購企業(yè)將來(lái)在并購中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使并購企業(yè)對整個(gè)并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協(xié)同增效有更現實(shí)的認識。

　　在并購中，企業(yè)家常常因為過(guò)于希望達成交易而回避直面不確定性高的問(wèn)題，結果解決這些復雜問(wèn)題便成了整合實(shí)施隊伍的任務(wù)，而他們往往又因為并沒(méi)有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風(fēng)險。這是我們在失敗的并購案中經(jīng)常會(huì )看到的。

　　2、居安思�！�—提早制定并購后整合規劃

　　xxx公司對全球115個(gè)并購案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購案實(shí)際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統的并購后整合計劃和執行的無(wú)效。

　　絕大多數企業(yè)在完成了并購之后才開(kāi)始考慮整合工作，由于整合規劃的缺失或滯后使并購后的工作無(wú)法順利開(kāi)展，失去了創(chuàng )造整合效應的最佳時(shí)機。在不成功的并購案例中，有72%的企業(yè)在交易結束時(shí)還沒(méi)有形成對被購企業(yè)清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業(yè)在交易結束時(shí)還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實(shí)施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關(guān)系，而且還會(huì )使被購企業(yè)內部產(chǎn)生混亂和不信任感。

　　建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統一的標準，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進(jìn)展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動(dòng)方案、責任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對整合進(jìn)行規劃，才能對整合過(guò)程中將會(huì )面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對整合進(jìn)行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應付了事。

　　3、求同存異——構建并購企業(yè)文化價(jià)值觀(guān)

　　任何并購企業(yè)之間都會(huì )面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是并購當中最有挑戰的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過(guò)文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購雙方員工換位思維，培養雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來(lái)企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業(yè)更好地實(shí)現其它方面的整合，為同一目標而努力。

　　在并購僅僅是意向時(shí)，人力資源應幫助并購決策者客觀(guān)地評價(jià)雙方文化的優(yōu)勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來(lái)的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時(shí)肯定各自企業(yè)過(guò)去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來(lái)和過(guò)去之間找到平衡。過(guò)于急進(jìn)或由于一方過(guò)于強勢而導致的否定型文化整合會(huì )引發(fā)對新文化的抵觸。

　　聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過(guò)去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來(lái)何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

　　知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

　　并購后被購企業(yè)常常出現人才流失現象。被購企業(yè)在控制權轉移后，可能使其部分員工擔心在新環(huán)境下無(wú)法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會(huì )喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問(wèn)題之一。

　　企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會(huì )影響目標企業(yè)員工的去留。如果目標企業(yè)人員感覺(jué)到繼續發(fā)展機會(huì )的存在，自然愿意留任。

　　人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束后，很多核心人員仍然會(huì )另謀高就，對并購的長(cháng)期整合帶來(lái)極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過(guò)金錢(qián)挽留，而需要更系統的管理，如發(fā)展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。

　　并購通常會(huì )導致管理團隊構成的調整，如果不能盡快明確新管理團隊，無(wú)疑將導致混亂。所以企業(yè)應當迅速行動(dòng)來(lái)避免揣測和流言。最高級領(lǐng)導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來(lái)的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實(shí)施的目標，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團隊。

　　并購后的藍圖—持續、透明地溝通

　　當管理層在高瞻遠矚地規劃并購后的藍圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問(wèn)題：并購將如何影響到他所在的部門(mén)、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時(shí)開(kāi)始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。

　　持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應便會(huì )發(fā)生，員工們會(huì )以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒(méi)有發(fā)生一樣。一旦這種效應形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì )大打折扣。因此，在整合過(guò)程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶(hù)、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺(jué)。

　　盡職調查報告3

　　目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主要通過(guò)招拍掛方式取得土地，近幾年來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)內的并購活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購方所面臨的陷阱也越來(lái)越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調查概述、作用及流程

　　盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調查過(guò)程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動(dòng)中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調查包括財務(wù)盡職調查、法律盡職調查、市場(chǎng)盡職調查等。

　�。ㄒ唬�實(shí)施盡職調查的作用

　　1、有利于評估和規避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來(lái)源于信息不對稱(chēng)。由于信息不對稱(chēng)，并購方將可能面臨著(zhù)目標企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過(guò)盡職調查，可以降低信息不對稱(chēng)，合理評估和有效規避上述風(fēng)險。

　　2、為確定并購價(jià)格和并購方案提供依據。在并購談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購價(jià)格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價(jià)值和確定并購價(jià)格。如在盡職調查中發(fā)現目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　�。ǘ�）房地產(chǎn)項目并購盡職調查流程

　　在房地產(chǎn)項目并購活動(dòng)中，一個(gè)較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個(gè)盡職調查小組，既可抽調內部的財務(wù)、法律、營(yíng)銷(xiāo)、工程技術(shù)、成本、人力資源等專(zhuān)業(yè)人才，也可聘請外部的會(huì )計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

　　2、簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議。簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議是開(kāi)展盡職調查前的必要程序。并購意向書(shū)主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書(shū)不具有法律約束力，但通常會(huì )約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類(lèi)、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

　　3、制訂盡職調查清單和問(wèn)卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問(wèn)卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書(shū)面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時(shí)要求目標企業(yè)及其管理層出具說(shuō)明書(shū)，確認其提供的文件和資料內容屬實(shí)且無(wú)重大遺漏。

　　4、對目標企業(yè)進(jìn)行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目進(jìn)行現場(chǎng)調查，審閱書(shū)面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門(mén)，目標企業(yè)的開(kāi)戶(hù)或貸款銀行、債權人、債務(wù)人、供應商、客戶(hù)等，及各類(lèi)數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務(wù)狀況等。

　　5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調查分析后，應撰寫(xiě)一份完整、詳實(shí)的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現的問(wèn)題逐一列出，說(shuō)明問(wèn)題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問(wèn)題提出初步建議和風(fēng)險提示。

　　二、房地產(chǎn)項目并購盡職調查主要內容

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調查

　　主要從以下兩方面進(jìn)行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時(shí)的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執照、機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內。主要審閱營(yíng)業(yè)執照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)。

　�。ǘ�）開(kāi)發(fā)項目的合法性調查

　　對于大多數房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)建設權利，因此開(kāi)發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開(kāi)發(fā)項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開(kāi)發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。

　�。ㄈ�）目標企業(yè)的資產(chǎn)權利調查

　　主要是調查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權利無(wú)瑕疵，行使時(shí)無(wú)法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴(lài)以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

　　1、土地使用權、房產(chǎn)調查。（1）調查土地使用權的出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┖贤�、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規劃要點(diǎn)等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產(chǎn)無(wú)法取得產(chǎn)權證明的情況。

　　2、其他資產(chǎn)調查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

　　3、財產(chǎn)保險情況調查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

　　4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質(zhì)押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的.情形。

　�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的債權債務(wù)調查

　　目標企業(yè)的負債和不良債權均會(huì )給并購方帶來(lái)風(fēng)險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務(wù)情況的調查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

　　1、通過(guò)人行貸款卡查詢(xún)系統查詢(xún)目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

　　2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據。同時(shí)要審查債權的訴訟時(shí)效及實(shí)現的可能性，是否會(huì )變成不良債權。

　　3、調查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開(kāi)發(fā)項目是否已通過(guò)環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或將發(fā)生的損失。

　　4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。

　�。ㄎ澹╅_(kāi)發(fā)項目的市場(chǎng)前景調查

　　1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(cháng)開(kāi)發(fā)擬并購的物業(yè)類(lèi)型，而且要考慮擬進(jìn)入的區域是否為自己的目標市場(chǎng)。

　　2、調查當地的經(jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購買(mǎi)力、消費者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場(chǎng)定位及目標客戶(hù)群體。對于已開(kāi)始預售的項目，必須到其銷(xiāo)售現場(chǎng)考察，了解其人氣、銷(xiāo)售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。

　�。�六）目標企業(yè)的重要合同調查

　　對公司的存續與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

　　1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營(yíng)銷(xiāo)等成本費用類(lèi)合同在簽訂前是否經(jīng)過(guò)立項、招標和會(huì )審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開(kāi)發(fā)項目的成本。

　　2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷(xiāo)售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷(xiāo)售合同中是否存在無(wú)法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

　　3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷(xiāo)土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷(xiāo)售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

　�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關(guān)聯(lián)交易調查

　　1、調查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

　　2、重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類(lèi)同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類(lèi)合同。

　�。ò耍┠繕似髽I(yè)的稅務(wù)狀況調查

　　1、調查公司執行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現金流預測息息相關(guān)。

　　2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規。

　　3、調查目標企業(yè)是否持續依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問(wèn)題。

　�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

　　1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數表決權的股東通過(guò)。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除該障礙�！豆�司法》規定，經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買(mǎi)權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明。

　　2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過(guò)股東會(huì )或董事會(huì )批準通過(guò)。國有股權的轉讓需得到國資部門(mén)的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿部的批準。

　�。ㄊ�）目標企業(yè)的人力資源調查

　　1、調查員工總數、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會(huì )以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

　　盡職調查報告4

　　有的員工說(shuō)柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶(hù)的現金和資金的來(lái)去；但也有人認為信貸員是為銀行創(chuàng )造利潤的群體，沒(méi)有信貸員日曬雨淋的調查和催收貸款，哪里來(lái)的銀行利潤。其實(shí)，存貸款工作一并重要。

　　存款是銀行生存之基礎，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內每一個(gè)崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶(hù)很多，但是對于貸款業(yè)務(wù)的認識的還是比較陌生，現在就信貸業(yè)務(wù)做個(gè)簡(jiǎn)單了解。

　　盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同、對象各異上，但都有其內在的、本質(zhì)的、共同的管理流程�？茖W(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實(shí)質(zhì)上是規避風(fēng)險、獲取收益，以確保信貸資金的'安全性、流動(dòng)性、盈利性的過(guò)程。

　　每一筆信貸業(yè)務(wù)都會(huì )面臨諸多風(fēng)險，基本操作流程就是要通過(guò)既定的操作程序，通過(guò)每一個(gè)環(huán)節的層層控制達到防范風(fēng)險、實(shí)現收益的目的。一般來(lái)說(shuō)，一筆貸款的管理流程分為九個(gè)環(huán)節，分別是：貸款申請、受理與調查、風(fēng)險評價(jià)、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。

　　衡量一個(gè)從事信貸業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調查程度。因為盡職調查作為貸款全流程風(fēng)險管理的關(guān)鍵環(huán)節，具有重要的意義。首先，全面深入、細致嚴謹、高質(zhì)量的盡職調查工作是銀行業(yè)金融機構開(kāi)展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險的基本保障，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險承擔水平。其次，盡職調查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱(chēng)，減少貸款風(fēng)險隱患的重要手段。最后，通過(guò)揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險信息，有助于銀行也金融機構作出正確的決策。

　　勤勉盡責地履行調查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險因素，是信貸員盡職調查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實(shí)、準確、完整、有效的原則，通過(guò)各種途徑開(kāi)展調查工作，全面掌握客戶(hù)及項目信息。

　　信貸員可以通過(guò)現場(chǎng)調查和非現場(chǎng)調查相結合的方式展開(kāi)調查�，F場(chǎng)調查包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察，非現場(chǎng)調查包括搜尋調差和委托調查等方式。

　　盡職調查最終體現在調查報告中，個(gè)人貸款盡職、調查報告側重于對借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來(lái)源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。

　　信貸員的盡職調查，是對貸款人和借款人雙方負責任的重要體現，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險，雙贏(yíng)的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。

　　盡職調查報告5

　　一、 前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調查：

　　l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　l 與公司主要領(lǐng)導和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行訪(fǎng)談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調查線(xiàn)索的口頭訪(fǎng)談，在綜合評價(jià)其他調查信息的基礎上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪(fǎng)談，并形成正式的訪(fǎng)談筆錄）；

　　l 向有關(guān)部門(mén)調取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　經(jīng)過(guò)前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪(fǎng)談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實(shí)與調取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據。

　　在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、 初步判斷與結論

　　根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生大的不利影響；

　　2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；

　　5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來(lái)影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、 前期工作中發(fā)現的主要問(wèn)題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　　（二）資產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買(mǎi)和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產(chǎn)的`對應性較差：房屋產(chǎn)權證無(wú)法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會(huì )加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會(huì )發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權利。

　　關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現重大法律障礙，應能實(shí)現我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個(gè)問(wèn)題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽(yáng)坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓?zhuān)瑑r(jià)格按照國家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無(wú)法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來(lái)影響應能解決（在價(jià)格上調整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內有七處房產(chǎn)，已賣(mài)與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數百平米。

　　（五）勞動(dòng)方面

　　1、部分人員未繳社會(huì )保險，且還存在繳費記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來(lái)一定困難。

　　2、勞動(dòng)合同簽署不規范，工資標準和工時(shí)標準存在問(wèn)題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對未來(lái)新公司影響不大。

　　（六）未來(lái)需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關(guān)于委托人規劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據當前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規劃調整

　　委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。

　　3、稅收、規費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

　　盡職調查報告6

　　一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調查的重要性

　　公司收購是一個(gè)風(fēng)險很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設計與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng )業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規避。并購能否一舉成功，會(huì )直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營(yíng)運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員的盡職調查來(lái)掌握目標公司的有關(guān)內部和外部的情況。

　　盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務(wù)性中介機構的一項專(zhuān)門(mén)職責，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機構必須遵照職業(yè)道德規范和專(zhuān)業(yè)執業(yè)規范的要求，對目標公司所進(jìn)行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進(jìn)行分析并做出相應專(zhuān)業(yè)判斷。通過(guò)盡職調查，可以使收購方在收購過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。

　　律師的盡職調查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內容主要包括查詢(xún)目標公司的設立情況、存續狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

　　律師的盡職調查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權屬、債權債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì )對收購方帶來(lái)責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著(zhù)盡職調查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來(lái)的。

　　二、 盡職調查的主要內容

　　律師是發(fā)現和防范風(fēng)險的專(zhuān)業(yè)人士。特別是專(zhuān)門(mén)從事并購的律師，他們由于專(zhuān)門(mén)研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現和解決并購過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復證明，在并購過(guò)程中能夠得到律師提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價(jià)格方面存在著(zhù)明顯的優(yōu)勢。

　　作為專(zhuān)業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專(zhuān)業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗來(lái)查實(shí)、分析和評價(jià)目標公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息，解決信息不對稱(chēng)的問(wèn)題。

　　通常盡職調查包括以下內容：

　　1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權

　　公司并購實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權交易，這一產(chǎn)權交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

　　目標公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調查也是盡職調查必須包括的范圍。

　　在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會(huì )或股東大會(huì )批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì )或上級主管部門(mén)批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來(lái)了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿管理部門(mén)的批準。

　　律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實(shí)批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。

　　2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

　　在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的`股權結構、股權結構的變革過(guò)程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。

　　在前述基礎上要進(jìn)一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權歸屬、評估作價(jià)、移交過(guò)程;用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權屬證書(shū)、有效期及評估作價(jià)、移交過(guò)程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無(wú)異議及其它情況。

　　3. 目標公司章程的審查

　　公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來(lái)隨著(zhù)公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數條款”;“董事會(huì )分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬于股東大會(huì )或董事會(huì )等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì )、董事會(huì )召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

　　4. 目標公司各項財產(chǎn)權利的審查

　　公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權、房產(chǎn)權、主要機械設備的所有權、專(zhuān)利權、商標權利等，應該是完整無(wú)瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實(shí)現發(fā)現或理順目標公司的產(chǎn)權關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

　　律師除審查相關(guān)的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應從目標公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來(lái)，則應確定租賃合同的條件對收購后營(yíng)運是否不利。

　　這方面應審查的具體內容包括：

　　(1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書(shū)或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車(chē)輛的清單及年度辦理車(chē)管手續的憑證、保險單等等。

　　(2) 無(wú)形資產(chǎn)。主要應審查有關(guān)的商標證書(shū)、專(zhuān)利證書(shū)等。

　　(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權屬證明文件。

　　5. 目標公司合同、債務(wù)文件的審查

　　審查目標公司的對外書(shū)面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調查內容。重點(diǎn)是對合同的主體、內容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的。

　　在債務(wù)方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數額、償還期限、附隨義務(wù)及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺(jué)。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

　　其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務(wù)的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會(huì )有其他限制等。

　　在對目標公司進(jìn)行債權、債務(wù)的盡職調查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

　　(1) 貸款文件：長(cháng)短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

　　(2) 擔保文件和履行保證書(shū)(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

　　(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));

　　(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務(wù)及有關(guān)安排;

　　(5) 有關(guān)債權債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

　　6. 目標公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

　　除了公司對外有關(guān)的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會(huì )直接影響目標公司的利益。

　　這些可通過(guò)以下內容的審查來(lái)確定：第一，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書(shū)、判決書(shū)、裁定、調解書(shū)等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應行政處罰。

　　進(jìn)行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權關(guān)系圖、組織結構圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

　　(1)公司產(chǎn)權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權關(guān)系等的結構關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權關(guān)系。

　　(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權益等。

　　三、 盡職調查的渠道

　　1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關(guān)鍵

　　通過(guò)目標公司進(jìn)行盡職調查，首先就是約見(jiàn)目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

　　其次是通過(guò)目標公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進(jìn)一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開(kāi)的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關(guān)證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

　　再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問(wèn)題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內通常將其稱(chēng)為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現線(xiàn)索。此外，還可以根據目標公司提供的線(xiàn)索、信息，通過(guò)其他渠道履行盡職調查義務(wù)。

　　2. 登記機關(guān)

　　根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門(mén)進(jìn)行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內到登記部門(mén)進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進(jìn)行查詢(xún)，了解目標公司的成立日期、存續時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個(gè)大致的了解。

　　根據我國現行法律、法規的規定，不動(dòng)產(chǎn)的轉讓或抵押也必須進(jìn)行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

　　3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門(mén)

　　當地政府(包括相關(guān)職能部門(mén))是極為重要的信息來(lái)源，從當地政府處，可以了解到有無(wú)可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當地環(huán)保部門(mén)進(jìn)行了解。

　　4. 目標公司聘請的各中介機構

　　并購方還可通過(guò)與目標公司聘請的律師、會(huì )計師等外部專(zhuān)業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運作過(guò)程存在著(zhù)大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權關(guān)系、債權債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類(lèi)情況時(shí)，與目標公司的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì )有助于準確了解和把握事實(shí)。當然，這些顧問(wèn)能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標公司同意披露。

　　5. 目標公司的債權人、債務(wù)人

　　在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務(wù)的問(wèn)題，向相關(guān)的債權人和債務(wù)人進(jìn)行調查。這類(lèi)調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細完整的了解。調查可以通過(guò)函證、談話(huà)記錄、書(shū)面說(shuō)明等方式行。

　　四、 盡職調查需要特別注意的幾個(gè)問(wèn)題

　　1. 土地及房產(chǎn)、設備的權利及限制

　　根據我國的有關(guān)法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產(chǎn)，而土地與地上附著(zhù)物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉讓會(huì )受到限制，有沒(méi)有設定抵押，價(jià)值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

　　2. 知識產(chǎn)權

　　在一些公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專(zhuān)利、貿易商標、服務(wù)商標都可以通過(guò)注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權的細節進(jìn)行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權利證書(shū)本身。對于注冊的知識產(chǎn)權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關(guān)專(zhuān)利的到期日期應予以特別的注意，對服務(wù)和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益。

　　3. 關(guān)鍵合同及特別承諾

　　就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著(zhù)至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(cháng)期購買(mǎi)或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類(lèi)合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(cháng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎。因此對此類(lèi)合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權終止合同等等。

　　此外，作為收購方的律師，還應注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權利的規定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

　　綜上所述，律師在盡職調查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著(zhù)重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個(gè)執業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏(yíng)得客戶(hù)的信任。

　　盡職調查報告7

　　一、小額信用貸款貸前調查的重要性

　　小額信貸風(fēng)險，實(shí)際就是信息不對稱(chēng)風(fēng)險，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　目前，我們只能通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來(lái)了解借款人。只有通過(guò)貸前調查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶(hù)的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節，其質(zhì)量?jì)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調查的種類(lèi)

　　貸前調查的種類(lèi)主要分為兩種：非現場(chǎng)調查和現場(chǎng)調查。

　�。�、非現場(chǎng)調查

　　通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統、電話(huà)、網(wǎng)絡(luò )媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

　�。�、現場(chǎng)調查

　　通過(guò)實(shí)地走訪(fǎng)客戶(hù)，與客戶(hù)的面談，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、進(jìn)行財務(wù)查賬、盤(pán)點(diǎn)庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現風(fēng)險預警信號。

　　三、小額信用貸款貸前調查要點(diǎn)

　�。�、真實(shí)性。

　　包括客戶(hù)身份真實(shí)性、住址真實(shí)性、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶(hù)提供資料的真實(shí)性，是貸前調查的最重要環(huán)節。如果客戶(hù)提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性時(shí)，就無(wú)法進(jìn)行下一步的調查。

　　※

　　客戶(hù)身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸。

　　※

　　住址：電費單兩個(gè)月電費只有幾元，是否有疑問(wèn)，實(shí)際居住地址？※

　　單位：申請表填寫(xiě)的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪(fǎng)，或者單位名稱(chēng)與申請表不一致，入件前應核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會(huì )。

　　※

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　�。�、貸款用途、還款計劃。

　�。ǎ保┵J款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶(hù)的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　※

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒(méi)有按照約定使用貸款的客戶(hù)都會(huì )逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶(hù)基本都沒(méi)有按照約定使用貸款。

　　※

　　對于借款人所說(shuō)的貸款用途我們要“落實(shí)在細節”，謊言是沒(méi)有細節的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無(wú)法提供各種細致化的東西做佐證，無(wú)法自圓其說(shuō)。比如說(shuō)貸款用于裝修，我們在實(shí)地調查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節不符合常理的情況，要大膽詢(xún)問(wèn)實(shí)際貸款用途。

　�。ǎ玻┻�款計劃，是客戶(hù)對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶(hù)誠信度的一個(gè)表現。如果一個(gè)客戶(hù)連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來(lái)源是基于客戶(hù)每月有正常的現金流入。

　�。�、單位規模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩定性。

　�。�、個(gè)人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩定性有著(zhù)非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過(guò)程中和通過(guò)第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶(hù)）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛(ài)好、社會(huì )關(guān)系等。

　�。�1）個(gè)人的教育背景會(huì )影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規模的擴張是否理性等。

　�。�2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的`婚姻不但對個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì )影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　�。�3）個(gè)人愛(ài)好，往往和個(gè)人的生活習慣相關(guān)，也會(huì )從側面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會(huì )比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂(lè )行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。

　�。�4）社會(huì )關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項的來(lái)源一般是他的收入或通過(guò)其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無(wú)非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　5、資產(chǎn)規模、負債情況。

　　資產(chǎn)規模，主要包括現金、銀行存款、保險單、車(chē)輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項目。資產(chǎn)規模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實(shí)力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。

　　負債情況，主要了解有沒(méi)有銀行負債、有沒(méi)有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒(méi)有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過(guò)收入，應核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來(lái)源。

　　6、人品道德。

　　一個(gè)不注重道德約束的人，信用方面也會(huì )大打折扣。愛(ài)好習慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會(huì )與不良的人品聯(lián)系在一起。

　　我們調查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個(gè)人家庭責任、人品的一個(gè)重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會(huì )存在風(fēng)險。

　　7、家庭情況。

　　家庭情況，有時(shí)會(huì )影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現問(wèn)題時(shí)，其家庭可能會(huì )對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢(xún)問(wèn)客戶(hù)父母的工作或瞻養負擔情況、子女現時(shí)教育或工作情況、配偶的工作情況等。

　　針對我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側重的貸前調查要點(diǎn)。

　�。�、打工一族。

　　打工一族，相對于經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，調查相對簡(jiǎn)單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性，還有單位的性質(zhì)和規模。對于高端客戶(hù)群，主要是調查工作部門(mén)、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶(hù)，主要是調查工作單位規模、工作部門(mén)及工作職位。

　�。ǎ保└叨丝蛻�(hù)類(lèi)群：調查要點(diǎn)：

　　1、政府部門(mén)、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內員工。

　　2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性。

　�。ǎ玻┓歉叨丝蛻�(hù)類(lèi)群：調查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性、工作單位規模和基本經(jīng)營(yíng)狀況。

　　2、三農經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：承包地真實(shí)性、養殖或種植規模、養殖設備、養殖或種植的種類(lèi)、養殖或種植數量、長(cháng)成情況、價(jià)格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

　　3、抵押貸款。

　　要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實(shí)性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調查，防止無(wú)效抵押。

　　4、經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。對于經(jīng)營(yíng)比較規范的企業(yè)，可通過(guò)營(yíng)業(yè)執照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠(chǎng)的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來(lái)核實(shí)；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個(gè)地方經(jīng)營(yíng)多年，但沒(méi)有辦理營(yíng)業(yè)執照，或者生意是從別人手中轉讓過(guò)來(lái)，沒(méi)有更改營(yíng)業(yè)執照，再或者是在大型批發(fā)市場(chǎng)里辦理的集體營(yíng)業(yè)執照等），應根據實(shí)際情況采用更靈活的方法來(lái)核實(shí)，如通過(guò)查看商鋪的產(chǎn)權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過(guò)這些相互印證核實(shí)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：通過(guò)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者的直接會(huì )談，建立對其經(jīng)營(yíng)素質(zhì)和誠信度的感性認識，通過(guò)實(shí)地調查經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷(xiāo)情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。

　　調查要點(diǎn):

　　1、廠(chǎng)房規模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠(chǎng)房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠(chǎng)房的規模及質(zhì)量。

　�。�1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

　�。�2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開(kāi)機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷(xiāo)售額。

　　2、員工人數及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。

　�。�1）現場(chǎng)工人數量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí)；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

　�。�2）觀(guān)察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀(guān)察制作臺面員工的滿(mǎn)座率。

　�。�3）觀(guān)察廠(chǎng)房電線(xiàn)情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

　　3、廠(chǎng)房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠(chǎng)房租賃合同，水電費單據和稅收繳交單據，了解廠(chǎng)房周?chē)�的環(huán)境，有沒(méi)有已經(jīng)開(kāi)發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。

　　4、原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調查的重點(diǎn)。

　�。�1）原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況。了解原材料是全部現金購入、還是一部分現金購入，最重要是了解客戶(hù)原材料賒賬即應付款方面，多久時(shí)間才付款給對方，是了解客戶(hù)現金流和信用的一個(gè)重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn)；了解原材料最近的價(jià)格，較之前的變動(dòng)情況，以及未來(lái)幾個(gè)月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。

　�。�2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)售及庫存情況。通過(guò)觸摸產(chǎn)品、向客戶(hù)請教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶(hù)是經(jīng)營(yíng)那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內銷(xiāo)還是外銷(xiāo)、外銷(xiāo)利潤和內銷(xiāo)利潤的比較、外銷(xiāo)產(chǎn)品時(shí)，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩固和高檔等。

　�。�3）貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現銷(xiāo)現收，還是先收一定比例的現金，余款在多長(cháng)時(shí)間內回收；現時(shí)貨款還有多少沒(méi)有回收，回收難度如何。向借款人了解市場(chǎng)行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷(xiāo)和內銷(xiāo)形式；了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)的發(fā)展規劃。我們通過(guò)有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷(xiāo)售的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)理念、了解市場(chǎng)環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　5、收入與負債的核實(shí)

　　由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過(guò)家族管理的方式經(jīng)營(yíng)，因此不可避免的，企業(yè)在內部財務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調查時(shí)難以獲得企業(yè)現金流數據，這里有兩個(gè)方法：

　　一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內部往來(lái)款和培育流水的賬戶(hù)，匯總得到的往往比較真實(shí)。

　　二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫單據、購原材料發(fā)票、銷(xiāo)貨明細帳等結算企業(yè)的現金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。

　　一個(gè)企業(yè)的總負債和這個(gè)企業(yè)的年銷(xiāo)售額收入配比在1：10這個(gè)比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個(gè)月計算，如果一個(gè)月企業(yè)在年收入在1200萬(wàn)元，那么月現金流正常來(lái)說(shuō)有100萬(wàn)左右，再考慮利潤率等情況，100萬(wàn)元貸款是個(gè)上限。但是，這個(gè)比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤率等因素。毛利

　　所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤，一般不包括期間費用(管理費用、財務(wù)費用、銷(xiāo)售費用)。常見(jiàn)行業(yè)毛利潤率

　�。ㄅ�發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

　　四、小額信用貸款資料的收集

　　資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡(jiǎn)便性的原則。

　　有效性—提交資料真實(shí)、有效

　　※

　　單位信息：?jiǎn)挝徽信�、�?shí)際地址與注冊名稱(chēng)、注冊地址是否一致。申請表填寫(xiě)的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪(fǎng)，或者單位名稱(chēng)與申請表不一致，入件前應核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會(huì )。 ※

　　復印件是否有原件可供核對（簽約時(shí)無(wú)法提供房產(chǎn)證原件核對的個(gè)案較多）。 ※

　　高端客戶(hù)收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶(hù)。 ※

　　勞動(dòng)合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內，即將到期租賃合同的風(fēng)險（搬遷、租金上漲的影響）。

　　※

　　交租單據是否為最新一期，是否欠租。

　　資料完整性、簡(jiǎn)便性——提交資料符合政策要求

　　※

　　房產(chǎn)文件：一次性購買(mǎi)或按揭（抵押貸款）已結清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應復印完整（顯示權屬人姓名、貸款金額、簽名頁(yè)及抵押物清單）。 ※

　　相關(guān)經(jīng)營(yíng)證書(shū)：食品流通許可證、衛生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書(shū)等等。

　　※

　　銀行流水：客戶(hù)有多個(gè)銀行流水，應先對流水結構進(jìn)行分析，是否存在賬戶(hù)間互相轉入轉出培育流水的情況，該類(lèi)型流水無(wú)參考意義，不需要提供，如果客戶(hù)有多個(gè)賬戶(hù)，只需提供1-2個(gè)能真實(shí)反映其收入情況的賬戶(hù)，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營(yíng)收入的賬戶(hù)，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶(hù)。

　　※

　　納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

　　盡職調查報告8

　　目錄

　　一、投入資本說(shuō)明

　　二、公司架構及產(chǎn)權關(guān)系

　　三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系

　　四、資產(chǎn)狀況

　　1、截止xx年xx月xx日財務(wù)狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應收貨款

　　4、預付賬款

　　5、其它應收款

　　6、存貨

　　7、長(cháng)期投資

　　8、固定資產(chǎn)及在建工程

　　9、無(wú)形資產(chǎn)

　　10、長(cháng)期待攤費用

　　五、現金流量

　　1、各年現金流量簡(jiǎn)表

　　2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力

　　3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力

　　4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力

　　5、關(guān)注事項

　　六、經(jīng)營(yíng)結果

　　1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結果一覽

　　2、關(guān)注事項

　　七、贏(yíng)利能力分析

　　1、贏(yíng)利能力指標

　　2、銷(xiāo)售毛利率分析

　　3、銷(xiāo)售凈利率分析

　　4、收入構成分析

　　5、主要產(chǎn)品贏(yíng)利分析

　　6、贏(yíng)利能力評價(jià)

　　7、關(guān)注事項

　　八、成本費用

　　1、成本

　　2、費用

　　3、成本費用應關(guān)注的事項

　　九、債項

　　十、稅項

　　十一、關(guān)聯(lián)交易

　　十二、抵押擔保、或有事項及重大財務(wù)事項

　　十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)

　　采購：主要原料：年均采購量、價(jià)格、主要供應商、結算政策

　　銷(xiāo)售：主要產(chǎn)品：主要客戶(hù)、銷(xiāo)量、價(jià)格、結算政策

　　十四、未來(lái)資金測算、盈利測算

　　十五、主要合同

　　十六、關(guān)注事項及風(fēng)險分析

　　十七、總體評價(jià)

　　1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價(jià)

　　2、關(guān)于價(jià)值評價(jià)應考慮的因素

　　3、應關(guān)注的事項

　　4、綜合評估

　　財務(wù)盡職調查的工作內容

　　財務(wù)盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標訴求相對應，分為兩個(gè)層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務(wù)缺陷和其他現實(shí)或潛在的財務(wù)缺陷。注冊會(huì )計師需要根據調查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個(gè)方面。持續經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現金流是了解目標企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會(huì )計利潤相比，更能真實(shí)反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結合目標企業(yè)接受購并的動(dòng)機，考察其持續經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。

　　內部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的內控文件，通過(guò)穿行測試和遵從性測試，了解并評價(jià)內控設計的合理性，執行的'有效性。

　　財務(wù)方面：了解目標公司的會(huì )計政策、財務(wù)結構、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業(yè)現有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢(xún)程序、股票期貨等高風(fēng)險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務(wù)數據與非財務(wù)數據的配比分析，也能為發(fā)現舞弊風(fēng)險找到切入點(diǎn)。

　　稅務(wù)方面：了解目標企業(yè)現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。根據目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調查重點(diǎn)。

　　財務(wù)預測方面：財務(wù)盡職調查所做的預測必須是全面財務(wù)預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會(huì )計政策變動(dòng)等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會(huì )計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實(shí)，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實(shí)。

　　盡職調查報告9

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據<公司法>相關(guān)規定，****公司成立時(shí)的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　依據****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)五個(gè)自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

　　根據****公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構

　　經(jīng)核查，****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認為:

　　****公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的'<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶(hù)許可證>;

　　(二)****公司未向本所提供<財務(wù)會(huì )計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

　　(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　第三節結語(yǔ)

　　一、本調查報告基于相關(guān)法律、法規及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。

　　二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

　　(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

　　(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

　　(3)<組織機構代碼管理辦法>

　　(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

　　(5)<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定>

　　(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

　　(7)<中華人民共和國律師法>

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

　　盡職調查報告10

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員

　　二、項目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。

　　四、項目實(shí)施過(guò)程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)

　　在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查

　　經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：

　　A：權益性融資財務(wù)盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：

　　該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的.因素之一。

　　這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務(wù)盡職調查：

　　債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：

　　該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：

　　該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：

　　通過(guò)以上幾大類(lèi)的財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)�筆者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題

　　B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。

　　D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書(shū)

　　筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

　　盡職調查報告11

　　一、深圳市富坤資質(zhì)調查

　　富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營(yíng)業(yè)執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶(hù)開(kāi)戶(hù)許可證證照齊備(隨后復印件將通過(guò)深圳帶來(lái)過(guò)來(lái))。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場(chǎng)地位于深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營(yíng)業(yè)執照和租賃合同)，公司分為市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部、股權投資部、投資者關(guān)系管理部、綜合運營(yíng)部、研究分析部、資產(chǎn)管理部門(mén)等部門(mén)，有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務(wù)。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經(jīng)上市，于限售期內尚未退出。

　　深圳市富坤現在在重慶也專(zhuān)門(mén)注冊了重慶富坤投資顧問(wèn)有限公司，負責重慶基金的具體事務(wù)運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶(hù)大賽C區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。

　　二、管理團隊

　　管理公司團隊均有知名院校經(jīng)濟專(zhuān)業(yè)碩士以上學(xué)歷，從事投資行業(yè)超過(guò)10年經(jīng)驗(詳細管理層介紹見(jiàn)附件)。

　　朱菁：主管TMT/生物醫藥領(lǐng)域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點(diǎn)傳媒、七星購物等;

　　董旭升：主管珠三角地區的傳統制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有尚榮醫療等;

　　江林：主管長(cháng)三角地區的傳統制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。

　　徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導項目有國泰君安、長(cháng)城證券等;

　　胡家武：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規范運營(yíng)。財務(wù)管理制度健全。

　　近年該團隊的實(shí)際投資情況如下表：

　　三、公司專(zhuān)業(yè)能力

　　1、專(zhuān)注行業(yè)

　　深圳富坤專(zhuān)注于投資金融、TMT及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　2、投資原則：

　　投資對象為發(fā)展潛力大、具備核心競爭優(yōu)勢及高成長(cháng)性的創(chuàng )新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng )階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長(cháng)三角、環(huán)渤海等地區具備良好投資價(jià)值的項目，在滿(mǎn)足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶(hù)重慶的項目。

　　3、投資比例

　　投資比例規定投資單個(gè)項目的投資額不超過(guò)合伙企業(yè)實(shí)繳資本的15%;持有單個(gè)被投資企業(yè)的股權比例不得超過(guò)該企業(yè)總股權份額的20%;合伙人會(huì )議對單個(gè)投資項目另有特殊約定的除外。

　　4、投資決策程序

　　執行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會(huì )作為合伙企業(yè)的投資決策機構。投資決策委員會(huì )由五個(gè)委員組成，其中執行合伙事務(wù)人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務(wù)合伙人在包括財務(wù)顧問(wèn)在內的相關(guān)行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務(wù)合伙人的執行合伙事務(wù)期間一致。向投資決策委員會(huì )提交的擬投資項目，須經(jīng)過(guò)投資決策委員會(huì )五分之四(含五分之四)的委員書(shū)面同意后，方可投資。

　　5、項目篩選程序

　　(1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長(cháng)潛質(zhì)，未來(lái)能夠在主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板上市的企業(yè)。

　　(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開(kāi)上市的條件(硬指標);成長(cháng)性分析(以全球的眼光和視角來(lái)判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(zhì)(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學(xué)習創(chuàng )新能力、合作精神、專(zhuān)業(yè)水準);企業(yè)的價(jià)值初步評估(賬面價(jià)值、潛在價(jià)值、財務(wù)風(fēng)險等)。

　　(3)立項和盡職調查：指定項目經(jīng)理;進(jìn)行深入調查，包括：市場(chǎng)、核心技術(shù)、法律、財務(wù)、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設、勞資關(guān)系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

　　(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會(huì )初審;投資決策委員會(huì )出具初步意見(jiàn)和未盡調查事項;根據上述意見(jiàn)對項目進(jìn)行補充論證。

　　(5)項目決策：投資決策委員會(huì )再次審核，投資決策委員會(huì )以集體表決方式做出決策。

　　6、已投資項目后續管理：

　　(1)財務(wù)重組：改善資產(chǎn)負債狀況，改善負債結構，開(kāi)辟融資渠道。

　　(2)戰略咨詢(xún)：清晰的發(fā)展戰略、市場(chǎng)定位、品牌推廣策略、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策略。

　　(3)管理咨詢(xún)：企業(yè)文化改善、運營(yíng)流程的重組、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的提高、成本的削減。

　　(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

　　(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

　　(6)提高資源(資金)利用效率: 無(wú)風(fēng)險收益發(fā)現。

　　7、投資監督

　　(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書(shū)后才會(huì )進(jìn)行資金的`劃轉。

　　(2)建立了季度報告制度。每個(gè)季度基金將把整個(gè)投資企業(yè)的運作情況向合伙人進(jìn)行定期匯報。

　　四、合作條件調查

　　1、合作領(lǐng)域

　　深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務(wù)相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

　　2、資質(zhì)條件

　　重慶公司注冊公司所有手續完備。相關(guān)營(yíng)業(yè)執照等掃描件已經(jīng)收到。

　　3、出資情況

　　目前，基金的構成有：重慶市科技創(chuàng )業(yè)與風(fēng)險投資引導基金有限公司作為創(chuàng )始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會(huì )作為創(chuàng )始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

　　4、管理機構

　　深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問(wèn)有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng )業(yè)投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

　　附件一：重慶富坤基金介紹

　　重慶富坤創(chuàng )業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營(yíng)業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現為重慶銀行。

　　投資原則：主要投資于發(fā)展潛力大、具備核心競爭優(yōu)勢及高成長(cháng)性的創(chuàng )新和科技型企業(yè)，投資階段著(zhù)重考慮企業(yè)初創(chuàng )階段、發(fā)展階段及擴張階段。

　　投資領(lǐng)域：技術(shù)或經(jīng)營(yíng)模式有創(chuàng )新并具有高成長(cháng)潛力的企業(yè)，主要側重于信息技術(shù)、生物醫藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領(lǐng)域的科技成果轉化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目和創(chuàng )新型科技企業(yè)。除非合伙人會(huì )議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動(dòng)產(chǎn)等。

　　投資區域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶(hù)重慶的項目，同時(shí)，在不違反本協(xié)議規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長(cháng)三角、珠三角、環(huán)渤海等地區具備良好投資價(jià)值的投資項目。

　　投資比例限制：投資單個(gè)項目的投資額不超過(guò)合伙企業(yè)出資規模的15%;持有單個(gè)被投資項目企業(yè)的股權比例不得超過(guò)該企業(yè)總股權份額的20%。超過(guò)上述比例進(jìn)行投資的，應當經(jīng)合伙人會(huì )議全體一致通過(guò)。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規模10%。

　　附件二：富坤團隊

　　富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經(jīng)驗，核心成員均有超過(guò)10年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著(zhù)豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內有著(zhù)廣泛的人脈關(guān)系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關(guān)系。

　　公司顧問(wèn)： 夏斌 先生

　　著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家，現任國務(wù)院參事，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長(cháng)。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長(cháng)，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國證監會(huì )交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

　　團隊成員：

　　朱菁 董事長(cháng)兼總經(jīng)理

　　復旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學(xué)客座研究員、深圳市新財富多媒體經(jīng)營(yíng)有限公司副董事長(cháng)�，F任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長(cháng)，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學(xué)院兼職教授等職。具有超過(guò)18年的證券從業(yè)經(jīng)歷，熟悉國內外資本市場(chǎng)運作，具有豐富的股權投資和企業(yè)投融資策劃及實(shí)際運作經(jīng)驗。

　　劉寶杰 德同富坤基金合伙人

　　美國猶他大學(xué)MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理、工商東亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過(guò)15年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗。

　　胡家武 中技富坤基金合伙人

　　中央財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，注冊會(huì )計師。曾供職于國家開(kāi)發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務(wù)副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過(guò)13年中國資本市場(chǎng)從業(yè)經(jīng)驗，長(cháng)期專(zhuān)注于企業(yè)投融資業(yè)務(wù)，具有豐富的項目股權投資經(jīng)驗。

　　徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營(yíng)部總監

　　北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有10年以上的工作經(jīng)歷，具有豐富的私募基金的運營(yíng)經(jīng)驗，深諳大陸與香港資本市場(chǎng)的運行及管理。

　　梁彤 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部總監

　　西南交通大學(xué)學(xué)士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶(hù)服務(wù)部總經(jīng)理、機構客戶(hù)部總經(jīng)理、營(yíng)銷(xiāo)拓展部總經(jīng)理、廣發(fā)證券深圳上步路營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田路營(yíng)業(yè)部副總經(jīng)理、廣發(fā)證券電子商務(wù)部業(yè)務(wù)主辦。有超過(guò)12年證券從業(yè)經(jīng)驗，在證券公司多個(gè)部門(mén)有任職經(jīng)歷。

　　羅悅 投資者關(guān)系部總監

　　清華-香港中文大學(xué)FMBA，曾工作于深圳市觀(guān)瀾湖高爾夫球會(huì )高級經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長(cháng)助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實(shí)戰經(jīng)歷，在高端客戶(hù)開(kāi)發(fā)及關(guān)系管理方面有豐富的經(jīng)驗。

　　江林 董事，資產(chǎn)管理部總監

　　復旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場(chǎng)部經(jīng)理、國信證券投行部高級經(jīng)理�，F兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理。長(cháng)期從事二級市場(chǎng)的資產(chǎn)管理工作;熟悉國內A股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務(wù)，實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗豐富。

　　盡職調查報告12

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進(jìn)行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽(yáng)開(kāi)發(fā)區管委會(huì )，南明區房屋管理局等部門(mén)查閱了目標公司(貴陽(yáng)某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料;到目標公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

　　2、歷次股東會(huì )決議;

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告;

　　4、目標公司20xx年5月財務(wù)報表;

　　5、20xx年5月17日中和信誠會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;

　　6、房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)產(chǎn)權證;

　　7、員工勞動(dòng)合同;

　　8、20xx年6月12日目標公司股東會(huì )決議;

　　9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買(mǎi)權聲明》;

　　10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;

　　11、目標公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》、《組織機構代碼證》;

　　12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況(戶(hù)卡)》。

　　一、關(guān)于目標公司名稱(chēng)的變更

　　目標公司名稱(chēng)曾先后做過(guò)三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱(chēng)為貴陽(yáng)市某某安全科技咨詢(xún)有限公司，

　　20xx年10月15日變更為貴陽(yáng)市某某安全科技有限公司

　　20xx年11月名稱(chēng)變更為貴陽(yáng)市某科技有限公司，即現在使用的名稱(chēng)。

　　由于目標公司名稱(chēng)的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱(chēng)與目標公司的名稱(chēng)不一致，

　　但這并不會(huì )對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

　　二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過(guò)以下5次變更：

　　(一)、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬(wàn)元人民幣，當時(shí)公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬(wàn)元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬(wàn)元人民幣，占16%股份。

　　(二)、20xx年5月8日，進(jìn)行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬(wàn)元增加至30萬(wàn)元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　(三)、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%;何某持股比例50%。

　　(四)、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬(wàn)元人民幣。

　　增資270萬(wàn)元，由何某、孫某分別出自135萬(wàn)元，持股比例各占50%。

　　(五)、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　(六)、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬(wàn)元，增資200萬(wàn)元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

　　也就是說(shuō)，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

　　三、關(guān)于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施，也沒(méi)有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經(jīng)與轉讓方溝通，其稱(chēng)所轉讓的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無(wú)條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。

　　四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。

　　20xx年6月12日，目標公司的股東召開(kāi)股東會(huì )，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉讓其所持有的`股份。

　　六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)

　　目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動(dòng)車(chē)和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　(一)、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽(yáng)市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價(jià)值48萬(wàn)元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價(jià)值73萬(wàn)元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。

　　經(jīng)向南明區房管局進(jìn)一步調查取證，上述房屋產(chǎn)權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　(二)、機動(dòng)車(chē)輛

　　目標公司名下有3輛機動(dòng)車(chē)，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車(chē)輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形�，F由公司管理人員正常使用。

　　(三)、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬(wàn)元，系目標公司投資設立貴陽(yáng)某管理咨詢(xún)有限公司，該公司正在辦理注銷(xiāo)登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷(xiāo)登記手續。

　　七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　目標公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》《私營(yíng)公司基本情況(戶(hù)卡)》分別記載目標公司已通過(guò)20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過(guò)年檢時(shí)間為20xx年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。

　　盡職調查報告13

　　這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

　　什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過(guò)律師了解目標公司的情況，發(fā)現潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。

　　律師盡職調查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著(zhù)各種各樣的.風(fēng)險，例如：目標公司可能出現的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價(jià)值。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過(guò)盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱(chēng)性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時(shí)還能為確定收購價(jià)格提供依據。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對目標企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著(zhù)大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。

　　律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同；

　　2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》；

　　3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表；

　　4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

　　5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標企業(yè)；

　　6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；

　　7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；

　　8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止；

　　9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄；

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì )要求對方做出聲明和保證；

　　11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

　　12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的律師盡職調查報告。

　　有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實(shí)等等。

　　法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。

　　盡職調查報告14

　　第一部分 盡職調查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務(wù)與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開(kāi)展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽(yáng)能提供的文件和資料（見(jiàn)附件1《盡職調查清單》）,與相關(guān)人員進(jìn)行了訪(fǎng)談，查閱了國家有關(guān)法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽(yáng)能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達力斯太陽(yáng)能同時(shí)亦出具承諾書(shū)（見(jiàn)附件2《公司項目合作承諾書(shū)》），承諾其提供的資料信息的真實(shí)性、準確性、完整性。

　　本盡職調查報告所涉及之事實(shí)、數據及法律問(wèn)題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。 為實(shí)現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽(yáng)能提供的.所有信息，文件等資料為真實(shí)，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 詞語(yǔ) 定義

　　工作組 盡職調查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽(yáng)能寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司

　　光泰實(shí)業(yè)

　　神鵬發(fā)電

　　神鵬投資

　　光泰典當

　　市工商局

　　開(kāi)發(fā)區工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實(shí)業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發(fā)展改革委員會(huì )

　　第二部分 盡職調查報告正文

　　第一章 達力斯太陽(yáng)能

　　第一節 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過(guò)永寧工商局查詢(xún)達力斯太陽(yáng)能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱(chēng)：變更為寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司；

　　2、變更經(jīng)營(yíng)范圍：增加光伏投資建設咨詢(xún)服務(wù)，生物能開(kāi)發(fā)、利用；可再生能源研究、開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。

　　第二節 光伏項目前期相關(guān)文件

　　工作組對達力斯太陽(yáng)能提供的光伏項目前期相關(guān)文件進(jìn)行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開(kāi)展前期工作的函

　　一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號

　　二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設用地預審意見(jiàn)

　　一期：寧國土資預審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預審字【20xx】41號

　　4、環(huán)評批復函

　　一期：寧環(huán)表【20xx】132號

　　二期：寧環(huán)表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復函

　　一期：寧水審發(fā)【20xx】251

　　二期：寧水審發(fā)【20xx】252

　　6、建設項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質(zhì)災害危害性評估報告

　　8、接入系統一、二次設計報告

　　9、接入系統一、二次設計報告審查意見(jiàn)

　　一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）

　　二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）

　　10、接入系統一、二次設計報告審批意見(jiàn)

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預評價(jià)報告本案的函（正在做）

　　2、建設用地批準書(shū)

　　3、國有土地劃撥決定書(shū)

　　4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實(shí)

　　5、建設工程規劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復（預計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

　　盡職調查報告15

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調查報告

　　可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著(zhù)一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過(guò)對其宏觀(guān)環(huán)境、市場(chǎng)規模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎設施、企業(yè)價(jià)值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過(guò)去創(chuàng )造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來(lái)創(chuàng )造價(jià)值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展趨勢；并通過(guò)對其內部運營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務(wù)盡職調查報告的主要內容

　　1、宏觀(guān)環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會(huì )因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。

　　2、市場(chǎng)規模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢四個(gè)方面。

　　3、競爭格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷(xiāo)售、售后七個(gè)環(huán)節分析。

　　基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對外合作四個(gè)板塊分析。

　　5、企業(yè)價(jià)值評估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線(xiàn)索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。

　　四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

　　1、盡職調查可以公開(kāi)進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開(kāi)和不公開(kāi)兩種方式相結合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來(lái)制定，登尼特盡職調查收費分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專(zhuān)項盡職調查：500000元人民幣以上。

　　3、報價(jià)參數：按照調查范圍、內容、難易度進(jìn)行報價(jià)；根據調查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報價(jià)；根據專(zhuān)項價(jià)值高低進(jìn)行報價(jià)。

　　五、盡職調查的專(zhuān)業(yè)機構與專(zhuān)業(yè)操守

　　1、盡職調查一般按照專(zhuān)業(yè)操守，由專(zhuān)業(yè)機構來(lái)進(jìn)行。

　　2、登尼特具有專(zhuān)業(yè)律師、會(huì )計師、評估師、財務(wù)分析師以及專(zhuān)業(yè)調查人員，他們將按照專(zhuān)業(yè)指引進(jìn)行盡職調查工作。

　　3、在盡職調查全過(guò)程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實(shí)無(wú)訛。

　　5、盡職調查不管知會(huì )標的與否，都必須在合情、合理、合法的`環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關(guān)法律法規。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專(zhuān)業(yè)第三方繼續相關(guān)盡職調查工作。

　　六、商務(wù)盡職調查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調查程序=》編寫(xiě)盡職調查報告書(shū)=》交收并提交報告。

　　盡職調查報告16

　　一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）

　　1、營(yíng)業(yè)執照（年檢情況）根據現行外商投資有關(guān)法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類(lèi)型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

　　2、外資企業(yè)批準證書(shū)

　　3、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準�！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規定》

　　4、出資協(xié)議，合同

　　5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規定》

　　6、股權及股權變動(dòng)情況

　　企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的若干規定》

　　7、驗資報告

　　二、資產(chǎn)、負債、所有者權益

　　1、房屋

　　清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。

　　2、土地

　　清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。

　　3、機器設備

　　清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監管和征稅辦法》

　　4、無(wú)形資產(chǎn)

　�。�1）商標

　　商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押《商標專(zhuān)用權質(zhì)押登記程序》

　　，查封、交易等情況

　�。�2）專(zhuān)利

　　有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，《專(zhuān)利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

　　查封、交易，是否交納年費

　�。�3）著(zhù)作權

　　提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著(zhù)作權質(zhì)押合同登記辦法》

　　查封、交易

　　5、債權

　　清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。

　　6、債務(wù)

　　清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，

　　三、重大合同

　　提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保

　　四、訴訟及行政處罰情況。

　　包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。

　　五、保險

　　交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。

　　六、職工

　　是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。

　　七、稅務(wù)

　　提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。

　　八、環(huán)保

　　對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。

　　九、外匯

　　被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

　　十、財政

　　被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》

　　以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。

　　企業(yè)盡職調查報告5

　　1、主體資格方面：

　　上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jì)可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：

　　即俗稱(chēng)的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權線(xiàn)出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內部獨立性問(wèn)題可以通過(guò)內部重新分配和調整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　　3、規范運行方面：

　　主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

　　4、財務(wù)會(huì )計方面：

　　上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規范、核算規范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因為會(huì )計核算的.專(zhuān)業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負債的問(wèn)題，對會(huì )計政策的理解和使用問(wèn)題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話(huà)，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

　　5、持續盈利能力方面：

　　在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據說(shuō)郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。

　　6、募投項目方面：

　　隨著(zhù)對新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會(huì )趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進(jìn)行細致的審視。

　　當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。

　　盡職調查報告17

　　一、團隊情況盡職調查

　　在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖；

　　2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介；

　　3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；

　　4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調查

　　業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規�；�、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。

　　1、管理體制和內部控制體系；

　　2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場(chǎng)情況盡職調查

　　創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的'那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。VC會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，VC的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期（成長(cháng)期、穩定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

　　2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；

　　3、核心競爭力構成（技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等）；

　　4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率；

　　5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調查

　　1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明；

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；

　　3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)權威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；

　　4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細；

　　5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。

　　五、財務(wù)情況盡職調查

　　財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。

　　1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；

　　2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況；

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì)；

　　4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。

　　六、法務(wù)情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

　　2、影響企業(yè)的新法律法規和政策；

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

　　盡職調查報告18

　　XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬(wàn)元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進(jìn)行了現場(chǎng)調查。

　　一、基本情況

　　公司名稱(chēng)： 成立時(shí)間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)類(lèi)型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動(dòng)密集型企業(yè)） 股權結構： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動(dòng)及變動(dòng)原因簡(jiǎn)述；近三年主要業(yè)績(jì)及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書(shū)：

　　二、管理情況

　　管理層素質(zhì)： 管理現狀評價(jià)：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務(wù)管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節等作簡(jiǎn)要分析說(shuō)明）

　　三、產(chǎn)品市場(chǎng)及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類(lèi)、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

　　生產(chǎn)狀況：（主要說(shuō)明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說(shuō)明產(chǎn)品技術(shù)來(lái)源，技術(shù)的先進(jìn)性表現，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構成，有無(wú)產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構等）

　　市場(chǎng)需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，市場(chǎng)發(fā)展空間，市場(chǎng)需求狀況等，以及企業(yè)研究開(kāi)發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問(wèn)題等）

　　產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）

　　產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說(shuō)明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現）

　　營(yíng)銷(xiāo)策略：（主要說(shuō)明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷(xiāo)售體系的建立、價(jià)格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶(hù)群體分析：（說(shuō)明企業(yè)的前十大供應及銷(xiāo)售商的情況，分析客戶(hù)變動(dòng)原因對企業(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

　　五、財務(wù)分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時(shí)，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經(jīng)營(yíng)能力分析：（分析時(shí)，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務(wù)帶來(lái)的'收益，應著(zhù)重分析企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長(cháng)能力分析：（分析時(shí)，應區分企業(yè)增長(cháng)是由于經(jīng)營(yíng)管理水平的提高帶來(lái)的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷(xiāo)售收入分析：（核實(shí)銷(xiāo)售收入真實(shí)情況、涉及銷(xiāo)售收入的其他重要情況說(shuō)明等）上下游情況分析： 現金流分析：

　　財務(wù)分析綜合結論：

　　六、風(fēng)險性分析

　　政策性風(fēng)險分析： 技術(shù)性風(fēng)險分析： 經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險分析： 市場(chǎng)風(fēng)險分析： 財務(wù)風(fēng)險分析： 道德風(fēng)險分析：

　　七、貸款用途及還款來(lái)源

　　八、信用結構方案

　　九、結論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術(shù)方面、銷(xiāo)售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經(jīng)理：風(fēng)險經(jīng)理：

　　盡職調查報告19

　　一、 借款人情況

　�。ㄒ唬� 、基本情況

　　借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職稱(chēng)、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個(gè)人及家庭有無(wú)不合理大額負債、個(gè)人及家庭成員有無(wú)重大慢性疾病、有無(wú)賭博、吸毒等不良嗜好。

　　備注：

　　1. 婚姻狀況說(shuō)明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證） 。

　　2. 職稱(chēng)：自然人客戶(hù)具有的重要專(zhuān)業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫生、注冊會(huì )計師等職業(yè)資格。

　　3. 居住地址通過(guò)查驗自然人客戶(hù)真實(shí)住址的水電費單、固定電話(huà)費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。

　　4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話(huà)，借款人移動(dòng)電話(huà)，借款人單位固定電話(huà)，借款人配偶移動(dòng)電話(huà)，借款人配偶工作固定電話(huà)。

　�。ǘ�） 、信用情況

　　通過(guò)人民銀行征信系統和有無(wú)利害關(guān)系第三方評價(jià)（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢(xún)借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無(wú)犯罪記錄及糾紛。

　�。ㄈ�） 、收入支出情況

　　個(gè)人及家庭總收入及來(lái)源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權證明及其他收入證明文件）。

　�。ㄋ模� 、資產(chǎn)負債情況

　　1、不易變現財產(chǎn)：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時(shí)間、變現價(jià)值；其他不易變現財產(chǎn)及變現價(jià)值。

　　2、主要可變現的財產(chǎn) ：

　�。�1）、機械設備名稱(chēng)、數量及變現價(jià)值；

　�。�2）、交通運輸工具及變現價(jià)值；

　�。�3）、家電器具及變現價(jià)值；

　�。�4）、存貨及變現價(jià)值；

　�。�5）、存款及其他變現價(jià)值等；

　�。�6）、主要可變現價(jià)值合計。

　　3、負債情況

　　寫(xiě)清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。

　　二、 調查貸款用途及還款情況

　　借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場(chǎng)前景如何？項目行業(yè)現狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營(yíng)理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷(xiāo)售情況，結算方式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長(cháng)時(shí)能收回成本，什么時(shí)間能還清貸款。

　　三、 調查抵押物情況

　　屬于保證擔保方式的貸款，寫(xiě)清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來(lái)源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫(xiě) 清抵押物的名稱(chēng)，存放具體地點(diǎn)、數量、（房產(chǎn)寫(xiě)明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫(xiě)清占地和建筑面積、附簡(jiǎn)易平面圖）估價(jià)、變現能力等。

　　四、 總訴

　　通過(guò)對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況個(gè)效益情況的.分析，結合抵押擔保情況對貸款風(fēng)險進(jìn)行評價(jià)。通過(guò)分析，測試本筆貸款給公司帶來(lái)的經(jīng)濟效益和合作潛力，調查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價(jià)客戶(hù)的“經(jīng)濟實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，信用，風(fēng)險狀況”結合借款用途、還款來(lái)源和計劃明確以下事項：

　　1、貸與不貸；

　　2貸款方式；

　　3貸款金額；

　　4貸款期限；

　　5貸款利率；

　　6還款方式

　　7. 出帳前須落實(shí)的限制及保護性條款等。

　　盡職調查報告20

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　�。ㄒ唬┕�司設立

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《x設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現有注冊資本為萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市x會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《x設驗字（20xx）第A(yíng)x號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市x會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的x驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市x會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的x驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市x會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的x驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司

　　公司注冊地址：x

　　公司辦公地址： x

　　公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：x

　　注冊資本萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：x

　　分公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司x分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：x

　　經(jīng)營(yíng)范圍：x

　�。ㄋ模┓�律評價(jià)

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。

　　二、甲公司的股權變更

　�。ㄒ唬┕蓹嘧兏�的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至%

　　K持股比例為%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：% B：%

　　C：% G：%

　　D：% J：%

　　K：% L：%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：% B：%

　　C：% D：%

　　G：% K：%

　　M：% N：%

　　J：% L：%

　　R：% S：%

　　P：% Q：%

　　T：%

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結構

　　1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的`股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權情況

　　序號

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