土地使用權轉讓糾紛答辯狀

　　答辯人：王某某，男

　　被答辯人：葉某某，男

　　被答辯人：周某某，男

　　答辯人因與被答辯人合同糾紛一案，針對被答辯人的起訴，現答辯如下：

　　一、被答辯人的起訴理由不適當，答辯人與被答辯人之間不存在國有土地使用權轉讓協(xié)議，而是投資人變更協(xié)議。

　　被答辯人訴稱(chēng)“2011年03月被告通過(guò)競標的方式取得某某市國土資源局掛牌出讓的國有土地使用權”，這與事實(shí)不符。事實(shí)上，該地塊的投標人是溫州某某有限公司，而并非答辯人，答辯人只是投資人。答辯人與溫州某某有限公司實(shí)際上是一種合作關(guān)系，共同投資開(kāi)發(fā)投標項目。而且根據我國相關(guān)的法律規定，個(gè)人也不可能參與國有土地的投標開(kāi)發(fā)，國有土地使用權也不可能在私人間轉讓。

　　因此被答辯人訴稱(chēng)“被告中標后，就該國有土地使用權的轉讓事項與原告葉某某進(jìn)行意向性洽談”，這也與事實(shí)不符。其實(shí)答辯人與被答辯人葉某某洽談的是變更該項目投資人的協(xié)議，而非所謂的國有土地使用權的轉讓。該國有土地的使用權自始自終屬于溫州某某有限公司。

　　二、第二原告周某某的訴訟主體資格不適格

　　從本案相關(guān)的證據、證人證言以及原告的起訴狀中，我們都可以知道，與答辯人達成轉讓協(xié)議的是第一原告葉某某。從一開(kāi)始的洽談到最后由于第一原告的違約使得合同無(wú)法履行，雙方協(xié)商返還款項這整個(gè)過(guò)程，也都只在答辯人與第一原告之間進(jìn)行，第二原告根本沒(méi)有參與其中。這些都明顯說(shuō)明該協(xié)議的主體雙方是第一原告葉某某與答辯人王某某。根據合同的相對性，只有第一個(gè)原告葉某某才具有起訴答辯人王某某的資格。而第二原告周某某的投資，是其與第一原告葉某某之間的協(xié)議約定，與答辯人無(wú)關(guān)。因此對于周某某的30萬(wàn)元的問(wèn)題，其應該要求第一原告返還，而不能直接起訴答辯人王某某。

　　三、本案涉及的“600萬(wàn)元”并非作為洽談條件，而是根據雙方協(xié)議，被答辯人葉某某履行合同義務(wù)，支付的第一筆款項。

　　被答辯人訴稱(chēng)“因被告的要求作為洽談的條件…向被告共支付了600萬(wàn)元人民幣”，這與事實(shí)嚴重不符。事實(shí)上，答辯人與第一原告葉某某就投資人變更的事項已經(jīng)談好，即葉某某支付答辯人3800萬(wàn)以獲取該投資項目。這一事實(shí)證人徐某某、葉某某、鄒某某都可以證明，他們都直接或間接參與了此次洽談，了解事情的整個(gè)過(guò)程。

　　而葉某支付的600萬(wàn)元是其履行合同義務(wù)，而支付給答辯人的第一筆款項。被答辯人還通過(guò)證人葉某某向答辯人承諾其會(huì )在2011年3月28日付清全部款項，否則已付的600萬(wàn)元不用返還。但葉某某逾期仍未支付余款，為了避免更大的經(jīng)濟損失，答辯人無(wú)奈之下才將投資項目轉讓給了第三人徐某某。也正是由于第一原告葉某某的這種違約行為，直接造成了答辯人王某某高達人民幣300萬(wàn)元的經(jīng)濟損失�？梢�(jiàn)是第一原告葉某某違約在前，才造成合同最終不能履行完畢，應該由其自行承擔因此產(chǎn)生的不利后果。

　　四、由于被答辯人違約在先，故雙方最后協(xié)商由被答辯人葉某某自行承擔損失115萬(wàn)元，原告無(wú)權要求答辯人返還。

　　根據答辯雙方原先的口頭約定，由于被答辯人未能如期支付余款，答辯人依約可不返還已支付的600萬(wàn)元。但后在葉某某、鄒某某等人的協(xié)調下，出于朋友情面，答辯人返還了部分款項，由被答辯人自行承擔其余損失115萬(wàn)元。這是雙方自愿協(xié)商的結果，雙方也都先后表示接受。然而現在，被答辯人又提起訴訟要求返還115萬(wàn)元的所謂損失，明顯是違反了雙方原有的協(xié)議，其起訴請求完全是不合理、依法無(wú)據的。

　　綜上，答辯人請求法院依法駁回被答辯人的訴訟請求。

　　此致

　　永嘉縣人民法院

　　答辯人：王某某

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