繼續履行合同答辯狀

　　繼續履行是指合同當事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，違約方應當承擔的按合同的約定履行合同的責任。

　　答辯人: XX 集團公司 住所地: **市**區**路**號 法定代表人: ** 職務(wù): 總經(jīng)理 答辯人因與 YY 承攬合同糾紛一案， 現依據事實(shí)和法律， 提出以下答辯意見(jiàn)， 請求人民法院依法駁回原告訴訟請求。

　　一、 XX 集團陜西分公司為原告訴稱(chēng)承攬合同的一方當事人， 具有獨立訴訟主體地位， 應當參加訴訟， 原告無(wú)權直接起訴總公司。

　　《民事訴訟法》 第四十九條規定， 公民、 法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。

　　法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟。

　　其他組織由其主要負責人進(jìn)行訴訟。

　　《民訴意見(jiàn)》 第 40 條規定， 民事訴訟法第四十九條規定的其他組織是指合法成立、 有一定的組織機構和財產(chǎn)， 但又不具備法人資格的組織， 第五款包括法人依法設立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照的分支機構。

　　XX 集團陜西分公司為依法成立、 經(jīng)依法登記、 有營(yíng)業(yè)執照的分公司， 具有相對獨立性。

　　與原告發(fā)生承攬合同糾紛的當事人為分公司， 依據上述法律的規定， 分公司雖不具有法人資格， 但具有當事人資格， 應當作為訴訟主體獨立參加訴訟。

　　該承攬合同糾紛為原告與分公司簽訂， 總公司并不知情， 對于該承攬合同的真實(shí)性及其履行情況均無(wú)從得知。

　　原告訴稱(chēng)與分公司存在承攬合同糾紛， 分公司有獨立訴訟資格， 原告應該以分公司為被告，無(wú)權直接起訴總公司。

　　二、 原告訴稱(chēng)， 20X 年 12 月 9 日， 分公司原負責人 ZZ 在其承攬合同中簽字， 對所拖欠貨款進(jìn)行了確認。

　　而原告在起訴書(shū)中稱(chēng)原負責人為“楊惠生” ， 若原負責人 ZZ 真的對所拖欠貨款進(jìn)行了簽字確認，原告不可能不知原負責人 Z 經(jīng)理的真實(shí)姓名; 且原告并沒(méi)有提供所稱(chēng)的承攬合同， 也沒(méi)有提供其他相關(guān)證據， 答辯人有理由懷疑該承攬合同的真實(shí)性， 不排除偽造的可能性。

　　三、 XX 集團陜西分公司原負責人 ZZ 已涉嫌經(jīng)濟犯罪被西安市新城分局立案偵查， 下落不明， 并將本案涉及的相關(guān)合同及其他材料帶走， 致使總公司無(wú)法掌握其他的證明材料， 對本承攬合同是否真實(shí)存在及是否屬于 ZZ 的個(gè)人行為等重要事實(shí)無(wú)法明確， 更無(wú)法考證， 需要等 ZZ 歸案及公安機關(guān)的調查結果才能查明。

　　因此， 本案所涉承攬合同糾紛事實(shí)不清， 證據不足， 有待核實(shí)。

　　綜上， 本案事實(shí)不清， 證據不足， 原告無(wú)權起訴總公司， 根據 《民事訴訟法》 第四十九條、 第六十四條、 《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據的若干規定》 第 2 條、 第 65 條等相關(guān)法律規定， 特請求人民法院依法駁回原告訴訟請求， 以維護答辯人合法權益。

　　此致 雁塔區人民法院 答辯人: 年 月 日

　　繼續履行合同答辯狀范本【2】

　　反訴人張某某、 胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車(chē)銷(xiāo)售部合同糾紛一案， 答辯人現提出如下答辯意見(jiàn): 反訴人提出的訴訟請求既沒(méi)有事實(shí)依據， 也沒(méi)有法律依據， 請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求， 其理由陳述如下:

　　一、 答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)， 不需要雙倍返還定金 6 萬(wàn)元 2010 年 5 月 18 日， 答辯人贛榆縣某某汽車(chē)銷(xiāo)售部與反訴人張某某簽訂了《購車(chē)協(xié)議》 ， 約定由反訴人向答辯人購買(mǎi) STQ4250 號汽車(chē)頭， 價(jià)款為 23. 9 萬(wàn)元， 預交定金 3 萬(wàn)元， 反訴人在提車(chē)時(shí)將剩余的車(chē)款一次性付清。

　　雙方合同簽訂后， 在 20XX年 7 月 6 日， 反訴人到答辯人處提車(chē)， 同時(shí)， 反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車(chē)款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條。

　　至此， 答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車(chē)輛的合同義務(wù); 而與之相反的是， 反訴人至今還沒(méi)有向答辯人支付清剩余車(chē)款 20. 9 萬(wàn)元， 雖然答辯人長(cháng)期以來(lái)三番五次地向反訴人催要剩余的車(chē)款 20. 9 萬(wàn)元， 但是， 反訴人卻以各種理由拒絕、 抵賴(lài)， 反訴人已經(jīng)很?chē)乐氐剡`反了雙方簽訂的購車(chē)協(xié)議的相關(guān)約定， 根據合同法一百一十五條的規定， 反訴人無(wú)權要求返還定金， 反訴人更加無(wú)權要求答辯人雙倍返還定金， 而應該是反訴人繼續履行合同義務(wù)， 即一次性支付清剩余車(chē)款 20. 9 萬(wàn)元。

　　因此， 答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)， 不需要雙倍返還定金 6 萬(wàn)元。

　　二、 連云港某某汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司不具有該車(chē)的經(jīng)銷(xiāo)權和所有權 答辯人與該訴爭車(chē)輛的生產(chǎn)廠(chǎng)家湖北某某專(zhuān)用汽車(chē)有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議， 答辯人由此取得了該車(chē)輛在連云港區域的經(jīng)銷(xiāo)權。

　　該車(chē)輛是由生產(chǎn)廠(chǎng)家湖北某某專(zhuān)用汽車(chē)有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通， 然后， 根據江蘇市場(chǎng)的銷(xiāo)售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷(xiāo)售部， 因此， 答辯人擁有該車(chē)輛的所有權， 反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車(chē)款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條， 這一系列證據材料形成了一個(gè)完整的證據鏈， 完全可以證明答辯人具有該車(chē)的經(jīng)銷(xiāo)權和所有權， 而連云港某某汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司不具有該車(chē)的經(jīng)銷(xiāo)權和所有權， 因此， 反訴人在反訴狀中稱(chēng)從連云港某某汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司購買(mǎi)， 根本沒(méi)有事實(shí)依據， 簡(jiǎn)直是無(wú)稽之談! 三、 該車(chē)不存在質(zhì)量問(wèn)題， 答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失 該車(chē)是經(jīng)過(guò)生產(chǎn)廠(chǎng)家質(zhì)量檢測合格后才準予出廠(chǎng)的， 符合生產(chǎn)廠(chǎng)家的企業(yè)質(zhì)量標準， 同時(shí)， 也符合相關(guān)的行業(yè)標準和國家標準。

　　在答辯人與反訴人簽訂的購車(chē)協(xié)議中的第五、 六條明確約定: 反訴人在提車(chē)的時(shí)候對該車(chē)質(zhì)量沒(méi)有提出異議的話(huà)， 即表示認同該車(chē)質(zhì)量是合格的， 答辯人對此不再承擔任何責任。

　　而反訴人在反訴狀中稱(chēng)到答辯人處對該車(chē)進(jìn)行整改， 其真正的原因是反訴人購買(mǎi)的該車(chē)是牽引車(chē)， 反訴人還另外購買(mǎi)了一輛后掛車(chē)， 牽引車(chē)與后掛車(chē)組成一個(gè)整體才能夠用于運輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 而反訴人另外購買(mǎi)的后掛車(chē)與反訴人在答辯人處購買(mǎi)的該車(chē)由于不是同一個(gè)汽車(chē)廠(chǎng)家生產(chǎn)的， 后掛車(chē)與該牽引車(chē)在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車(chē)的高度進(jìn)行適當的整改才能夠與后掛車(chē)配合使用， 才能夠使前后車(chē)作為一個(gè)整體運輸工具用于正常的運輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　因此， 反訴人所稱(chēng)的到答辯人處對該車(chē)進(jìn)行整改的原因不是因為該車(chē)存在質(zhì)量問(wèn)題而是出于以上的特殊原因， 所以， 答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。

　　四、 答辯人并沒(méi)有非法扣留反訴人的車(chē)輛， 是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權， 答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失 在 20XX 年 7 月 6 日， 反訴人到答辯人處提車(chē)時(shí)， 反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車(chē)款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條， 這樣反訴人可以為該車(chē)辦理上戶(hù)、 辦牌照、 行車(chē)證、 營(yíng)運證等手續， 這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車(chē)款的實(shí)際困難， 答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車(chē)輛抵押擔保貸款手續， 使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款， 可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車(chē)款， 然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。

　　然而， 反訴人在辦理了該車(chē)輛登記等手續后， 反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續撤回， 因此， 反訴人就沒(méi)有能夠向答辯人一次性付清剩余車(chē)款。

　　根據《合同法》 第六十六條規定， 當事人互負債務(wù)， 沒(méi)有先后履行順序的， 應當同時(shí)履行。

　　一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。

　　一方在對方履行債務(wù)不符合約定時(shí)， 有權拒絕其相應的履行要求。

　　因此， 答辯人具有同時(shí)履行抗辯權，答辯人有權利拒絕反訴人將車(chē)提走的不合理要求， 但是， 更為惡劣的是， 在 20XX 年 8 月 11 日反訴人帶領(lǐng)十余人將車(chē)輛從答辯人處強行開(kāi)走， 雖然答辯人為了維護自己的合法權益不受侵害而及時(shí)報警了， 但是公安機關(guān)認為這種情況不涉及刑事案件， 是屬于經(jīng)濟糾紛案件， 而不予立案受理。

　　因此， 答辯人并沒(méi)有非法扣留反訴人的車(chē)輛， 而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權， 答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。

　　綜上所述， 答辯人認為: 反訴人提出的訴訟請求既沒(méi)有事實(shí)依據， 也沒(méi)有法律依據， 請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求! 此致 贛榆縣人民法院 答辯人: 贛榆縣某某汽車(chē)銷(xiāo)售部 委托代理人: 曾金峰律師

　　繼續履行合同答辯狀范本【3】

　　答辯人:章非，男，1946年X月X日出生，漢族

　　住中山市沙溪鎮XXXXXXXXXXXXXXX

　　答辯人:潘XX，男，1967年X月X日出生，漢族

　　住中山市沙溪鎮XXXXXXXXXXX大廈三樓

　　委托代理人:陳琪春，廣東翔宇律師事務(wù)所律師

　　電話(huà):13531873315

　　答辯人就袁修能訴陳X、章非、潘XX租賃合同糾紛一案，依法提出答辯意見(jiàn)如下:

　　一、 答辯人潘XX不應該列為本案被告

　　本案為租賃合同糾紛，潘XX不是合同的當事人，潘X依法于二零零X年X月二十八日成立的“中山市沙溪鎮XX制衣廠(chǎng)”與陳X、章非無(wú)關(guān)。

　　根據合同的相對性原理，潘XX不享有上述合同的權利，也不承擔上述合同的義務(wù)，且潘XX成立的經(jīng)濟實(shí)體成立于原告與章非發(fā)生糾紛之后，與本案租賃合同糾紛更是風(fēng)牛馬不相及。

　　二、 要求答辯人承擔連帶責任缺乏事實(shí)和法律根據

　　連帶責任作為一種民事責任，是根據法律規定或當事人的約定由連帶義務(wù)人對債務(wù)人不履行義務(wù)而承擔全部責任的一種責任。

　　在本案中，答辯人既無(wú)法定也無(wú)約定，原告依據什么要求答辯人承擔此連帶責任呢?原告與答辯人潘XX同樣在“中山市沙溪鎮XXXXX大廈三樓”經(jīng)營(yíng)企業(yè)，原告系未經(jīng)工商登記的非法經(jīng)營(yíng)，潘XX系合法經(jīng)營(yíng)，非法的告合法的，公道何在?原告主觀(guān)臆斷，認為潘XX的設備屬于陳XX、章非，證據何在?

　　三、 原告的所謂損失與答辯人無(wú)關(guān)

　　本案系廠(chǎng)房轉租合同及設備租賃合同糾紛，原告取得廠(chǎng)房和設備等生產(chǎn)要素后，應依法辦理工商注冊登記合法經(jīng)營(yíng)，原告因無(wú)營(yíng)業(yè)執照產(chǎn)生的問(wèn)題完全是咎由自取，與答辯人無(wú)關(guān)。

　　答辯人章非已經(jīng)按照合同的要求提供了廠(chǎng)房和設備給原告，所謂停電2日，系供電局抑或業(yè)主所為，答辯人并不清楚，原告應該向供電局或業(yè)主要求賠償。

　　即使確認系供電局或者業(yè)主的責任，停電2日也只能耽誤2日的交貨時(shí)間。

　　答辯人不認可原告所謂損失的真實(shí)性，即使原告出現上述損失，也是原告經(jīng)營(yíng)不善造成的，與答辯人無(wú)關(guān)。

　　原告應該根據自己的生產(chǎn)能力與客戶(hù)簽訂合同，在生產(chǎn)能力臨時(shí)不足時(shí)候，也完全可以通過(guò)委托代工等方式履行合同，也可以與客戶(hù)協(xié)商變更合同。

　　在《租借協(xié)議》的序言部分，雙方已經(jīng)明確“租約期間自負盈虧”，原告企圖將自己的經(jīng)營(yíng)虧損轉嫁給答辯人是違反合同的。

　　該協(xié)議第十條規定，“甲乙雙方因債務(wù)而影響對方正常生產(chǎn)，須負責對方損失。

　　”只能理解為第三方債權人混淆原告與答辯人章非的主體資格而造成對方的損失，不應該作擴大化的解釋?zhuān)瑥亩�違反“自負盈虧”的原則。

　　四、 扣除設備按金后，原告尚欠答辯人章非1027.4元。

　　根據上述《租借協(xié)議》第一條、第二條、第四條、第六條，原告尚欠答辯人章非三、四月份廠(chǎng)房和設備租金12000元，原告欠章非代繳水電費7682.4元(原告承認水電費為7223元)，原告還欠答辯人章非機修費、治安費、衛生費等代支雜費1345元。

　　上述費用合計21027.4元人民幣，扣除設備按金20000元后，原告尚欠答辯人章非1027.4元人民幣(詳見(jiàn)費用分攤明細表)。

　　綜上，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求。

　　答辯人:章非(化名)

　　二0XX年九月十四日

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