聽(tīng)證答辯狀

　　聽(tīng)證答辯狀是如何的，以下的聽(tīng)證答辯狀范文，可以作為參考哦。

　　聽(tīng)證答辯狀【1】

　　答辯人：XXX有限公司

　　住址：XXX

　　法定代表人：XXX。

　　被答辯人：XXX。

　　住址：XXX。

　　答辯人因被答辯人XXX在(20XX)X法民執字第XXXX號一案的執行程序中要求追加股東XXX為被執行人一案，提出以下答辯意見(jiàn);

　　根據被答辯人申請的事實(shí)與理由，答辯人認為，被答辯人請求追

　　加股東XXX為被執行人于法無(wú)據。

　　(一)、XXX作為答辯人的股東，對公司債務(wù)的承擔應以出資額為限。

　　本案中，答辯人的公司類(lèi)型為有限責任公司，為此，根據《公司法》第三條的規定：“有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。”

　　根據這一規定，有限責任公司的對外債務(wù)由公司以其所有資產(chǎn)承擔，公司股東作為公司的出資人，與公司在法律上同屬于平等的民事主體，只以其出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，公司的債權人不得直接向股東主張債權或者請求清償，因此，XXX作為答辯人的股東，對答辯人的債務(wù)不負任何財產(chǎn)責任。

　　(二)、被答辯人以答辯人辦公地址搬遷、并已是竭業(yè)狀態(tài)，故追加股東XXX為本案的被執行人沒(méi)有法律依據。

　　本案中，答辯人辦公地址并非搬遷，而是在經(jīng)營(yíng)管理上發(fā)生嚴重困難，經(jīng)股東會(huì )決議解散，并成立清算組，對于答辯人的債權債務(wù)問(wèn)題，答辯人已于20xx年12月27日通知、公告所有債權人，被答辯人完全可以依法進(jìn)行申報，而對于公司股東，如上所述，答辯人的股東對公司債務(wù)的承擔應以出資額為限，不能隨意擴大公司股東責任。

　　因此，被答辯人以辦公地址搬遷、并已是竭業(yè)狀態(tài)為由追加答辯人的股東沒(méi)有任何法律依據。

　　(三)被答辯人根據民事訴訟法第213條及最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干規定》第271條的規定請求追加答辯人的股東XXX為被執行人沒(méi)有事實(shí)依據。

　　根據《民事訴訟法》第209條規定：“作為被執行人的公民死亡的，以其遺產(chǎn)償還債務(wù)。作為被執行人的法人或者其他組織終止的，由其權利義務(wù)承受人履行義務(wù)。”

　　最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問(wèn)題的意見(jiàn)》271的規定：“依照民事訴訟法第二百一十三條的規定，執行中作為被執行人的法人或者其他組織分立、合并的，其權利義務(wù)由變更后的法人或者其他組織承受;被撤銷(xiāo)的，如果依有關(guān)實(shí)體法的規定有權利義務(wù)承受人的，可以裁定該權利義務(wù)承受人為被執行人。”

　　本案中，答辯人因虧損而無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)，后決議注銷(xiāo)結業(yè)，現答辯人所有的債權債務(wù)正依照《公司法》的規定處理相關(guān)清算事宜，而并不存在分立、合并或被撤銷(xiāo)情形，也無(wú)所謂的權利義務(wù)的承受人，被答辯人現有的證據也不能證明答辯人有以上事實(shí)存在，因此，被答辯人請求的缺乏相應的事實(shí)依據。

　　綜上所述，被答辯人就請求追加答辯人的股東作為被執行人沒(méi)有事實(shí)和法律依據，請依法駁回被答辯人對答辯人的追加申請。

　　此致

　　XXX人民法院

　　答辯人：XXX有限公司

　　20XX年 X 月 X 日

　　注：本案在基層法院裁定支持申請人的請求追加股東作為被執行人，后通過(guò)上一級的異議，中院最終以不處理案件的實(shí)體權利義務(wù)關(guān)系駁回基層法院的裁定，該案最終和解結案。

　　執行異議答辯狀【2】

　　答辯人：

　　住址：

　　答辯人就XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)所作的《執行異議書(shū)》，答辯如下：

　　公司為XX提供的擔保有效，根據《承諾書(shū)》的約定，公司愿意承擔XX的債務(wù)，《承諾書(shū)》的約定已經(jīng)構成債務(wù)承擔。

　　首先，《擔保書(shū)》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。

　　相對于XX來(lái)說(shuō)，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書(shū)》的生成過(guò)程是公司內部行為，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經(jīng)過(guò)公司股東會(huì )的同意。

　　《公司法》第16條規定：“公司向其他企業(yè)提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。”然而，第16條的規定屬于公司的內部要求，旨在希望公司為他人提供擔保時(shí)尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。

　　如果將第16條的規定理解為對擔保效力的強制性規定則有牽強附會(huì )之嫌。

　　事實(shí)上，第16條的規定并非旨在規范公司對外擔保的行為，而是規范公司內部關(guān)于擔保的意思決定程序。

　　因此，從立法目的角度出發(fā)，第16條的規定屬于管理性的規定，而非強制性的規定。

　　退一步講，即使如XX公司所說(shuō)該《擔保書(shū)》無(wú)效，但是答辯人無(wú)法獲知該《擔保書(shū)》的生成過(guò)程是否由股東會(huì )參與，在獲取《擔保書(shū)》時(shí)，是公司的法定代表人在《擔保書(shū)》上蓋章，占該公司股份80%的大股東XX簽字。

　　因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的擔保是合格的。

　　依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問(wèn)題的解釋》第七條的規定，“主合同有效而擔保合同無(wú)效，債權人無(wú)過(guò)錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過(guò)錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的二分之一。”據此，基于答辯人無(wú)法獲知該擔保書(shū)的生成過(guò)程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對于該公司內部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無(wú)過(guò)錯。

　　因此，即使該擔保書(shū)無(wú)效，答辯人作為善意第三人無(wú)任何過(guò)錯，根據前述法律規定，擔保人(該公司)與債務(wù)人(XX)對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書(shū)無(wú)效強調的是對內無(wú)效，而并不影響公司對外擔保的效力。

　　其次，《承諾書(shū)》(201x年10月20)形成于《擔保書(shū)》(201x年9月2)之后，在時(shí)間上，《承諾書(shū)》是《擔保書(shū)》的后續行為。

　　作為一個(gè)有責任的公司，即便發(fā)現《擔保書(shū)》沒(méi)有經(jīng)過(guò)股東會(huì )表決通過(guò)，亦應當及時(shí)通過(guò)股東會(huì )確認《擔保書(shū)》無(wú)效。

　　然而，該公司卻沒(méi)有確認《擔保書(shū)》無(wú)效，而是通過(guò)《承諾書(shū)》的形式對《擔保書(shū)》進(jìn)行了追認。

　　同時(shí)，該公司在《承諾書(shū)》中明確寫(xiě)明愿意承擔蔣偉的債務(wù)，據此可以認定該公司是通過(guò)《承諾書(shū)》的形式對蔣偉的債務(wù)加以承擔，即債務(wù)承擔。

　　至于該公司主張《擔保書(shū)》無(wú)效只不過(guò)是一種推脫償還責任的說(shuō)辭而已。

　　因此，答辯人認為，《承諾書(shū)》對《擔保書(shū)》的追認已經(jīng)再次證明，該公司之前所做的《擔保書(shū)》是有效的。

　　答辯人：

　　年 月 日

　　民 事 答 辯 狀【3】

　　答辯人：哈爾濱**實(shí)業(yè)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)**公司)

　　被答辯人：李**，男，19**年*月*日生，漢族 原黑龍江**勞務(wù)派遣公司水暖工 住*市**區**街*-*-*01

　　因被答辯人李**與答辯人勞動(dòng)爭議再審聽(tīng)證一案，現提出答辯如下：

　　一、對申訴請求部分

　　1、*市中級**法院(20**)*民終字第**號民事判決書(shū)是在勞動(dòng)仲裁及一審判決基礎上作出的，認定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應當維持。

　　2、本案經(jīng)過(guò)一裁二審，事實(shí)及證據均證實(shí)李**與**公司存在勞動(dòng)關(guān)系，法律規定勞動(dòng)者只能與一個(gè)單位存在勞動(dòng)關(guān)系，而不可能同時(shí)與二個(gè)單位存在勞動(dòng)關(guān)系。

　　而李**致事實(shí)與法律于不顧，一廂情愿地要求與沒(méi)有勞動(dòng)關(guān)系的**公司恢復勞動(dòng)關(guān)系。

　　而且該項申訴請求已經(jīng)超出勞動(dòng)仲裁請求，依法應當經(jīng)過(guò)勞動(dòng)仲裁前置程序后，才依法享有對**公司的訴權。

　　本案作為勞動(dòng)爭議案件，李**不服勞動(dòng)仲裁裁決起訴，訴訟應當是建立在勞動(dòng)仲裁的基礎之上，所以訴訟中的一切均應當以勞動(dòng)仲裁請求為基礎，不服仲裁的事實(shí)與理由也應當緊扣勞動(dòng)仲裁展開(kāi)，應當圍繞著(zhù)仲裁請求在對仲裁裁決不服的范圍內提出再審申請。

　　而李**的申訴請求與仲裁請求明顯不一致，等于拋開(kāi)事實(shí)談法律，違反法律規定及司法實(shí)踐，法院應當裁定駁回其再審請求。

　　3、被答辯人援引的《民事訴訟法》第179條內容準確，但李**案不符合法律規定的再審情形，依法應當駁回李**的再審請求。

　　二、對于事實(shí)與理由部分

　　(一)、**公司代理人通過(guò)之前的仲裁及一、二審程序證明了原告李**所稱(chēng)的“事實(shí)”不存在，現向法庭作出詳細說(shuō)明：

　　1、被答辯人在再審申請書(shū)自認為與**公司簽訂的勞動(dòng)合同無(wú)效。

　　為證明其觀(guān)點(diǎn)在申請書(shū)中羅列了一連串的所謂的事實(shí)，在一審及二審中李**同樣對這些所謂的事實(shí)作出過(guò)解釋?zhuān)�先是在一審中大談與**公司的勞動(dòng)合同不是本人簽字，不知道是誰(shuí)代簽的，要求法庭做筆跡鑒定核實(shí)。

　　而在庭審過(guò)程中，當時(shí)作為證人的李**之妻一語(yǔ)道破天機，合同是她簽的字，李**對合同是誰(shuí)簽的字心知肚明，在庭審中怎么就不知道了呢?而在此次再審申請中，被答辯人又杜撰出文化不高讓其妻代簽等理由云云，試圖掩蓋事實(shí)及混淆視聽(tīng)。

　　事實(shí)上李**自始知道他與**公司簽有勞動(dòng)合同，存在勞動(dòng)關(guān)系。

　　事實(shí)勝于雄辯，在事實(shí)面前一切不客觀(guān)及虛假的辯解都是蒼白無(wú)力的。

　　(二)、根據庭審查明：李**與百力公司在20**年*月*日即簽訂了勞動(dòng)合同，李**與**公司根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，**公司是接受了**派遣公司的派遣，雙方訂立有勞務(wù)派遣協(xié)議，在派遣協(xié)議的第二條乙方的權利和義務(wù)中明確約定：“乙方(**公司)負責與派遣人員建立勞動(dòng)關(guān)系，簽定勞動(dòng)合同，同時(shí)辦理勞動(dòng)合同的簽證、續訂，終止或解除手續。”本案中**公司僅是李**的用工單位，雙方根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，被答辯人與**公司存在勞動(dòng)關(guān)系，但卻要違背事實(shí)逾越法律規定要求與**公司恢復勞動(dòng)關(guān)系，這是一種對事實(shí)及法律的不尊重及肆意踐踏。

　　根據之前的一裁二審程序查明，**公司成立于20**年*月**日，李**自稱(chēng)19**年在省**管理的**公司工作，并不是在**公司工作。

　　**公司成立至今不滿(mǎn)10年，李**何以主張與**公司存在無(wú)固定期限勞動(dòng)合同?**公司系自然人投資的有限責任公司，***只是其客戶(hù)而已，二者間只是一種商業(yè)關(guān)系，不存在李**稱(chēng)的“剝離”的說(shuō)法。

　　李**與**公司簽訂了勞動(dòng)合同，與**公司根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，又何以主張簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同?這完全是李**一廂情愿的想法。

　　李**在一、審二訴訟身源部分均自認是黑龍江**勞務(wù)派遣公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)**公司)的**工。

　　根據客觀(guān)事實(shí)勞動(dòng)者只能與一個(gè)用人單位存在勞動(dòng)關(guān)系，而他卻違背客觀(guān)事實(shí)要求與**公司恢復勞動(dòng)關(guān)系。

　　事實(shí)上早在20**年李**即與**公司建立了勞動(dòng)關(guān)系。

　　**公司只是接受了**派遣公司的派遣，雙方訂立有勞務(wù)派遣協(xié)議，**公司僅是李**的用工單位，與李**不存在勞動(dòng)關(guān)系，更無(wú)法恢復這種客觀(guān)上不存在的關(guān)系。

　　(三)、解除勞動(dòng)關(guān)系的決定不是由**公司作出，雙方根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，根本也無(wú)法解除。

　　李**非因工受傷，無(wú)故六個(gè)月不到用工單位(**公司)上班且沒(méi)有提供診斷及假條，用工單位將此情況反饋給李**的用人單位**派遣有限公司，用人單位核實(shí)事實(shí)后，依法履行法定程序解除了與李**的勞動(dòng)合同。

　　根據《勞動(dòng)合同法》第六十五條第二款規定：“被派遣勞動(dòng)者有本法第三十九條和第四十條第一項、第二項規定情形的，用工單位可以將勞動(dòng)者退回勞務(wù)派遣單位，勞務(wù)派遣單位依照本法有關(guān)規定，可以與勞動(dòng)者解除勞動(dòng)合同。”李**嚴重違反用工單位的勞動(dòng)紀律，無(wú)故六個(gè)月不到單位審判且沒(méi)有履行請假手續，嚴重違反勞動(dòng)合同法地39條第(二)項規定：“嚴重違反用人單位的規章制度的;”用工單位將此情況反映給李**的用人單位**公司，**公司核實(shí)后依法解除了與李**的勞動(dòng)關(guān)系。

　　完全符合《勞動(dòng)合同法》的規定。

　　對于李**在申訴書(shū)中大篇幅的自訴只是他個(gè)人的主觀(guān)陳述，把法定的證明責任無(wú)端推卸給了**公司，違反了民事訴訟中誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的原則。

　　沒(méi)有證據的陳述，只是在掩耳盜鈴地浪費寶貴的司法資源。

　　綜上，希望法庭依法駁回李**的再審請求。

　　答辯人：哈爾濱**有限責任公司

　　代理人：劉欣律師

　　20**年*月*日

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