律師上訴案件答辯狀范文

　　律師上訴案件答辯狀范文【1】

　　答辯人：______省商業(yè)集團總公司

　　住所地：______省______市______路______號

　　法定代表人：劉______(董事長(cháng))

　　答辯人因上訴人_______省______市家畜改良站就聯(lián)合投資合同糾紛一案提出上訴，現對其上訴內容答辯如下：

　　(一)一審法院對本案認定事實(shí)清楚，法律關(guān)系定性準確，適用證據恰當，責任確定合理，審理程序合法。

　　因此，______省人民法院(____)魯法經(jīng)初字第____號民事判決合理合法，請求二審法院依法予以維持以維護答辯人的合法權益。

　　本案已經(jīng)證實(shí)的事實(shí)如下：

　　1.答辯人與上訴人基于共同投資成立法人型聯(lián)營(yíng)體(______省農商聯(lián)合發(fā)展有限責任公司)的決意，而于___年___月___日簽訂了(______省農商聯(lián)合發(fā)展有限責任公司合同》和《______省農商聯(lián)合發(fā)展有限責任公司備忘錄》，該合同和備忘錄是雙方當事人合意的結果，應屬有效。

　　因此，依法應予保護。

　　2.答辯人依合同和備忘錄的約定，按期按量地將______萬(wàn)元投資款匯付上訴人代收，以備成立法人一型聯(lián)營(yíng)體。

　　答辯人切實(shí)履行了合同規定的前期義務(wù)。

　　3.上訴人產(chǎn)重違反了合同和備忘錄中規定的義務(wù)，未按合同和備忘錄的約定履行成立“______省農商聯(lián)合發(fā)履展有限責任公司”注冊登記、稅務(wù)登記、土地劃轉、房產(chǎn)過(guò)戶(hù)等法律手續。

　　至使“聯(lián)營(yíng)公司”未能成立，顯然，上訴人已構成嚴重違約，其過(guò)錯責任完全在上訴人一方。

　　4.更為嚴重、不能原諒的事實(shí)是，上訴人依合同和備忘錄約定取得答辯人匯付的______萬(wàn)元投資款后，既不依約設立聯(lián)營(yíng)公司，又不及時(shí)退還答辯人，而是隨意將該筆巨款挪做他用，不法地投入到上訴人的現屬法人企業(yè)，嚴重地侵害了答辯人的合法財產(chǎn)權。

　　對此，上訴人必須依法承擔法律后果。

　　5.鑒于上訴人的嚴重違約行為，答辯人原本期望從“聯(lián)營(yíng)公司”年固定地得到約定數量的符合外貿出口標準的雞產(chǎn)品購買(mǎi)權的構想全面落空，雙方的合作基礎已蕩然無(wú)存。

　　解除聯(lián)營(yíng)合同關(guān)系已成必然。

　　答辯人要求上訴人退還代收的投資款______萬(wàn)元及其利息的主張合理合法。

　　(二)答辯人對上訴狀中所持觀(guān)點(diǎn)的反駁。

　　1.上訴人將答辯人匯付由其代收的_____萬(wàn)元巨款“投入到冷藏廠(chǎng)”的行為，恰恰證實(shí)了上訴人的嚴重違約行為。

　　因為該“冷藏 廠(chǎng)”實(shí)際全稱(chēng)為“農業(yè)部______省______良種肉雞示范場(chǎng)冷藏廠(chǎng)”，它是“農業(yè)部______省______良種雞示范場(chǎng)”這一獨立法人的分支機構。

　　與答辯人和上訴人雙主約定的聯(lián)合公司(______省農商聯(lián)合發(fā)展有限責任公司)毫不相關(guān)。

　　工商行政管理機關(guān)的登記注冊手續完全證實(shí)了這一事實(shí)。

　　上述足以證明上訴人將答辯人的投資款挪做他用(證據見(jiàn)一審卷宗)。

　　2.上訴人采取愚弄答辯人方法，以魚(yú)目混珠、張冠李戴的手段，非法挪用答辯人的投資款，長(cháng)期隱瞞事實(shí)真相，以掩蓋其嚴重違約的事實(shí)，這才是本案的根本所在。

　　公理不允，法律不容。

　　綜上所述，上訴人的行為已構成嚴重違約，且從根本上侵害了答辯人的合法權益，造成聯(lián)營(yíng)公司未能成立的責任完全在上訴人一方，上訴人依法依約應承擔全部法律責任。

　　我們認為，上訴人的上訴請求無(wú)理，一審法院判決正確，望最高人民法院依法公斷。

　　此致

　　中華人民共和國最高人民法院

　　上訴案件答辯狀【2】

　　答辯人：石智堅，男，1972年7月28日出生，漢族，住廣州南沙經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區人民街97號。

　　答辯人對上訴人欣鋒(南沙)五金塑料制品有限公司就一般買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案提出的上訴，作出答辯如下：

　　一、一審法院對本案認定事實(shí)清楚，法律關(guān)系定性準確，適用證據恰當，責任確定合理，審判程序合法。

　　因此，廣東省廣州市番禺區人民法院(2005)番法民初字第1346號民事判決合理合法，請求二審法院依法予以維持，以維護答辯人的合法權益。

　　本案已經(jīng)證實(shí)的事實(shí)如下：

　　1、答辯人與上訴人存在合法的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系

　　答辯人是廣州市番禺南沙五金燃料經(jīng)營(yíng)部的經(jīng)營(yíng)者，在2004年6月至8月間，答辯人以廣州市番禺南沙五金燃料經(jīng)營(yíng)部的名義與上訴人欣鋒(南沙)五金塑料制品有限公司開(kāi)始進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)五金制品和包裝材料的交易。

　　首先由上訴人用其公司的傳真機發(fā)來(lái)訂購貨物的采購訂單，采購訂單詳細記明了訂購貨物的編號、物品名稱(chēng)、規格、單位、數量、單價(jià)和交貨日期，采購定單上有經(jīng)辦人員的簽名和該公司的傳真機號碼，然后答辯人以送貨的方式按采購定單上規定的內容，向上訴人欣鋒(南沙)五金塑料制品有限公司提供五金制品和包裝材料。

　　2、答辯人按合同履行了交貨義務(wù)

　　在2004年6月至8月間，答辯人按上訴人采購定單上規定的內容分批分期將貨物送到上訴人的公司院內，上訴人的工作人員郭堅、周頌華、李小雄和張華敏驗收貨物后，分別在送貨單及收料單上分別簽名確認。

　　3、上訴人收貨后不付款已構成違約

　　按雙方約定，上訴人在收到貨物后，應在一個(gè)月內伏款，但到目前為止，上訴人仍拖欠本人貨款合計19119.40元。

　　上訴人的行為已構成嚴重違約，應該承擔違約責任。

　　二、答辯人對上訴狀中所持觀(guān)點(diǎn)的反駁

　　1、答辯人不僅與上訴人存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，而切已實(shí)際履行了合同義務(wù)

　　早在2004年5月答辯人就與上訴人發(fā)生過(guò)買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，當時(shí)上訴人購買(mǎi)了答辯人的小五金材料，價(jià)值3449.30元。

　　上訴人收到貨物后，是用支票付的款，答辯人收到貨款后，向對方開(kāi)出了收據。

　　后來(lái)在2004年6月到8月間，上訴人分多次向答辯人發(fā)來(lái)了采購定單，要求繼續購買(mǎi)貨物，答辯人按約定分批分期將貨物送到上訴人處，對方職工收到貨物后，分別在送貨單及收料單上簽名確認。

　　這些事實(shí)不僅說(shuō)明雙方存在買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，而且證明答辯人已履行了合同義務(wù)。

　　2、上訴人是本案的適格主體

　　按照我國法律規定，企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔民事責任。

　　盡管答辯人和上訴人沒(méi)有簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同，采購定單和送貨單及收料單上也沒(méi)有上訴人的公章，但雙方仍然存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，因為在收料單和送貨單上簽名的人均是上訴方公司的職工，而切他們都是在工作崗位、在工作時(shí)間簽收貨物的，很顯然，他們的簽收是履行公司職務(wù)的行為，從而上訴人應對自己公司職工的職務(wù)行為承擔民事責任，在本案中也就是承擔付款義務(wù)。

　　綜上所述，答辯人與上訴人存在合法的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，且答辯人已履行了合同義務(wù)，但上訴人至今無(wú)正當理由拒不履行付款義務(wù)，其行為已構成嚴重違約，且從根本上侵害了答辯人的合法權益，上訴人依法應承擔全部法律責任。

　　本人認為，上訴人的上訴請求無(wú)理，一審法院判決正確，望二審人民法院依法予以維持。

　　此 致

　　廣州市中級人民法院

　　答辯人：石智堅

　　二XXX七月二日

　　上訴答辯狀【3】

　　答辯人：

　　名稱(chēng)：_____　　地址：____________　　電話(huà)：____

　　法定代表人：姓名：________________　　職務(wù)：____

　　委托代理人：姓名：_____　　性別：______　　年齡：____

　　民族：___　　職務(wù)：____　　工作單位：______

　　住址：________________　　電話(huà)：____

　　答辯人因_______________一案，對上訴人________不服_____人民法院__字第__號判決，提出答辯狀。

　　答辯的理由和根據：_________________________

　　此　致

　　_____人民法院

　　答辯人：_______(蓋章)

　　法定代表人：_____(簽章)

　　____年__月__日

　　附：答辯狀副本___份。

【律師上訴案件答辯狀】相關(guān)文章：

10-05

10-06

10-05

10-08

10-08

06-27

10-09

10-08

10-08