企業(yè)盡職調查報告（通用10篇）
在人們越來(lái)越注重自身素養的今天，報告十分的重要，我們在寫(xiě)報告的時(shí)候要注意邏輯的合理性。那么，報告到底怎么寫(xiě)才合適呢？以下是小編整理的企業(yè)盡職調查報告，歡迎大家分享。
企業(yè)盡職調查報告 1
一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）
1、外資企業(yè)批準證書(shū)
2、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。
外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告，由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準。
3、出資協(xié)議，合同
4、章程股東及出資情況
以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五。
5、股權及股權變動(dòng)情況
企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效。
6、驗資報告
二、資產(chǎn)、負債、所有者權益
1、房屋
清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的.取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。
2、土地
清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。
3、機器設備
清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明
4、無(wú)形資產(chǎn)
�。�1）商標
商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押，查封、交易等情況
�。�2）專(zhuān)利
有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，查封、交易，是否交納年費
�。�3）著(zhù)作權
提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押、查封、交易。
5、債權
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。
6、債務(wù)
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效。
三、重大合同
提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。
七、稅務(wù)
提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。
八、環(huán)保
對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。
九、外匯
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。
十、財政
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證。
以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。
企業(yè)盡職調查報告 2
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jì)可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱(chēng)的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權線(xiàn)出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內部獨立性問(wèn)題可以通過(guò)內部重新分配和調整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財務(wù)會(huì )計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規范、核算規范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因為會(huì )計核算的專(zhuān)業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的'問(wèn)題，表外資產(chǎn)負債的問(wèn)題，對會(huì )計政策的理解和使用問(wèn)題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話(huà)，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
5、持續盈利能力方面：
在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據說(shuō)郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。
6、募投項目方面：
隨著(zhù)對新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會(huì )趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進(jìn)行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。
企業(yè)盡職調查報告 3
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調查的重要性
公司收購是一個(gè)風(fēng)險很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設計與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng )業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規避。并購能否一舉成功，會(huì )直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營(yíng)運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員的盡職調查來(lái)掌握目標公司的有關(guān)內部和外部的情況。
盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“DueDiligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務(wù)性中介機構的一項專(zhuān)門(mén)職責，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機構必須遵照職業(yè)道德規范和專(zhuān)業(yè)執業(yè)規范的要求，對目標公司所進(jìn)行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進(jìn)行分析并做出相應專(zhuān)業(yè)判斷。通過(guò)盡職調查，可以使收購方在收購過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。
律師的盡職調查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內容主要包括查詢(xún)目標公司的設立情況、存續狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
律師的盡職調查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果；其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權屬、債權債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸；再次，還可以了解哪些情況可能會(huì )對收購方帶來(lái)責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著(zhù)盡職調查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來(lái)的。
二、盡職調查的主要內容
律師是發(fā)現和防范風(fēng)險的專(zhuān)業(yè)人士。特別是專(zhuān)門(mén)從事并購的律師，他們由于專(zhuān)門(mén)研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現和解決并購過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復證明，在并購過(guò)程中能夠得到律師提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價(jià)格方面存在著(zhù)明顯的優(yōu)勢。
作為專(zhuān)業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專(zhuān)業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗來(lái)查實(shí)、分析和評價(jià)目標公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息，解決信息不對稱(chēng)的問(wèn)題。
通常盡職調查包括以下內容：
1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權
公司并購實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權交易，這一產(chǎn)權交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等；其次，若目標公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調查也是盡職調查必須包括的范圍。
在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會(huì )或股東大會(huì )批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì )或上級主管部門(mén)批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來(lái)了解；此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)確認和批準；如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿管理部門(mén)的批準。
律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實(shí)批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。
2.目標公司股權結構和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的'股權結構、股權結構的變革過(guò)程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎上要進(jìn)一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規定；出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等；采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權歸屬、評估作價(jià)、移交過(guò)程；用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權屬證書(shū)、有效期及評估作價(jià)、移交過(guò)程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無(wú)異議及其它情況。
3.目標公司章程的審查
公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來(lái)隨著(zhù)公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款；尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數條款”；“董事會(huì )分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定；反收購的決定權屬于股東大會(huì )或董事會(huì )等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì )、董事會(huì )召集程序；董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
4.目標公司各項財產(chǎn)權利的審查
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權、房產(chǎn)權、主要機械設備的所有權、專(zhuān)利權、商標權利等，應該是完整無(wú)瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實(shí)現發(fā)現或理順目標公司的產(chǎn)權關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應從目標公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來(lái)，則應確定租賃合同的條件對收購后營(yíng)運是否不利。
這方面應審查的具體內容包括：
(1)固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議；占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書(shū)或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單；車(chē)輛的清單及年度辦理車(chē)管手續的憑證、保險單等等。
(2)無(wú)形資產(chǎn)。主要應審查有關(guān)的商標證書(shū)、專(zhuān)利證書(shū)等。
(3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權屬證明文件。
5.目標公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標公司的對外書(shū)面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調查內容。重點(diǎn)是對合同的主體、內容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數額、償還期限、附隨義務(wù)及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺(jué)。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務(wù)的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會(huì )有其他限制等。
在對目標公司進(jìn)行債權、債務(wù)的盡職調查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(1)貸款文件：長(cháng)短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明)；
(2)擔保文件和履行保證書(shū)(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明)；
(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn))；
(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務(wù)及有關(guān)安排；
(5)有關(guān)債權債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6.目標公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會(huì )直接影響目標公司的利益。
這些可通過(guò)以下內容的審查來(lái)確定：第一，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同；第二，是所有關(guān)聯(lián)合同；第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書(shū)、判決書(shū)、裁定、調解書(shū)等；第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應行政處罰。
進(jìn)行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權關(guān)系圖、組織結構圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權關(guān)系等的結構關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權關(guān)系。
(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權益等。
三、盡職調查的渠道
1.目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過(guò)目標公司進(jìn)行盡職調查，首先就是約見(jiàn)目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。
其次是通過(guò)目標公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進(jìn)一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開(kāi)的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關(guān)證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問(wèn)題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內通常將其稱(chēng)為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現線(xiàn)索。此外，還可以根據目標公司提供的線(xiàn)索、信息，通過(guò)其他渠道履行盡職調查義務(wù)。
2.登記機關(guān)
根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門(mén)進(jìn)行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內到登記部門(mén)進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進(jìn)行查詢(xún)，了解目標公司的成立日期、存續時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個(gè)大致的了解。
根據我國現行法律、法規的規定，不動(dòng)產(chǎn)的轉讓或抵押也必須進(jìn)行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門(mén)
當地政府(包括相關(guān)職能部門(mén))是極為重要的信息來(lái)源，從當地政府處，可以了解到有無(wú)可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃；目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當地環(huán)保部門(mén)進(jìn)行了解。
4.目標公司聘請的各中介機構
并購方還可通過(guò)與目標公司聘請的律師、會(huì )計師等外部專(zhuān)業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況；目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業(yè)制度缺乏了解；同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運作過(guò)程存在著(zhù)大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權關(guān)系、債權債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類(lèi)情況時(shí)，與目標公司的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì )有助于準確了解和把握事實(shí)。當然，這些顧問(wèn)能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標公司同意披露。
5.目標公司的債權人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務(wù)的問(wèn)題，向相關(guān)的債權人和債務(wù)人進(jìn)行調查。這類(lèi)調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細完整的了解。調查可以通過(guò)函證、談話(huà)記錄、書(shū)面說(shuō)明等方式行。
四、盡職調查需要特別注意的幾個(gè)問(wèn)題
1.土地及房產(chǎn)、設備的權利及限制
根據我國的有關(guān)法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產(chǎn)，而土地與地上附著(zhù)物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地；工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地；擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉讓會(huì )受到限制，有沒(méi)有設定抵押，價(jià)值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。
2.知識產(chǎn)權
在一些公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專(zhuān)利、貿易商標、服務(wù)商標都可以通過(guò)注冊而得到保護；而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權可以是目標公司直接所有；也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可；或目標公司已許可他人使用；應對上述知識產(chǎn)權的細節進(jìn)行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權利證書(shū)本身。對于注冊的知識產(chǎn)權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關(guān)專(zhuān)利的到期日期應予以特別的注意，對服務(wù)和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益。
3.關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著(zhù)至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(cháng)期購買(mǎi)或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類(lèi)合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(cháng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎。因此對此類(lèi)合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權利的規定；是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證；是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著(zhù)重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個(gè)執業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏(yíng)得客戶(hù)的信任。
企業(yè)盡職調查報告 4
一、公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權結構和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問(wèn)題；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。
二、管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jì)，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過(guò)查閱三會(huì )文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過(guò)與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì )對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來(lái)變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動(dòng)情況。
2、采購情況
通過(guò)與采購部門(mén)、主要供應商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應商(至少前10名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長(cháng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價(jià)格的穩定性。
取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規，調查公司歷年來(lái)在環(huán)境保護方面的投入及未來(lái)可能的投入情況�，F場(chǎng)觀(guān)察三廢的排放情況，核查有無(wú)污染處理設施及其實(shí)際運行情況。
4、銷(xiāo)售情況
通過(guò)與公司銷(xiāo)售部門(mén)負責人溝通、獲取權威市場(chǎng)調研機構的報告等方法，調查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩定的客戶(hù)基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(hù)(至少前10名)的銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況
調查公司擁有的專(zhuān)利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關(guān)注專(zhuān)利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。
四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調查
1、同業(yè)競爭情況
通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司及其控股股東或實(shí)際控制人、實(shí)地走訪(fǎng)生產(chǎn)或銷(xiāo)售部門(mén)等方法，調查公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實(shí)際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況
確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過(guò)與公司高管人員、財務(wù)部門(mén)和主要業(yè)務(wù)部門(mén)負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì )議記錄、獨立董事意見(jiàn)，發(fā)函詢(xún)證，咨詢(xún)律師及注冊會(huì )計師意見(jiàn)，調查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。
五、財務(wù)狀況
1、基本財務(wù)數據分析
根據公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數據，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無(wú)形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務(wù)比率分析
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式及賒銷(xiāo)政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力。
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規定，分析公司對稅收政策的依賴(lài)程度和對未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況的影響。
3、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場(chǎng)情況，評價(jià)公司預測期間經(jīng)營(yíng)計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產(chǎn)規模和現有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預測計劃執行的可行性。
六、業(yè)務(wù)發(fā)展目標調查
1、發(fā)展戰略
取得公司中長(cháng)期發(fā)展戰略的相關(guān)文件，包括戰略策劃資料、董事會(huì )會(huì )議紀要、戰略委員會(huì )會(huì )議紀要、獨立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰略，包括戰略目標、實(shí)現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計劃。
通過(guò)各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調查公司的發(fā)展戰略是否合理、可行。
2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式
取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過(guò)與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷(xiāo)售客戶(hù)談話(huà)等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執行和實(shí)現情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實(shí)現情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計劃的可行性和實(shí)施計劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標
取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場(chǎng)競爭狀況，調查公司未來(lái)發(fā)展目標是否與發(fā)展戰略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來(lái)發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實(shí)現性；分析未來(lái)發(fā)展目標實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險；分析公司未來(lái)發(fā)展目標和具體計劃與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
七、融資運用分析
通過(guò)查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門(mén)有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類(lèi)企業(yè)對同類(lèi)項目的.投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說(shuō)明達產(chǎn)前后的`效益情況，以及預計達產(chǎn)時(shí)間，預測基礎、依據是否合理。
通過(guò)網(wǎng)站、政府文件、專(zhuān)業(yè)報刊、專(zhuān)業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話(huà)，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績(jì)和持續經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應進(jìn)行專(zhuān)項核查。
1、重大合同
通過(guò)公司高管人員出具書(shū)面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
2、訴訟和擔保情況
通過(guò)高管人員出具書(shū)面聲明、查閱合同、走訪(fǎng)有關(guān)監管機構、與高管人員或財務(wù)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實(shí)際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。
八、新三板盡職調查實(shí)用網(wǎng)站權威匯總
�。ㄒ唬�、主體信息查詢(xún)
1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統”
20xx年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢(xún)全國企業(yè)、農民專(zhuān)業(yè)合作社、個(gè)體工商戶(hù)等市場(chǎng)主體的工商登記基本信息。依據國務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規定，市場(chǎng)主體的下列信息：
�。�1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類(lèi)型、注冊資本、成立日期、住所地、營(yíng)業(yè)期限、經(jīng)營(yíng)范圍、登記機關(guān)、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；
�。�2）動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息；
�。�3）股權出質(zhì)登記信息；
�。�4）行政處罰信息；
�。�5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日在該系統內予以公示。
企業(yè)年度報告也將通過(guò)該系統予以公示，年度報告內容包括：
�。�1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話(huà)、電子郵箱等信息；
�。�2）企業(yè)開(kāi)業(yè)、歇業(yè)、清算等存續狀態(tài)信息；
�。�3）企業(yè)投資設立企業(yè)、購買(mǎi)股權信息；
�。�4）企業(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；
�。�5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
�。�6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò )經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱(chēng)、網(wǎng)址等信息；
�。�7）企業(yè)從業(yè)人數、資產(chǎn)總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會(huì )公示，第（7）項規定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì )公示。
企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個(gè)工作日通過(guò)系統公示：
�。�1）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；
�。�2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
�。�3）行政許可取得、變更、延續信息；
�。�4）知識產(chǎn)權出質(zhì)登記信息；
�。�5）受目前公示系統的部分功能已經(jīng)開(kāi)放查詢(xún)，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開(kāi)放查詢(xún)。
2、各省、市級工商局網(wǎng)站
這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統”未上線(xiàn)之前，可以說(shuō)曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過(guò)信息公示系統所查詢(xún)的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說(shuō)不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會(huì )查找到。但隨著(zhù)“全國企業(yè)信用信息公示系統”的強力推進(jìn)，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。
3、各省、市級信用網(wǎng)
這些網(wǎng)站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進(jìn)辦為主。
僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板的上市企業(yè)。
該網(wǎng)站無(wú)需注冊，可查詢(xún)內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務(wù)指標、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時(shí)還有監督機構公示和披露的信息，基金相關(guān)的發(fā)售公告、招募說(shuō)明書(shū)、托管信息，滬、深二市的債券信息等。
企業(yè)盡職調查報告 5
一、公司基本情況及歷史沿革
1、公司基本情況需披露公司設立情況，股東情況，實(shí)際出資情況，經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際經(jīng)營(yíng)的具體業(yè)務(wù)。
2、股東及實(shí)收資本的每次變化需詳細披露具體情況，包括變更前后的持股數量和比例，轉讓、增資擴股價(jià)格及作價(jià)依據，每次是否辦理工商變更，是否驗資，實(shí)際出資情況是否與驗資報告相符；
公司的股權是否清晰：設立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權轉讓?zhuān)绕涫巧婕暗焦竞诵娜藛T的持股轉讓?zhuān)毓晒蓶|及實(shí)際控制人是否保持穩定（從買(mǎi)賣(mài)過(guò)程看實(shí)際控制人是否對公司的發(fā)展有信心），是否存在名義與實(shí)際股東不符情況；
3、公司登記的業(yè)務(wù)范圍是否發(fā)生變化，實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的具體方式是否發(fā)生變化；
4、公司管理層的穩定性（董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、部分公司視情況還需要包括技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人）。
5、實(shí)質(zhì)控制人的判斷、歷史出資問(wèn)題
二、公司人員情況
1、公司的主要高管，公司人數及年齡、學(xué)歷結構；
2、公司人員結構（人數、學(xué)歷層次、年齡層次等）；
3、分部門(mén)人員情況（分部門(mén)列表：中層人員、財務(wù)人員、銷(xiāo)售人員、采購人員、技術(shù)人員）；
4、勞動(dòng)合同、社保及薪酬情況，公司所有人員是否都簽訂了勞動(dòng)合同、是否都繳納了社保；公司工資總額及平均工資額，各部門(mén)人均工資。
三、公司的經(jīng)營(yíng)模式
1、公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規模、總體需求及成長(cháng)性；主營(yíng)是否符合國家或區域產(chǎn)業(yè)政策；主營(yíng)行業(yè)競爭者是否容易進(jìn)入等；
2、公司為誰(shuí)提供產(chǎn)品和服務(wù)？公司的主要客戶(hù)、客戶(hù)的實(shí)力、是否有在行業(yè)內或區域內較為著(zhù)名的客戶(hù)等、公司市場(chǎng)占有率及其變化；
3、公司是如何提供產(chǎn)品和服務(wù)的？公司的營(yíng)銷(xiāo)、采購策略及服務(wù)理念等；
4、公司是如何賺錢(qián)？利潤來(lái)源及其穩定和增長(cháng)性；決策機制水平；盈利預測（大多數時(shí)候只是口頭的盈利目標）的可信度等；
5、是否存在對市場(chǎng)預測的機制及程序，（銀根緊縮、原材料漲價(jià)、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對公司的大致影響，以及公司在應對這些因素時(shí)采取了哪些措施）。
6、公司是如何從設立到發(fā)展壯大的，公司的主要競爭對手有那些？公司通過(guò)什么途徑建立競爭優(yōu)勢，公司今后的前景（經(jīng)營(yíng)模式的總體判斷），公司通過(guò)什么途徑保持自己的競爭優(yōu)勢？可行性及持久性？
通過(guò)技術(shù)創(chuàng )新創(chuàng )造真實(shí)的差異化產(chǎn)品？
通過(guò)品牌或信譽(yù)創(chuàng )造虛擬的差異化產(chǎn)品？（藥品、食品、服裝等）
通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品？
通過(guò)創(chuàng )造高的轉換成本鎖定用戶(hù)？
通過(guò)建立門(mén)檻把競爭者擋在外面？）（比如取得資質(zhì)、認證等）
四、獨立及持續盈利能力
1、公司在調查期內存在的所有關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易的種類(lèi)、交易金額及占同類(lèi)總金額的比重、期末余額、價(jià)格及作價(jià)方式、關(guān)聯(lián)交易毛利占總毛利的比重；
2、公司經(jīng)營(yíng)所必需的房產(chǎn)、土地、商標、專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)的取得方式，所有權歸屬情況；
3、公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤來(lái)源是否過(guò)度依賴(lài)其他公司、相關(guān)政策及補貼收入；
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)結構、經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生或將要發(fā)生重大變化；
5、公司對主要供應商及客戶(hù)是否存在嚴重依賴(lài)。
五、財務(wù)狀況及收入確認分析
1、公司在過(guò)去三年的財務(wù)數據分析，包括銷(xiāo)售規模及收入、毛利率、凈利潤、現金流分析；
2、收入確認的具體政策，是否與會(huì )計準則相符，成本是否配比，收入在年度內分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；
3、根據資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；
4、根據存貨、應收賬款、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量、主營(yíng)收入的對比分析公司收入的質(zhì)量；
5、列示并分析公司報表與原始申報報表（營(yíng)業(yè)稅、增值稅、所得稅）的.差異；
六、治理結構
1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利潤的情況；
2、公司的內部組織架構及功能定位是否清晰（包括子公司），內部決策的執行效率；
3、公司是否存在違法違規情況（包括稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)境、外匯、金融、用工、工商及行業(yè)等等，關(guān)注訴訟、行政處罰方面），如是否存在內部集資，非法發(fā)行股份等。
七、會(huì )計基礎
1、公司財務(wù)部門(mén)的人員配置及年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)情況；
2、公司核算方式，如使用計算機，簡(jiǎn)要評價(jià)其環(huán)境，說(shuō)明其使用的硬件、軟件、版本、是否正版及已使用年份；
3、會(huì )計核算的規范化程度；
4、原始憑證的合法性。
5、是否按會(huì )計準則進(jìn)行成本核算。
八、根據調查了解到的問(wèn)題匯總
1、調查過(guò)程中的風(fēng)險及解決方案。
2、貸款發(fā)放的前提條件落實(shí)。
企業(yè)盡職調查報告 6
一、前期工作的主要內容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調查：
1、查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
2、與公司主要領(lǐng)導和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調查線(xiàn)索的口頭談，在綜合評價(jià)其他調查信息的基礎上將對相關(guān)人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；
3、向有關(guān)部門(mén)調取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
4、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過(guò)前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實(shí)與調取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據。
在此時(shí)，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、初步判斷與結論
根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的`破產(chǎn)程序合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生不利影響；
3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致；
5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來(lái)影響不。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、前期工作中發(fā)現的主要問(wèn)題
�。ㄒ唬┖灱s主體
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
�。ǘ┵Y產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買(mǎi)和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無(wú)法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會(huì )加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會(huì )發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權利。
關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現重法律障礙，應能實(shí)現我方交易目的。
�。ㄈ┩恋厥褂脵�
土地使用權存在兩個(gè)問(wèn)題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽(yáng)坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓?zhuān)瑑r(jià)格按照國家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無(wú)法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的`土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來(lái)影響應能解決（在價(jià)格上調整）。
�。ㄋ模╇p城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內有七處房產(chǎn)，已賣(mài)與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數百平米。
�。ㄎ澹﹦趧�(dòng)方面
1、部分人員未繳社會(huì )保險，且還存在繳費記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來(lái)一定困難。
2、勞動(dòng)合同簽署不規范，工資標準和工時(shí)標準存在問(wèn)題。
建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對未來(lái)新公司影響不。
�。┪磥�(lái)需要政府處理的事項
1、拆遷
關(guān)于托人規劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據當前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規劃調整
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規劃變更幅度較，需政府協(xié)調。
3、稅收、規費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
企業(yè)盡職調查報告 7
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過(guò)對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問(wèn)題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn)，找出其現存和潛在的各種重大問(wèn)題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類(lèi)
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶(hù)／投資銀行)
(2)財務(wù)稅務(wù)(會(huì )計師)
(3)法律(律師事務(wù)所)
(4)其他專(zhuān)業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動(dòng)人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專(zhuān)業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶(hù)的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問(wèn)題，則客戶(hù)可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動(dòng)問(wèn)題，客戶(hù)或許會(huì )聘請專(zhuān)業(yè)的獨立勞動(dòng)人事問(wèn)題專(zhuān)家就勞動(dòng)人事問(wèn)題進(jìn)行獨立調查并提供咨詢(xún)。
2、從客戶(hù)擬議的交易類(lèi)型劃分，可以主要分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開(kāi)發(fā)行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產(chǎn)轉讓等方面
了解擬議交易的類(lèi)型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類(lèi)型的交易，客戶(hù)對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶(hù)類(lèi)型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他類(lèi)型的分類(lèi)，比如針對目標公司所處行業(yè)的類(lèi)別而分：針對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶(hù)聘請，對目標公司進(jìn)行法律方面的調查摸底，以幫助客戶(hù)了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產(chǎn)和權益的權屬與限制、業(yè)務(wù)運營(yíng)、守法合規等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問(wèn)題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶(hù)判斷擬議交易是否可以繼續進(jìn)行提供依據，對目標公司存在的相關(guān)法律問(wèn)題向客戶(hù)提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調整，向客戶(hù)提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開(kāi)展。買(mǎi)方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競標階段，目標公司往往會(huì )要求投資人/買(mǎi)方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會(huì )考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標人在投標書(shū)中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶(hù)應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買(mǎi)方對其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對買(mǎi)方將來(lái)在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構的合作會(huì )有非常大的不利影響。
2、投資意向書(shū)／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見(jiàn)于投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調查的重點(diǎn)與競標階段盡職調查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調查的目標需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或
改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標公司所稱(chēng)的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問(wèn)題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當然，這個(gè)階段的盡職調查還應當注重為客戶(hù)提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現的法律問(wèn)題的步驟與程序。
3、分階段進(jìn)行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進(jìn)行的。為節省成本費用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買(mǎi)家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問(wèn)題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶(hù)確定法律盡職調查的范圍提供咨詢(xún)意見(jiàn)。
由于客戶(hù)進(jìn)行最初階段的`盡職調查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問(wèn)題，在這個(gè)階段盡職調查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內抓住最核心和關(guān)鍵的問(wèn)題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶(hù)建議進(jìn)行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會(huì )將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個(gè)別的`時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。
2、現場(chǎng)調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場(chǎng)盡職調查。目標公司會(huì )將文件資料放在專(zhuān)
門(mén)的資料室，并會(huì )應投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪(fǎng)談、負責調查問(wèn)題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門(mén)的溝通。
現場(chǎng)調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購方并不要求律師寫(xiě)長(cháng)篇大論的報告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報其所發(fā)現的重大問(wèn)題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見(jiàn)。律師開(kāi)進(jìn)目標公司的現場(chǎng)開(kāi)始審閱文件后，客戶(hù)可能每天晚上都會(huì )要求所有的中介機構提出問(wèn)題，這種方式的調查工作的節奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問(wèn)題，在每次會(huì )議中都能提出最有價(jià)值的觀(guān)點(diǎn)。
現場(chǎng)調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時(shí)候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個(gè)別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個(gè)鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門(mén)的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進(jìn)行的盡職調查中，由于會(huì )涉及金融機構的很多問(wèn)題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過(guò)，在盡職調查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問(wèn)題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關(guān)心的問(wèn)題展開(kāi)盡職調查。律師應當在客戶(hù)要求的范圍內進(jìn)行調查工作，如果在調查過(guò)程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調查，律師則應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，在取得客戶(hù)同意的情況下才可以進(jìn)行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著(zhù)重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執照，是否符合相關(guān)行業(yè)監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)情況
這一部分的重點(diǎn)在于查清目標公司資產(chǎn)的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌谌说臋嘁�，對其使用或處置有無(wú)法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應特別關(guān)注房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷(xiāo)售等
問(wèn)題。關(guān)于知識產(chǎn)權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務(wù)等問(wèn)題之外，律師還應關(guān)注技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長(cháng)期供應合同、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權債務(wù)合同與各類(lèi)擔保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類(lèi)型也是不盡相同的。
(四)勞動(dòng)管理
律師應審查目標公司各類(lèi)勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì )保險的投保和繳納是否合規，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門(mén)的投訴，勞動(dòng)部門(mén)的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動(dòng)管理制度或規則等。
(五)環(huán)境保護
本部分的調查工作應當關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價(jià)文件及其內容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過(guò)驗收，是否按時(shí)、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)
大多數情況下，會(huì )計師事務(wù)所的稅務(wù)部門(mén)會(huì )負責調查目標公司的稅務(wù)問(wèn)題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門(mén)或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點(diǎn)調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書(shū)等。如有，其內容為何；有無(wú)達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時(shí)間和目標公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類(lèi)型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書(shū)或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問(wèn)卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著(zhù)重調查的重點(diǎn)問(wèn)題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問(wèn)題報告客戶(hù)，而在之后的合理時(shí)間內完成法律盡職調查報告的撰寫(xiě)。如果目標公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購方律師則應當及時(shí)告知客戶(hù)，以便通過(guò)客戶(hù)向目標公司施壓，相應延長(cháng)調查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會(huì )延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導致客戶(hù)因此而喪失對目標公司進(jìn)行全面調查摸底的時(shí)機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫(xiě)員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽(tīng)到的信息不加選擇地統統抄寫(xiě)或記錄下來(lái)就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶(hù)而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶(hù)發(fā)現問(wèn)題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶(hù)提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì )暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內容和問(wèn)題，然后將其記錄或總結下來(lái)，而不應當拿到文件就馬上開(kāi)始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習和總結經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會(huì )討論在法律盡職調查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：
與客戶(hù)溝通。律師應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，以了解客戶(hù)的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關(guān)目標公司的階段性的重大問(wèn)題向客戶(hù)匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問(wèn)卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問(wèn)題和情況等與其溝通。
與政府部門(mén)溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設立審批等方面存在的問(wèn)題，在法律規定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門(mén)的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問(wèn)題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場(chǎng)盡職調查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機構同時(shí)在進(jìn)行調查或其各自的調查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問(wèn)題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問(wèn)題或者無(wú)法判斷問(wèn)題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢(qián)支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì )計師通過(guò)查賬即可發(fā)現有關(guān)合同項下的付款狀況，有無(wú)到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會(huì )保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會(huì )計師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問(wèn)題是否存在。再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護問(wèn)題調查的機構進(jìn)行溝通，則可以了解到該機構通過(guò)實(shí)地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶(hù)分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問(wèn)題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書(shū)面的形式記載下來(lái)，撰寫(xiě)成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶(hù)匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規性、各類(lèi)業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權)、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的法律問(wèn)題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶(hù)通常并非法律專(zhuān)業(yè)人士，無(wú)法對所發(fā)現的法律問(wèn)題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶(hù)了解相關(guān)問(wèn)題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶(hù)的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調查報告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會(huì )更長(cháng)。作為并購方的管理層通常沒(méi)有時(shí)間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問(wèn)題總結和提煉出來(lái)，做成報告摘要(也稱(chēng)重要法律問(wèn)題清單或概要)，以滿(mǎn)足客戶(hù)管理層的要求。
(8)與客戶(hù)討論所發(fā)現的法律問(wèn)題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶(hù)討論所發(fā)現的重大問(wèn)題。即便是出具了重大法律問(wèn)題清單或調查報告，客戶(hù)仍可能需要就其中的問(wèn)題與律師進(jìn)行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來(lái)越多的目標公司在法律盡職調查階段開(kāi)始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過(guò)程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開(kāi)的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著(zhù)并購交易必然會(huì )完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開(kāi)，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調查以及結束盡職調查的時(shí)間安排。
(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無(wú)超出已經(jīng)確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來(lái)消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷(xiāo)擬議的交易。而如果目標公司當時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來(lái)發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪(fǎng)談，管理法律盡職調查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問(wèn)題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類(lèi)型和客戶(hù)的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶(hù)提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì )存在哪些問(wèn)題。這樣就能有準備而戰，即使還沒(méi)有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問(wèn)題。另外，律師也可以通過(guò)把握公司類(lèi)型、公司規模、行業(yè)特點(diǎn)，對可能涉及的典型性問(wèn)題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類(lèi)型、是禁止開(kāi)采還是限制開(kāi)采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開(kāi)采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類(lèi)似規模和業(yè)務(wù)類(lèi)型的公司的運營(yíng)對典型性問(wèn)題進(jìn)行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類(lèi)，并分清主次，向客戶(hù)提供最重要的信息。比如一個(gè)集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶(hù)在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì )使重點(diǎn)問(wèn)題不突出。律師在實(shí)踐中應當注意學(xué)習如何把握擬議交易的核心問(wèn)題，并在此基礎上進(jìn)行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒(méi)有通篇審查就開(kāi)始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問(wèn)題。例如，在股權并購項目中，假如客戶(hù)希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時(shí)應把有關(guān)法律中所有相關(guān)規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過(guò)于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶(hù)，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問(wèn)題保持高度的敏感，因為這些特別的問(wèn)題有可能會(huì )對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個(gè)目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來(lái)持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問(wèn)題引起警覺(jué)，將其作為法律盡職調查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問(wèn)題后一定要結合交易結構來(lái)分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來(lái)，對控股股東會(huì )很不利，而實(shí)際上設計這個(gè)結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過(guò)另一個(gè)財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權利協(xié)議等)，那么律師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶(hù)而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過(guò)項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來(lái)，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒(méi)有支付保險費、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì )構成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會(huì )造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調查中，律師對相關(guān)問(wèn)題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開(kāi)發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒(méi)有發(fā)改委頒發(fā)的開(kāi)發(fā)項目核準，以及跟開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓?zhuān)煌恋氐氖褂脳l件為何；是否有土地閑置費問(wèn)題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問(wèn)題、房地產(chǎn)出租人的權利能力問(wèn)題、承租人的優(yōu)先購買(mǎi)權和優(yōu)先續租權問(wèn)題、租賃場(chǎng)所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機構代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書(shū)、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書(shū)、短期融資券/可轉債募集說(shuō)明書(shū)等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì )有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會(huì )議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問(wèn)題(特別是對那些成立年限較長(cháng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問(wèn)題。律師在做此類(lèi)盡職調查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。
企業(yè)盡職調查報告 8
一、主要作用
盡職調查(DueDiligenceInvestigation)又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì )需要事先進(jìn)行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
二、應遵循的基本原則
1、獨立性原則
(1)項目財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員應服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門(mén)主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀(guān)態(tài)度。
2、謹慎性原則
(1)調查過(guò)程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
財務(wù)調查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會(huì )計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調查。
三、詳細大綱
第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來(lái)股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因。
5、公司成立以來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷(xiāo)售數量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術(shù)職稱(chēng)分布結構；
8、董事、監事及高級管理人員的簡(jiǎn)歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現在的股利分配政策；
10、公司實(shí)施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結構調查
1、公司現在建立的組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會(huì )的構成，董事。高級管理人員和監事會(huì )成員在外兼職情況；
4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定代表人等；
5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來(lái)情況（如原材料供應、合作研究開(kāi)發(fā)產(chǎn)品、專(zhuān)利技術(shù)和知識產(chǎn)權共同使用、銷(xiāo)售代理等）、資金往來(lái)情況，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易合同規范上述業(yè)務(wù)和資金往來(lái)及交易；
6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開(kāi)拓，研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入等；
7、公司附屬公司（廠(chǎng)）的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來(lái)情況；
8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來(lái)情況、內資金河谷業(yè)務(wù)往來(lái)情況；
9、公司與上述全資附屬公司（廠(chǎng)）、控股子公司在行政上、銷(xiāo)售上、材料供應上、人事上如何統一進(jìn)行管理；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類(lèi)及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應商簽訂長(cháng)期供貨合同，若有，請說(shuō)明合同的主要條款；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
4、公司主要外協(xié)廠(chǎng)商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠(chǎng)商資質(zhì)認證情況；
5、公司有無(wú)進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無(wú)政策上的限制；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無(wú)信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
4、主要業(yè)務(wù)近年來(lái)增長(cháng)情況，包括銷(xiāo)量、收入、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售價(jià)格走勢，各類(lèi)產(chǎn)品在公司銷(xiāo)售收入及利潤中各自的比重；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；
6、公司產(chǎn)品結構，分類(lèi)介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來(lái)銷(xiāo)售情況；產(chǎn)品需求狀況；
7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的`競爭力等情況；針對的特定消費群體；
8、公司是否有專(zhuān)利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進(jìn)行銷(xiāo)售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱(chēng)號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況。
第五章銷(xiāo)售
1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國內外銷(xiāo)售市場(chǎng)開(kāi)拓及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )的建立歷程；
2、公司主要客戶(hù)有哪些，并介紹主要客戶(hù)的有關(guān)情況，主要客戶(hù)在公司銷(xiāo)售總額中的比重；公司主要客戶(hù)的地域分布狀況；
3、公司產(chǎn)品國內主要銷(xiāo)售地域，銷(xiāo)售管理及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內外銷(xiāo)售比例，外銷(xiāo)主要國家和地區分布結構及比例；
5、公司是否有長(cháng)期固定價(jià)格銷(xiāo)售合同；
6、公司擴大銷(xiāo)售的主要措施和營(yíng)銷(xiāo)手段；
7、銷(xiāo)售人員的結構情況，包括人數、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、公司對銷(xiāo)售人員的主要激勵措施；
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長(cháng)情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；
10、請列出公司在國內外市場(chǎng)上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場(chǎng)上各自所占的市場(chǎng)比例；
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
12、公司的賒銷(xiāo)期限一般多長(cháng)，賒銷(xiāo)部分占銷(xiāo)售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過(guò)壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應收帳款的.比例如何；主要賒銷(xiāo)客戶(hù)的情況及信譽(yù)；
13、公司是否擁有進(jìn)出口權，若無(wú)，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；
14、后“經(jīng)濟危機時(shí)代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開(kāi)發(fā)
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開(kāi)發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開(kāi)發(fā)成果，主要研究設備、研究開(kāi)發(fā)手段、研究開(kāi)發(fā)程序、研究開(kāi)發(fā)組織管理結構等情況；
2、公司技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的結構，工程師和主要技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；
3、與公司合作的主要研究開(kāi)發(fā)機構名單及合作開(kāi)發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
4、公司目前自主擁有的主要專(zhuān)利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權、專(zhuān)利情況，包括名稱(chēng)、用途、應用情況，獲獎情況；
5、公司每年投入的研究開(kāi)發(fā)費用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)周期。
8、未來(lái)計劃研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設施
1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱(chēng)、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；
2、按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類(lèi)，固定資產(chǎn)分布情況；
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱(chēng)、投資計劃、建設周期、開(kāi)工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門(mén)的許可；
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當時(shí)購買(mǎi)價(jià)格（租賃價(jià)格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù)
1、公司收入、利潤來(lái)源及構成；
2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷(xiāo)售費用構成情況；
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
6、公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標；
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權和債務(wù)
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開(kāi)工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷(xiāo)售收入和盈利情況；
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對整個(gè)公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他
1、公司現在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢；
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場(chǎng)優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料
1、請介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；
3、該行業(yè)的市場(chǎng)競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售收入、市場(chǎng)分額、在國內市場(chǎng)地位；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數量，是否受同類(lèi)進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。
企業(yè)盡職調查報告 9
一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）
1、營(yíng)業(yè)執照（年檢情況）根據現行外商投資有關(guān)法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類(lèi)型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
2、外資企業(yè)批準證書(shū)
3、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的`省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準。
4、出資協(xié)議，合同
5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規定》
6、股權及股權變動(dòng)情況
企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的若干規定》
7、驗資報告
二、資產(chǎn)、負債、所有者權益
1、房屋
清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。
2、土地
清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。
3、機器設備
清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監管和征稅辦法》
4、無(wú)形資產(chǎn)
�。�1）商標
商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押《商標專(zhuān)用權質(zhì)押登記程序》，查封、交易等情況
�。�2）專(zhuān)利
有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，《專(zhuān)利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》查封、交易，是否交納年費
�。�3）著(zhù)作權
提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著(zhù)作權質(zhì)押合同登記辦法》查封、交易
5、債權
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。
6、債務(wù)
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效。
三、重大合同
提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。
七、稅務(wù)
提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。
八、環(huán)保
對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。
九、外匯
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》
十、財政
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》
企業(yè)盡職調查報告 10
一、企業(yè)財務(wù)狀況
“xx公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現有注冊資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負債1819萬(wàn)元，所有者權益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于xx公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著(zhù)手建立一套規范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，xx公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標成本預測，也沒(méi)有成本目標考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費用中，例：2000年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線(xiàn)等，未按逐月攤消，使當期成本過(guò)高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷(xiāo)售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷(xiāo)售部門(mén)帶來(lái)誤導。其六、成品庫設置車(chē)間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準確，無(wú)法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進(jìn)行合理的調整。
事實(shí)上，“xx公司”經(jīng)營(yíng)期間累計銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計的銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，不計算期間費用就已出現虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結果，在銷(xiāo)售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規模不能成倍增長(cháng)或者產(chǎn)品結構不調整的情況下，就會(huì )出現生產(chǎn)銷(xiāo)售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷(xiāo)售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元。累計虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬(wàn)元）。
二、財務(wù)狀況分析
“xx公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本占銷(xiāo)售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，合計464萬(wàn)元，占累計虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬(wàn)元長(cháng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！皒x公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬(wàn)元，其中：農行借款就占1532萬(wàn)元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項計1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的'主要因素之一。
三、財務(wù)管理中存在的問(wèn)題
1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據。2000年1月17號憑、退股金110，000，00元，2000年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，2000年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人2000年3月7號憑購雜貨一批，無(wú)物資回廠(chǎng)入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。2000年元月1號憑、購重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、2000年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據。2000年3月20號、40號憑、無(wú)任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發(fā)生制核算，說(shuō)明財會(huì )基礎工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。
3、應收款421萬(wàn)元，其中：預付帳收304萬(wàn)元，內有250萬(wàn)資金劃出長(cháng)達19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶(hù)未按開(kāi)戶(hù)行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標成本制度，成本責任制。沒(méi)有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無(wú)法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：2002年10月末，生產(chǎn)成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉不規范。
6、虛做銷(xiāo)售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財務(wù)費用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷(xiāo)售20萬(wàn)元，得而復失。合計60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務(wù)無(wú)任何加工費協(xié)議或合同書(shū)，長(cháng)期掛帳，這樣繼續下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時(shí)間長(cháng)達19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，2000年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷(xiāo)售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入11萬(wàn)元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據、報銷(xiāo)單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對xx公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機遇。xx公司經(jīng)過(guò)加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F針對“xx公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會(huì )計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個(gè)產(chǎn)品的目標成本，對每個(gè)品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷(xiāo)對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷(xiāo)售等整個(gè)生產(chǎn)銷(xiāo)售環(huán)節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過(guò)程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開(kāi)支關(guān)。
12、建立內部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。
13、嚴格執行工業(yè)企業(yè)會(huì )計制度，會(huì )計核算要連續、系統、真實(shí)。
14、設立總會(huì )計師，加強對財務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀(guān)公正的評價(jià)。對年度會(huì )計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。
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