2016年稅務(wù)師考試模擬試題及答案

　　2016年稅務(wù)師考試正在報名中，下面yjbys小編為大家分享最新稅務(wù)師考試模擬試題及答案解析如下，僅供參考!

　　一、單項選擇題

　　1、公司的權利能力(　)。

　　A、是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務(wù)的資格

　　B、始于公司設立，終于公司解散

　　C、與公司的行為能力同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)終止，但范圍和內容不一致

　　D、由公司法定代表人實(shí)現

　　2、下面有關(guān)公司章程的說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、公司變更章程需要經(jīng)股東過(guò)半數表決通過(guò)

　　B、必須采用書(shū)面形式，經(jīng)參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效

　　C、對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力

　　D、須經(jīng)過(guò)出席股東會(huì )(股東大會(huì ))的股東過(guò)半數通過(guò)，才能進(jìn)行修改

　　3、根據相關(guān)規定，下列關(guān)于隱名股東與顯名股東的表述中，正確的是(　)。

　　A、隱名股東只能是自然人

　　B、顯名股東是實(shí)際出資人

　　C、隱名股東與顯名股東之間的權利義務(wù)關(guān)系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力

　　D、隱名股東是公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人

　　4、甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據公司法的理論，下列說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、公司分立的決議由甲公司股東會(huì )通過(guò)

　　B、公司分立的決議由甲公司董事會(huì )通過(guò)

　　C、甲公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　D、甲公司應當自發(fā)出通知債權人的公告之日起45日內申請登記

　　5、下列有關(guān)公司清算組的組成人員說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、有限責任公司的清算組由董事組成

　　B、有限責任公司的股東會(huì )確定的人員組成

　　C、股份有限公司的清算組由股東組成

　　D、股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成

　　6、根據《公司法》的規定，關(guān)于有限責任公司的設立，下列說(shuō)法符合規定的是(　)。

　　A、采用募集設立和發(fā)起設立的方式

　　B、公司章程由全體董事共同制定

　　C、由公司的董事會(huì )申請公司設立登記

　　D、公司的股東人數不能超過(guò)50人

　　7、下列關(guān)于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有(　)。

　　A、股東可以用貨幣、勞務(wù)、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資

　　B、公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于章程所定價(jià)額的，其他股東承擔連帶責任

　　C、全體股東的非貨幣出資比例不能超過(guò)注冊資本的70%

　　D、公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　8、發(fā)起人馬某、劉某、唐某三人籌備設立宏達股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬(wàn)元。宏達公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營(yíng)，后宏達公司和馬某均未支付元華公司相應的租金，關(guān)于此案，下列說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、由于合同當事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

　　B、由于宏達公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認，如果元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C、由于宏達公司實(shí)際已經(jīng)實(shí)際享有合同權利，元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予支持

　　D、馬某無(wú)權以自己的名義簽訂該租賃合同

　　9、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(　)。

　　A、無(wú)限責任

　　B、有限責任

　　C、連帶責任

　　D、無(wú)限連帶責任

　　10、下列關(guān)于國有獨資公司章程、組織機構及有關(guān)人員任職的表述中，正確的是(　)。

　　A、公司章程由董事會(huì )制定

　　B、公司不設股東會(huì )，其職權由董事會(huì )行使

　　C、董事會(huì )所有成員均由國有資產(chǎn)監督管理機構委派

　　D、董事長(cháng)未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，不得在其他公司兼職

　　11、張、王、趙三位先生合資興辦了一個(gè)房地產(chǎn)有限責任公司，注冊資本為3000萬(wàn)元人民幣，王先生占其中的70%，趙先生占16.7%，張先生占13.3%。王先生擔任公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理，趙先生擔任副總經(jīng)理，但在后來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，雙方發(fā)生激烈沖突，已經(jīng)無(wú)法繼續合作下去，趙先生遂訴請法院判令該房地產(chǎn)公司回購其股權。那么，趙先生提出的以下訴訟理由不符合法律規定的是(　)。

　　A、趙先生以在股東會(huì )遭到排擠、不能正常行使股東權利為由，要求公司回購股權

　　B、房地產(chǎn)公司連續5年不向股東分配利潤，但公司該5年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件

　　C、王先生操縱股東會(huì )作出決議轉讓房地產(chǎn)公司主要財產(chǎn)

　　D、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續

　　12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股東長(cháng)青公司指派的�，F長(cháng)青公司欲與上市公司合作，共同進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)�，F上市公司的董事會(huì )就合作項目中的利潤分配問(wèn)題進(jìn)行決議。根據《公司法》的規定，下列說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、至少要有半數以上的董事出席會(huì )議才可舉行

　　B、該決議至少要有三名董事同意才能通過(guò)

　　C、出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會(huì )審議

　　D、董事乙可以代替不能出席會(huì )議的董事丙參加會(huì )議

　　13、根據《公司法》的規定，股份有限公司股份轉讓限制，下列選項符合法律規定的是(　)。

　　A、公司董事、監事、高級管理人員離職后一年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　B、公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內不得轉讓

　　C、公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%

　　D、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓其所持有本公司股份總數的25%

　　14、經(jīng)人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書(shū)生效之日起(　)內將股份轉讓或者注銷(xiāo)。

　　A、10日

　　B、1個(gè)月

　　C、3個(gè)月

　　D、6個(gè)月

　　15、王某為甲有限責任公司的董事長(cháng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。在任職期間，王某未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利，代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列說(shuō)法不正確的是(　)。

　　A、王某的行為違反了公司法律制度的規定

　　B、甲公司應當決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C、如果經(jīng)過(guò)董事會(huì )同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)

　　D、甲公司有權決定將王某取得的收入歸入本公司

　　16、根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓?zhuān)�轉讓價(jià)格由(　)。

　　A、公司章程規定

　　B、公司股東大會(huì )確定

　　C、按照市場(chǎng)價(jià)格確定

　　D、轉讓人與受讓人約定

　　二、多項選擇題

　　1、下列各項中，屬于有限責任公司章程應當載明的事項有(　)。

　　A、公司名稱(chēng)和住所

　　B、出資額和出資時(shí)間

　　C、公司利潤分配辦法

　　D、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　E、股東的出資方式

　　2、根據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(三)》的規定，出資人以其他公司股權出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務(wù)的條件有(　)。

　　A、出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓

　　B、出資人已履行關(guān)于股權轉讓的法定手續

　　C、出資的股權無(wú)權利瑕疵或者權利負擔

　　D、出資的股權已依法進(jìn)行了價(jià)值評估

　　E、出資的股權已經(jīng)辦理了股權質(zhì)押手續

　　3、根據我國《公司法》規定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A、公司股東大會(huì )作出合并決議

　　B、經(jīng)公司職工大會(huì )審議通過(guò)

　　C、簽訂公司合并協(xié)議

　　D、編制表冊、通告債權人

　　E、向工商登記機關(guān)辦理相關(guān)登記手續

　　4、下列有關(guān)公司清算程序的說(shuō)法錯誤的有(　)。

　　A、債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報債權

　　B、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認

　　C、債權人對債務(wù)清償方案不予確認的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

　　D、債權人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理

　　E、公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，支付順序為，拖欠的稅款;清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金;公司債務(wù)

　　5、根據我國公司法的規定，有限責任公司股東會(huì )的職權有(　)。

　　A、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　B、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案

　　C、審議批準監事會(huì )或者監事的報告

　　D、決定公司內部管理機構的設置

　　E、對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　6、依法對股東會(huì )決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權的事項包括(　)。

　　A、公司章程規定的解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的

　　B、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的

　　C、公司轉讓主要財產(chǎn)的

　　D、公司合并、分立的

　　E、公司連續五年不向股東分配利潤的

　　7、關(guān)于股份有限公司的設立，下列說(shuō)法正確的有(　)。

　　A、發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系

　　B、發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應當同時(shí)適用《合同法》和《公司法》

　　C、采取發(fā)起方式設立股份有限公司的，不能分期繳納出資

　　D、采取募集方式設立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任

　　E、公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對認股人已經(jīng)繳納的股款，只需返還股款

　　8、股份有限公司的股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。按照規定，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的有(　)。

　　A、監事會(huì )認為必要時(shí)

　　B、董事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)

　　C、公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)

　　D、董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的1/2時(shí)

　　E、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)

　　9、按照《公司法》規定，必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)的事項有(　)。

　　A、修改公司章程

　　B、變更公司法定代表人

　　C、增加或者減少注冊資本

　　D、公司合并、分立、解散

　　E、變更公司形式

　　10、設立股份有限公司，必須符合的條件有(　)。

　　A、發(fā)起人必須達到5人以上

　　B、發(fā)起人必須是自然人

　　C、發(fā)起人認購的股本達到法定資本最低限額

　　D、有公司住所

　　E、股東共同制定公司章程

　　11、設立國有獨資公司，(　)。

　　A、公司章程只能由國家授權的投資機構依公司法的規定制定

　　B、公司章程可由國有資產(chǎn)監督管理機構依公司法的規定制定

　　C、公司章程可由公司的董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準

　　D、公司設股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　　E、公司不設股東會(huì )

　　12、上市公司下列事項中，應當由股東大會(huì )作出決議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)的包括(　)。

　　A、上市第3年出售公司不動(dòng)產(chǎn)

　　B、擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額10%

　　C、在3年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)

　　D、在1年內擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%

　　E、在1年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)

　　13、下列關(guān)于股份公司申請股票上市條件的表述中，正確的有(　)。

　　A、公司股本總額不少于人民幣4000萬(wàn)元

　　B、公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上

　　C、公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上

　　D、公司最近3年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載

　　E、股票經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準已公開(kāi)發(fā)行

　　14、根據相關(guān)規定，申請股票上市交易，應當向證券交易所報送的文件有(　)。

　　A、上市報告書(shū)

　　B、持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額

　　C、公司營(yíng)業(yè)執照

　　D、法律意見(jiàn)書(shū)和上市保薦書(shū)

　　E、最近一次的招股說(shuō)明書(shū)

　　15、根據《公司法》的規定，公司可以設立子公司，子公司(　)。

　　A、與母公司共同對外承擔連帶責任

　　B、具有法人資格

　　C、不需要辦理企業(yè)工商登記

　　D、獨立承擔民事責任

　　E、屬于限制行為能力的法人

　　16、根據公積金的不同來(lái)源，而可以將公積金分為(　)。

　　A、資本公積金

　　B、法定公積金

　　C、任意公積金

　　D、盈余公積金

　　E、住房公積金

　　17、下列選項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件有(　)。

　　A、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬(wàn)元

　　B、有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元

　　C、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的50%

　　D、最近3個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　E、債券的利率不超過(guò)國務(wù)院限定的利率水平

　　18、出現下列(　)之一，并符合《公司法》第183條規定的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟。

　　A、公司持續兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的

　　B、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的

　　C、股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的

　　D、公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的

　　E、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失的情形

　　【參考答案及解析】

　　一、單項選擇題

　　1、【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核公司權利能力。公司的權利能力是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務(wù)的資格。公司的權利能力始于成立即營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)，終于終止即注銷(xiāo)登記。公司的行為能力與公司的權利能力同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)終止，范圍和內容也和權利能力一致。權利能力是一種資格，體現在公司依法實(shí)施的各項活動(dòng)中，而公司的行為能力由法定代表人實(shí)現。

　　【該題針對“公司概述”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　2、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司章程的相關(guān)規定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責任公司中，經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)，在股份有限公司中，經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。所以選項A、D錯誤。公司章程必須采用書(shū)面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。所以選項B錯誤。

　　【該題針對“公司概述”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　3、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項A錯誤。隱名股東是實(shí)際出資的一方，為實(shí)際出資人。所以選項B錯誤。隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項D錯誤。

　　【該題針對“公司發(fā)起人與股東”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　4、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應由股東大會(huì )作出批準與否的決議。所以選項A、B說(shuō)法錯誤。公司分立的，應當自公告之日起45日后申請登記。選項D錯誤，不是“45日內”，而是“45日后”。

　　【該題針對“公司變更”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　5、【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。

　　【該題針對“公司清算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　6、【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司的設立方式。有限責任公司只能采用發(fā)起設立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請。所以選項C錯誤。

　　【該題針對“有限責任公司的設立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　7、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。所以選項A錯誤。有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。所以選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過(guò)70%。所以選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。所以選項D錯誤。

　　【該題針對“公司設立原則、方式及條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　8、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設立中發(fā)起人簽訂合同的問(wèn)題。為了適當降低合同相對人的查證義務(wù)、加強相對人利益的保護，《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規定(三)》按照外觀(guān)主義標準確定上述合同責任的承擔：一是發(fā)起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任。如果公司成立后確認了該合同，或者公司已實(shí)際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。二是發(fā)起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，原則上應當由成立后的公司承擔責任，如果公司有證據證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時(shí)，則由發(fā)起人承擔。本題中，由于宏達公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予以支持。

　　【該題針對“公司設立的出資及責任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　9、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核一人有限責任公司股東的責任承擔�！豆�司法》規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　【該題針對“一人有限責任公司”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　10、【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程、組織機構及有關(guān)人員的任職。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定，或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派，其中職工代表由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　【該題針對“國有獨資公司”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　11、【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核異議股東回購請求權。根據《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。所以選項A說(shuō)法不符合法律規定。

　　【該題針對“異議股東股份回購請求權”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　12、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核關(guān)聯(lián)董事回避制度。上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會(huì )審議。

　　【該題針對“上市公司”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　13、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　【該題針對“股份發(fā)行、股票上市與股份轉讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　14、【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規定。根據規定，經(jīng)人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書(shū)生效之日起6個(gè)月內將股份轉讓或者注銷(xiāo)。

　　【該題針對“公司資本制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　15、【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核董事、監事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;(3)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(4)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。根據上述規定可知，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。違反規定所得的收入應當歸公司所有。所以選項C說(shuō)法不正確。

　　【該題針對“公司董事、監事、高級管理人員”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　16、【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司債券的轉讓。根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓?zhuān)�轉讓價(jià)格由轉讓人和受讓人約定。

　　【該題針對“公司債券制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　二、多項選擇題

　　1、【正確答案】ABDE

　　【答案解析】本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應當載明的事項。

　　【該題針對“公司概述”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　2、【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核以非貨幣財產(chǎn)出資的責任。根據規定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;出資的股權無(wú)權利瑕疵或者權利負擔;出資人已履行關(guān)于股權轉讓的法定手續;出資的股權已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。

　　【該題針對“公司設立的出資及責任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　3、【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自合并決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。所以選項C、D正確。另外，公司合并的決定權屬于股東大會(huì )。所以選項A正確。因合并而存續的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記;因合并而解散的公司，應當申請注銷(xiāo)登記;因合并而新設立的公司，應當申請設立登記。所以選項E正確。

　　【該題針對“公司變更”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　4、【正確答案】BE

　　【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會(huì )或者股東大會(huì )確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說(shuō)法錯誤。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項E說(shuō)法錯誤。

　　【該題針對“公司清算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　5、【正確答案】ACE

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東會(huì )的職權。本題中，股東會(huì )是有限責任公司的權力機構，其職權中的動(dòng)詞是審批、決議之類(lèi)的權力詞。董事會(huì )作為執行機構，其職權中的關(guān)鍵詞是召集、執行、制定、決定之類(lèi)的執行性動(dòng)詞A、C、E三項是股東會(huì )的職權，B、D兩項是董事會(huì )的職權。

　　【該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　6、【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東的股權收購請求權。按照規定，有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

　　【該題針對“股權轉讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　7、【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核股份有限公司的設立。公司不能成立時(shí)，股份有限公司的發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。根據《公司法解釋(三)》的規定，公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。因此可知，發(fā)起人在公司設立過(guò)程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權利、義務(wù)、責任可以適用合伙的有關(guān)規定。所以選項A正確。發(fā)起人不依照發(fā)起人協(xié)議約定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。因此可知，發(fā)起人承擔公司籌備事務(wù)，必須簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有合同約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議的，應當對其他發(fā)起人承擔違約責任，該違約責任糾紛需要適用《合同法》的規定來(lái)解決。同時(shí)，發(fā)起人還應當遵守《公司法》的相關(guān)規定。所以選項B正確。以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。所以選項C錯誤。采取募集方式設立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任。所以選項D正確。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對認股人已經(jīng)繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。所以選項E錯誤。

　　【該題針對“公司設立的出資及責任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　8、【正確答案】CE

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì )的召開(kāi)。股份有限責任公司的股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：(1)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時(shí);(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí);(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);(4)董事會(huì )認為必要時(shí);(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);(6)公司章程規定的其他情形。

　　【該題針對“股份有限公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　9、【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股東大會(huì )的職權行使。股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　【該題針對“股份有限公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　10、【正確答案】CD

　　【答案解析】本題考核設立股份有限公司必須符合的條件。根據我國《公司法》的規定，設立公司應當具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，(所以選項A錯誤)其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人。(所以選項B錯誤)2.股東出資或者發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。(所以選項C錯誤)3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制定公司章程;采取募集方式設立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)。(所以選項E錯誤)4.有公司名稱(chēng)、建立符合公司要求的組織機構。股份有限公司必須設立股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )。5.有公司住所。(所以選項D錯誤)

　　【該題針對“股份有限公司的設立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　11、【正確答案】BCE

　　【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程和組織機構。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定，或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。所以選項A錯誤，選項BC正確。國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。所以選項D錯誤，選項E正確。

　　【該題針對“國有獨資公司”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　12、【正確答案】DE

　　【答案解析】本題考核上市公司的決議。上市公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會(huì )作出決議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　【該題針對“上市公司”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　13、【正確答案】BD

　　【答案解析】本題考核股票上市條件。股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準已公開(kāi)發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;公司最近3年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載。

　　【該題針對“股份發(fā)行、股票上市與股份轉讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　14、【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股票上市程序及要求。申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：上市報告書(shū);申請股票上市的股東大會(huì )決議;公司章程;公司營(yíng)業(yè)執照;依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會(huì )計報告;法律意見(jiàn)書(shū)和上市保薦書(shū);最近一次的招股說(shuō)明書(shū);證券交易所上市規則規定的其他文件。

　　【該題針對“股份發(fā)行、股票上市與股份轉讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　15、【正確答案】BD

　　【答案解析】本題考核子公司的法律地位。子公司是指一定數額的股份被另一個(gè)公司控制或依照協(xié)議被另一個(gè)公司實(shí)際控制支配的公司。因此其是獨立法人，依法獨立承擔民事責任。

　　【該題針對“公司概述”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　16、【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考核公積金的種類(lèi)。根據公積金的不同來(lái)源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。

　　【該題針對“公司財務(wù)會(huì )計制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　17、【正確答案】ADE

　　【答案解析】本題考核公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件。根據規定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;(2)累計債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不超過(guò)國務(wù)院限定的利率水平;(6)國務(wù)院規定的其他條件。

　　【該題針對“公司債券制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　18、【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核提起解散公司訴訟的情形。公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第183條規定的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟：(1)公司持續兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的;(2)股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的;(3)公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的，(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失的情形。

　　【該題針對“股東訴訟”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

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