2017年境外上市的條件要求

　　境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開(kāi)上市。中國公司去香港上市以及美國上市所需要的條件，對各證券市場(chǎng)進(jìn)行了比較分析，以及上市的程序。

　　一、中國公司到香港上市的條件

　　1.主板上市的要求：

　　· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

　　· 主線(xiàn)業(yè)務(wù)：并無(wú)有關(guān)具體規定，但實(shí)際上，主線(xiàn)業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

　　· 業(yè)務(wù)紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5，000萬(wàn)港元(最近一年須達2，000萬(wàn)港元，再之前兩年合計)。

　　· 業(yè)務(wù)目標聲明：并無(wú)有關(guān)規定，但申請人須列出一項有關(guān)未來(lái)計劃及展望的概括說(shuō)明。

　　· 最低市值：上市時(shí)市值須達1億港元。

　　· 最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過(guò)40億港元，則最低可降低為10%)。

　　· 管理層、公司擁有權：三年業(yè)務(wù)紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下?tīng)I運。

　　· 主要股東的售股限制：受到限制。

　　· 信息披露：一年兩度的財務(wù)報告。

　　· 包銷(xiāo)安排：公開(kāi)發(fā)售以供認購必須全面包銷(xiāo)。

　　· 股東人數：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

　　2.發(fā)行h股上市：

　　中國注冊的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門(mén)、國有資產(chǎn)管理部門(mén)(只適用于國有企業(yè))及中國證監會(huì )審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行h股在香港上市。

　　·優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對國內公司法和申報制度比較熟悉;b 中國證監會(huì )對h股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續較直接。

　　·缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉讓或其他企業(yè)行為方面，受?chē)鴥确ㄒ幍臓恐戚^多。

　　隨著(zhù)近年多家h股公司上市，香港市場(chǎng)對h股的接受能力已大為提高。

　　3.買(mǎi)殼上市：

　　買(mǎi)殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產(chǎn)注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

　　香港聯(lián)交所及證監會(huì )都會(huì )對買(mǎi)殼上市有幾個(gè)主要限制：

　　· 全面收購：收購者如購入上市公司超過(guò)30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

　　· 重新上市申請：買(mǎi)殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。

　　· 公司持股量：上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

　　買(mǎi)殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買(mǎi)殼，都受?chē)栏裣拗�。買(mǎi)殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規劃去回避各監管的條例。買(mǎi)殼上市手續有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內及香港的`審批手續并不一定可以省卻。

　　4.創(chuàng )業(yè)板上市要求：

　　· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

　　· 主線(xiàn)業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　· 業(yè)務(wù)紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過(guò)5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀錄”減至12個(gè)月)。

　　· 業(yè)務(wù)目標聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個(gè)財政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財政年度內達致該等目標。

　　· 最低市值：無(wú)具體規定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4，600萬(wàn)港元。

　　· 最低公眾持股量：3，000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過(guò)40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

　　· 管理層、公司擁有權：在“活躍業(yè)務(wù)紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下?tīng)I運。

　　· 主要股東的售股限制：受到限制。

　　· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與經(jīng)營(yíng)目標的比較。

　　· 包銷(xiāo)安排：無(wú)硬性包銷(xiāo)規定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時(shí)方可上市。

　　5.發(fā)行紅籌股上市：

　　紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開(kāi)曼群島)，作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。

　　·優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個(gè)月已可流通;b 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運作繭自縛靈活性最高。

　　二、美國證券市場(chǎng)的構成及特點(diǎn)

　　1、美國證券市場(chǎng)的構成：

　　(1)全國性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所(nyse)、全美證券交易所(amex)、納斯達克股市(nasdaq)和招示板市場(chǎng)(otcbb);

　　(2)區域性的證券市場(chǎng)包括：費城證券交易所(phse)、太平洋證券交易所(pase)、辛辛那提證券交易所(cise)、中西部證券交易所(mwse)以及芝加哥期權交易所(chicago board options exchange)等。

　　2、全國性市場(chǎng)的特點(diǎn)：

　　(1)紐約證券交易所(nyse)：具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市;

　　(2)全美證券交易所(amex)：運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業(yè)及國外公司在此股市上市;

　　(3)納斯達克證券交易所(nasdaq)：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(cháng)潛力的大中型公司，而不只是科技股;(4)招示板市場(chǎng)(otcbb)：是納斯達克股市直接監管的市場(chǎng)，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費用相對較低，主要滿(mǎn)足成長(cháng)型的中小企業(yè)的.上市融資需要。

　　3.上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

　　作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

　　(1) 社會(huì )公眾持有的股票數目不少于250萬(wàn)股;

　　(2) 有100股以上的股東人數不少于5000名;

　　(3) 公司的股票市值不少于1億美元;

　　(4)公司必須在最近3個(gè)財政年度里連續盈利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后一年不少于450萬(wàn)美元，3年累計不少于650萬(wàn)美元;

　　(5)公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元;

　　(6)對公司的管理和操作方面的多項要求;

　　(7)其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

　　三、美國證交所上市條件

　　1.到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

　　(1)最少要有500，000股的股數在市面上為大眾所擁有;

　　(2)市值最少要在美金3，000，000元以上;

　　(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);

　　(4)上個(gè)會(huì )計年度需有最低750，000美元的稅前所得。

　　2.nasdaq上市條件：

　　(1) 超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。

　　(2) 股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。

　　(3) 需有300名以上的股東。

　　(4) 上個(gè)會(huì )計年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。

　　(5) 每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會(huì )與公司股東們參考。

　　(6) 最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”(market maker)的參與此案(每位登記有案的market maker須在正常的買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)之下有能力買(mǎi)或賣(mài)100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價(jià)及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(huì ) (nasd)。

　　3.nasdaq對非美國公司提供可選擇的`上市標準

　　選擇權一：

　　財務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元;最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬(wàn)美元，稅后利潤不少于40萬(wàn)美元，流通股市值不少于300萬(wàn)美元，公眾股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價(jià)不低于5 美元。

　　選擇權二：

　　有形凈資產(chǎn)不少于1200萬(wàn)美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬(wàn)美元，持股量不少于100萬(wàn)股，美國股東不少于400人;稅前利潤方面則無(wú)統一要求;此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。

　　4.otcbb買(mǎi)殼上市條件

　　otcbb市場(chǎng)是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業(yè)及創(chuàng )業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場(chǎng)。

　　與納斯達克相比，otcbb市場(chǎng)以門(mén)檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒(méi)有規�；蛴�利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實(shí)，納斯達克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq.

　　在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬(wàn)美元，年稅后利潤超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達5000萬(wàn)美元，股東在300人以上，股價(jià)達到4美元 /股的，便可直接升入納斯達克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達到600萬(wàn)美元以上，毛利達到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達克主板市場(chǎng)。因此otc bb市場(chǎng)又被稱(chēng)為納斯達克的預備市場(chǎng)(納斯達克baby)。