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2017年中小企業(yè)板及創(chuàng )業(yè)板上市問(wèn)答篇
根據全市企業(yè)上市工作座談會(huì )的工作部署，為深入普及多層次資本市場(chǎng)上市(掛牌)的有關(guān)知識，加快推動(dòng)企業(yè)利用多層次資本市場(chǎng)實(shí)現做強做優(yōu)，現節摘市金融工作局編印的《企業(yè)利用多層次資本市場(chǎng)上市(掛牌)知識問(wèn)答》的相關(guān)內容，供參考。
1、什么是上市?
上市即首次公開(kāi)募股Initial Public Offerings(IPO)指企業(yè)通過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。
2、中小企業(yè)公開(kāi)發(fā)行上市有什么好處?
(1)為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本比例，改進(jìn)企業(yè)的資本結構，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。
(2)有利于建立現代企業(yè)制度，規范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
(3)有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產(chǎn)權制度，增強企業(yè)創(chuàng )業(yè)和創(chuàng )新的動(dòng)力。
(4)有利于企業(yè)樹(shù)立品牌，提升企業(yè)形象，更有效地開(kāi)拓市場(chǎng)，降低融資與交易成本。
(5)有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運作。
3、中小企業(yè)板IPO上市對企業(yè)“財務(wù)狀況和盈力能力”的具體要求是什么?
根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市需要滿(mǎn)足以下具體要求：
(1)最近三年連續盈利且最近三年累計凈利潤不低于3000萬(wàn)元(人民幣，下同)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;
(2)最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)5000萬(wàn)元，或者最近三個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)3億元;
(3)發(fā)行前股本總額不少于3000萬(wàn)元;
(4)最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補虧損;
(6)對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài);
(7)沒(méi)有重大償債風(fēng)險;
(8)沒(méi)有重大或有事項風(fēng)險;
(9)持續盈利能力的要求。即不得存在下列可能對持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形：
�、� 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
�、诎l(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
�、郯l(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài);
�、馨l(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
�、莅l(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;
�、奁渌赡軐Πl(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
4、創(chuàng )業(yè)板IPO上市對企業(yè)“財務(wù)狀況和盈利能力”的具體要求是什么?
根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市需要滿(mǎn)足以下具體要求：
(1)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元，且持續增長(cháng);或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。
(2)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
(4)發(fā)行人應當具有持續盈利能力，不存在對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。與主板企業(yè)的對應要求基本相同。
5、股票發(fā)行上市要經(jīng)過(guò)哪些程序?
根據《公司法》、《證券法》等有關(guān)規定，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票應該遵循以下程序：
(1)改制和設立
擬定改制重組方案，聘請中介機構對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。
(2)上市輔導
企業(yè)聘請輔導機構對其進(jìn)行盡職調查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓和業(yè)務(wù)指導，學(xué)習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準備首次公開(kāi)發(fā)行申請文件。
(3)申請文件的申報與審核
企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監會(huì )的要求制作申請文件，保薦機構向證監會(huì )推薦并申報申請文件，證監會(huì )對申請文件進(jìn)行初審，提交股票發(fā)行審核委員會(huì )審核。預審員預審后在30天內提出反饋意見(jiàn)，根據證監會(huì )的反饋意見(jiàn)修改相關(guān)材料或出具補充文件。上發(fā)審會(huì ),出席發(fā)審會(huì )的7名委員中的5名同意即為核準通過(guò)。
(4)發(fā)行與上市
發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)后，證監會(huì )進(jìn)行核準，企業(yè)在報刊上刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告，公開(kāi)發(fā)行股票，提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。
6、企業(yè)發(fā)行上市需要哪些中介機構?
股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)保薦機構(股票承銷(xiāo)機構);
(2)會(huì )計師事務(wù)所;
(3)律師事務(wù)所;
(4)資產(chǎn)評估機構(如需要評估)。
保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規定的條件和程序，經(jīng)中國證監會(huì )批準注冊登記的證券經(jīng)營(yíng)機構(證券公司)，其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
此外，《證券法》第三十二條規定“向不特定對象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元，應當由承銷(xiāo)團承銷(xiāo)。承銷(xiāo)團應當由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。”
7、企業(yè)如何選擇中介機構?
企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構，企業(yè)和中介機構之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機構時(shí)應注意以下幾方面：
(1)中介機構是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，會(huì )計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格。
(2)中介機構的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機構的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強執業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構，以保證中介機構的執業(yè)質(zhì)量。此外，中介機構的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機構內在質(zhì)量的可靠保證。
(3)中介機構之間應該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會(huì )計師等之間。
(4)費用。中介機構的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個(gè)重要問(wèn)題，具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。
8、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中需要承擔哪些費用?
企業(yè)從改制到發(fā)行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三個(gè)部分。其中，中介機構費用包括改制設立財務(wù)顧問(wèn)費用、輔導費用、保薦與證券承銷(xiāo)費用、會(huì )計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等，交易所費用系企業(yè)發(fā)行上市后所涉及的費用，主要包括上市初費和年費等，推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費用等。上述三項費用中，中介機構費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個(gè)上市成本中所占的比例不大。
9、企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長(cháng)時(shí)間?
企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應視具體情況而定，總體時(shí)間為一年以上。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設立股份有限公司，需6個(gè)月左右，規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)間可以縮短;保薦機構和其他中介機構進(jìn)行盡職調查和制作申請文件，約需3至4個(gè)月;從中國證監會(huì )審核到發(fā)行上市理論上約需3至4個(gè)月，但實(shí)際操作時(shí)間往往會(huì )在10個(gè)月左右。
10、有限責任公司變更時(shí)應當按照評估結果還是按照審計結果來(lái)進(jìn)行驗資?有的地方工商部門(mén)要求按照評估結果來(lái)驗資，怎么辦?
如果要計算原有限責任公司的業(yè)績(jì)，變更為股份公司時(shí)應采用整體變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計機構出具的審計報告作為驗資的依據。如果沒(méi)有連續計算業(yè)績(jì)的需要，也可以評估結果進(jìn)行驗資。
有的地方工商部門(mén)要求評估，主要目的是確認出資資產(chǎn)的價(jià)值。如果工商部門(mén)堅持要評估報告，而評估后凈資產(chǎn)數額高于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數額時(shí)，可以與工商部門(mén)協(xié)商以審計值驗資、折股，評估報告作為參考。
11、有限責任公司變更為股份有限公司方式是屬于《公司法》規定的發(fā)起設立方式還是募集設立方式?
有限責任公司變更設立為股份有限公司分兩種情況：
(1)原有限責任公司股東持有股份有限公司的全部股權，則屬于發(fā)起設立方式;
(2)經(jīng)國務(wù)院批準，股份有限公司的注冊資本中除有限責任公司原有股東持有部分股份以外，還有認購公開(kāi)發(fā)行股票的社會(huì )公眾或特定募集對象持有的股份，則屬于募集設立方式。
12、股份有限公司應設立哪些組織機構?
股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理。上市公司還應該建立獨立董事制度、董事會(huì )秘書(shū)制度。
13、董事會(huì )必須有多少董事參加才能舉行?決議要多少董事同意才生效?
按照公司法規定，董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票制。
14、公司的法定代表人必須是公司的董事長(cháng)嗎?
公司的法定代表人依照公司章程的規定，不一定由董事長(cháng)擔任。根據《公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
15、什么是內部控制制度?內部控制的目標是什么?
內部控制制度是指由企業(yè)董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現控制目標的過(guò)程。
內部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告和相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效果和效率，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略。
16、募投項目的核準、備案有什么規定?
募投資金投資項目應按國家投資體制改革規定的程序和審批權限，取得國家或地方有關(guān)部門(mén)的立項批文或備案。
17、發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準備工作?
企業(yè)申請文件的內容包括從公司設立到未來(lái)三至五年的發(fā)展規劃，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)等方面。為順利制作申請文件，公司需要做好以下準備工作：
(1)制定初步的發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì )審議。
(2)聘請專(zhuān)門(mén)機構對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報告;對于募集資金用于收購項目，還應咨詢(xún)保薦機構、律師的意見(jiàn)以確定是否聘請資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。
(3)需要相關(guān)部門(mén)批準的募集資金投資項目，應由專(zhuān)門(mén)人員負責申請批文，確保在申請文件送達證券公司內核委員會(huì )前獲得項目批文。
(4)對于需要環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線(xiàn)等，應組織專(zhuān)門(mén)人員向環(huán)保部門(mén)申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門(mén)出具的相關(guān)證明文件。
(5)整理公司最近三年及一期的納稅申報表，并向稅務(wù)部門(mén)申請出具公司最近三年及一期有無(wú)重大違法違規的證明;對于歷史上存在稅務(wù)問(wèn)題的企業(yè)，應及時(shí)、主動(dòng)與稅務(wù)部門(mén)溝通協(xié)調，補足相關(guān)稅款。整理公司設立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)、歷次驗資報告及大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告。
(6)完善公司治理結構，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。
(7)辦理公司房屋、土地的產(chǎn)權證明。
(8)搜集行業(yè)研究資料，明確公司的行業(yè)地位及行業(yè)發(fā)展水平，結合公司的實(shí)際情況制定切實(shí)可行的戰略規劃及短期經(jīng)營(yíng)目標。
(9)加強與監管部門(mén)及中介機構的溝通，了解證監會(huì )的最新發(fā)行政策動(dòng)態(tài)及保薦機構內部推薦機制及程序，獲得保薦機構按時(shí)報送申請文件的承諾。
(10)中介機構基于公司實(shí)際情況認為必要的其他準備工作。
18、申請材料申報前是否必須先有一年的輔導期?
根據《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問(wèn)題的函》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，發(fā)行人提交發(fā)行申請之前，應按照有關(guān)規定聘請保薦機構進(jìn)行輔導，履行相關(guān)輔導程序，但不再對輔導期限提出具體要求。
19、招股說(shuō)明書(shū)的披露需達到什么要求?
發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要披露的所有信息應真實(shí)、準確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據。所引用的財務(wù)報告、盈利預測報告(如有)應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會(huì )計師簽署。
20、企業(yè)如何參加發(fā)行審核會(huì )議?
企業(yè)要挑選對企業(yè)情況最熟悉的二至三人作為發(fā)行人代表和保薦代表人一起參加發(fā)審會(huì )會(huì )議，參會(huì )人員要作簡(jiǎn)要陳述并接受發(fā)審委委員的詢(xún)問(wèn)。企業(yè)陳述時(shí)間應控制在45分鐘以?xún)取?/p>
參會(huì )的發(fā)行人代表和保薦代表人應儀表端莊、整潔;發(fā)行人代表和保薦代表人應對材料充分熟悉;發(fā)審委委員的提問(wèn)應主要由發(fā)行人董事長(cháng)或總經(jīng)理回答;回答問(wèn)題時(shí)注意不過(guò)分緊張;回答問(wèn)題應言簡(jiǎn)意賅，簡(jiǎn)潔清晰，不夸夸其談。
21、股票發(fā)行方案包括哪些主要內容?
(1)承銷(xiāo)方式。承銷(xiāo)方式有代銷(xiāo)和包銷(xiāo)兩種。在代銷(xiāo)方式下，承銷(xiāo)商在承銷(xiāo)期結束時(shí)將未售出的股票全部退還給企業(yè)，承銷(xiāo)商不承擔任何發(fā)行風(fēng)險，如果股票沒(méi)有全部售出，企業(yè)本次發(fā)行股票不能募足。因此，在實(shí)際操作中代銷(xiāo)方式比較少見(jiàn)，承銷(xiāo)通常采用包銷(xiāo)方式。包銷(xiāo)是指發(fā)行人與承銷(xiāo)機構簽訂合同，由承銷(xiāo)機構買(mǎi)下全部或銷(xiāo)售剩余部分的股票，承擔全部銷(xiāo)售風(fēng)險。故包銷(xiāo)又可分為全額包銷(xiāo)和余額包銷(xiāo)兩種方式。
(2)發(fā)行方式。發(fā)行方式是指股票向社會(huì )公眾出售的具體辦法。
(3)發(fā)行定價(jià)。在發(fā)行方案中應明確股票發(fā)行價(jià)格。如果發(fā)行價(jià)格沒(méi)有事先確定，而是在發(fā)行過(guò)程中通過(guò)詢(xún)價(jià)、競價(jià)等方式確定，則應說(shuō)明發(fā)行價(jià)格的確定辦法。
(4)發(fā)行對象。發(fā)行對象是指有資格參加股票認購的投資者，比如是否區分一般投資者、法人投資者和戰略投資者，法人投資者和戰略投資者是否有設立年限、資產(chǎn)規模、業(yè)務(wù)類(lèi)型等要求。
(5)股份鎖定安排。股份鎖定期的設定，使發(fā)行的股票能夠分批流通，有利于股票的二級市場(chǎng)表現，但一定程度上也會(huì )影響股票的流動(dòng)性。
(6)發(fā)行時(shí)間。發(fā)行方案應說(shuō)明投資者申購新股的具體日程。選擇發(fā)行時(shí)間要考慮市場(chǎng)狀況、其他證券的競爭性發(fā)行等因素。
(7)路演安排。路演是公司推介股票的行為。通過(guò)路演，企業(yè)可與投資者直接溝通，提高股票發(fā)行的透明度。發(fā)行方案應說(shuō)明路演的場(chǎng)次、網(wǎng)站、時(shí)間和地點(diǎn)等。
(8)發(fā)行程序。發(fā)行方案應詳細說(shuō)明發(fā)行程序和操作細節(如日程安排、申購上下限、申購程序等)，增加發(fā)行的透明度，指導投資者申購，促進(jìn)發(fā)行工作有條不紊地展開(kāi)。
22、發(fā)行人經(jīng)證監會(huì )核準發(fā)行后，如何申請在交易所發(fā)行、上市?
發(fā)行人領(lǐng)取證監會(huì )的核準通知后，即可與交易所聯(lián)系安排股票發(fā)行與上市的有關(guān)事宜。
不同的發(fā)行方式下，發(fā)行人在股票發(fā)行期間需要完成的工作有細微的差別，依時(shí)間順序需要完成的主要工作包括：
(1)準備和報送發(fā)行申請資料、文件;
(2)申請股票發(fā)行;
(3)披露招股意向書(shū)摘要及發(fā)行公告;
(4)發(fā)行結束后領(lǐng)取新股發(fā)行結果;
(5)申購資金的驗資(市值配售發(fā)行方式不需要此環(huán)節);
(6)參與搖號抽簽(不同的發(fā)行方式略有不同);
(7)披露搖號抽簽結果;
(8)準備辦理股份登記及股票上市申請文件。
發(fā)行結束后，發(fā)行人需辦理上市申請等手續，主要包括：
(1)變更公司注冊登記;
(2)辦理股份登記手續;
(3)申請上市;
(4)簽訂上市協(xié)議書(shū);
(5)在股票上市前5個(gè)交易日內披露上市公告書(shū);
(6)上市首日參加上市儀式。
23、什么是路演?
路演是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機構投資者的推介活動(dòng)，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。
新三板掛牌問(wèn)答篇
24、企業(yè)申請掛牌的條件有哪些?
(1)依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(2)業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力;
(3)公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng);
(4)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規;
(5)主辦券商推薦并持續督導;
(6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
25、國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌?
根據《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規則》相關(guān)規定，符合條件的境內股份公司包括民營(yíng)企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無(wú)特殊要求。
如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，需增加“國有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的國有股權設置批復文件或商務(wù)主管部門(mén)出具的外資股確認文件”。
26、公司申請掛牌是否有行業(yè)限制?
《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規則》等法律法規、規則均未對申請掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但《國務(wù)院決定》強調：“全國股份轉讓系統是經(jīng)國務(wù)院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng )新型、創(chuàng )業(yè)型、成長(cháng)型中小為企業(yè)發(fā)展服務(wù)”，因此，全國中小企業(yè)股份轉讓系統鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng )新強度高、成長(cháng)空間大的戰略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時(shí)也歡迎傳統行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。
27、已在區域股權轉讓市場(chǎng)掛牌的公司如何申請在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓?
根據《國務(wù)院決定》相關(guān)規定，在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定》(國發(fā)〔2011〕38號)要求的區域性股權轉讓市場(chǎng)進(jìn)行股權非公開(kāi)轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓股份。
對于在已通過(guò)國務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì )議檢查驗收的區域性股權轉讓市場(chǎng)掛牌的公司，申請在全國股份轉讓系統掛牌前須暫停其股份轉讓(或摘牌);取得全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區域性股權市場(chǎng)的摘牌手續。
對于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之前，已在尚未通過(guò)國務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì )議檢查驗收的區域性股權轉讓市場(chǎng)掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續，由主辦券商和律師核查其在區域性股權市場(chǎng)掛牌期間是否符合國發(fā)〔2011〕38號的規定，并發(fā)布明確意見(jiàn)。
對于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之后，在尚未通過(guò)國務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì )議檢查驗收的區域性股權轉讓市場(chǎng)掛牌的公司，全國股份轉讓系統公司將在該區域性股權轉讓市場(chǎng)通過(guò)國務(wù)院清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì )議檢查驗收后受理其掛牌公開(kāi)轉讓的申請。
28、申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》應在何時(shí)提供?
申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》應在報送申請文件時(shí)提供，承諾書(shū)內容詳見(jiàn)全國中小企業(yè)股份轉讓系統網(wǎng)站發(fā)布的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(shū)》模板。
29、申請掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國證券登記結算有限責任公司出具的登記證明文件提交至全國股份轉讓系統公司?
根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統2013年12月30日修訂的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》，不再要求將股票登記證明文件作為申請掛牌需提交的文件，申請掛牌公司可自行保管。
30、申請掛牌公司是否要設獨立董事?
全國中小企業(yè)股份轉讓系統對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規定。
區域性股權交易
市場(chǎng)掛牌問(wèn)答篇
31、什么是區域性股權交易市場(chǎng)?
區域性股權交易市場(chǎng)(下稱(chēng)“區域股權市場(chǎng)”)是為特定區域內的企業(yè)提供股權、債券的轉讓和融資服務(wù)的私募市場(chǎng)，一般以省級為單位，由省級人民政府監管。是我國多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場(chǎng)建設中必不可少的部分。對于促進(jìn)企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng )新和激活民間資本，加強對實(shí)體經(jīng)濟薄弱環(huán)節的支持，具有積極作用。
32、哪些企業(yè)適合在區域性股權交易市場(chǎng)掛牌?
(1)有進(jìn)入資本市場(chǎng)意愿但暫不符合在主板、創(chuàng )業(yè)板上市條件的;雖然符合條件，但不愿意漫長(cháng)等待，希望加快上市或掛牌進(jìn)度的;尚未做好相關(guān)準備或不愿進(jìn)入公開(kāi)市場(chǎng)的公司;
(2)未在新三板試點(diǎn)的國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區注冊的企業(yè);
(3)不屬于高新技術(shù)企業(yè)的傳統產(chǎn)業(yè)公司;
(4)希望其股份(權)能在市場(chǎng)上流通，并獲得市場(chǎng)定價(jià)，但又不愿意過(guò)多公開(kāi)披露信息的公司;
(5)具有利用資本市場(chǎng)長(cháng)遠發(fā)展規劃，根據企業(yè)發(fā)展，股東和高管各方面準備的實(shí)際情況，按計劃、分步驟，穩步推進(jìn)的公司;
(6)業(yè)務(wù)發(fā)展具有一定基礎，希望能在資本市場(chǎng)上找到合適戰略投資者或財務(wù)投資者，以獲得直接融資和企業(yè)持續發(fā)展資源的公司;
(7)具有創(chuàng )新業(yè)務(wù)模式，需要借助廣州股權交易中心、前海股權交易中心、廣東金融高新區股權交易中心等區域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)綜合金融服務(wù)平臺對外宣傳推廣的公司。
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