企業(yè)新三板上市前財務(wù)會(huì )計操作實(shí)務(wù)

　　企業(yè)新三板上市前的財務(wù)會(huì )計操作實(shí)務(wù)怎么操作?下面yjbys小編為大家分享的就是企業(yè)新三板上市前的財務(wù)會(huì )計操作實(shí)務(wù)各個(gè)要點(diǎn)，快來(lái)看看吧!

　　1財務(wù)會(huì )計、稅務(wù)規范目標

　　1、掛牌后應當達到的目標，特別是股東200人以上，或者股票存在交易的情況：

　　2、財務(wù)報表真實(shí)性、完整性;

　　3、內部控制規范

　　4、納稅規范

　　2掛牌申報企業(yè)財務(wù)會(huì )計存在問(wèn)題及解決思路

　　1、申報財務(wù)報表與銷(xiāo)售、生產(chǎn)、采購經(jīng)營(yíng)模式匹配問(wèn)題

　　2、銷(xiāo)售與應收賬款、客戶(hù)信用周期，應收賬款周轉率

　　3、存貨與生產(chǎn)周期、訂單、備貨，存貨周轉率

　　4、應付賬款與供應商的信用額度

　　5、票據收款，銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票

　　6、投入(產(chǎn)能、水電、員工數量、主要原材料)與產(chǎn)出關(guān)系

　　7、賬賬、賬實(shí)、賬證、賬單不符的處理

　　8、賬實(shí)不符的處理

　　9、往來(lái)賬項不符的處理

　　10、銀行賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)清單與外賬賬戶(hù)不一致

　　11、資金流水與對賬單不一致

　　12、企業(yè)信用報告，銀行借款、應付票據、對外擔保

　　13、與賬面的不一致處理

　　14、主要科目的的處理

　　15、存貨

　　16、應收賬款

　　17、其他應收款

　　18、貨幣資金，資金流水

　　19、理財產(chǎn)品

　　20、應付賬款

　　21、銀行借款

　　22、成本費用

　　23、原始憑證、票據

　　24、工資及薪酬

　　25、回扣及提成

　　26、營(yíng)業(yè)稅、企業(yè)所得稅

　　27、成本費用

　　28、開(kāi)發(fā)支出資本化

　　29、增值稅銷(xiāo)項及進(jìn)項稅

　　30、收入確認

　　31、政府補貼收入

　　32、資本出資瑕疵

　　33、關(guān)聯(lián)方及交易

　　34、股份支付

　　35、理財和交易性金融資產(chǎn)(買(mǎi)賣(mài)股票)

　　36、衍生工具(遠期外匯結算

　　37、現金流量表及勾稽關(guān)系

　　38、內部控制缺陷

　　3審計評估與股份改制需要解決的問(wèn)題

　　1、審計證據資料

　　2、股份改制

　　4掛牌企業(yè)申報涉及的財務(wù)會(huì )計反饋問(wèn)題

　　1、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

　　2、財務(wù)規范性

　　3、財務(wù)指標與會(huì )計政策、估計

　　5掛牌企業(yè)申報涉及的財務(wù)會(huì )計反饋問(wèn)題(特定問(wèn)題)

　　1、關(guān)聯(lián)交易

　　2、主要供應商和客戶(hù)問(wèn)題，同時(shí)為供應商和客戶(hù)問(wèn)題

　　3、持續經(jīng)營(yíng)問(wèn)題

　　4、理財產(chǎn)品問(wèn)題

　　5、毛利率問(wèn)題

　　6、股份支付問(wèn)題

　　7、存貨問(wèn)題

　　8、成本核算問(wèn)題

　　一、股東出資問(wèn)題：主要是出資不實(shí)和程序瑕疵。

　　1、股改前股東出資常見(jiàn)的問(wèn)題有：非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估;出資未及時(shí)到位;驗資報告存在瑕疵;以企業(yè)自身資產(chǎn)增資;資產(chǎn)評估增值轉增實(shí)收資本;重復出資;以未合法注銷(xiāo)的企業(yè)資產(chǎn)出資。

　　企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個(gè)別現象，對于擬掛牌的企業(yè)，也并不一定構成掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。

　　2、股改中股東出資可能存在的問(wèn)題有：以評估的凈資產(chǎn)作價(jià)出資;以審計的凈資產(chǎn)折合股份，但出現評估的凈資產(chǎn)低于審計的凈資產(chǎn)情況，導致出資不實(shí);股改后發(fā)現股改前的會(huì )計處理有問(wèn)題，在申報財務(wù)報表中調整了股改時(shí)認定的財務(wù)報表，導致股改時(shí)凈資產(chǎn)有問(wèn)題，導致出資不實(shí)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題

　　由于關(guān)聯(lián)交易涉及面廣、種類(lèi)繁多、內部容易安排，也容易操縱，因此關(guān)聯(lián)交易歷來(lái)都是關(guān)注的重點(diǎn)，即主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的存在對企業(yè)財務(wù)數據的公允表達是否產(chǎn)生重要影響。關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價(jià)的公允性，同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易應當是逐年減少而不是逐年增加。

　　目前關(guān)聯(lián)交易主要存在的問(wèn)題有：關(guān)聯(lián)交易的目的和動(dòng)機是為了增加收入或利潤，粉飾財務(wù)報表;關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)不公允或不能證實(shí)其定價(jià)是公允的;關(guān)聯(lián)方的界定不完整，披露不充分;關(guān)聯(lián)交易的會(huì )計處理不恰當;關(guān)聯(lián)交易程序不規范、交易依據不充分，缺少相關(guān)合同及確認;關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

　　新三板掛牌財務(wù)要求主要在于財務(wù)合規上，沒(méi)有硬性的財務(wù)指標。然而事實(shí)上，多數中小企業(yè)在公司治理、財務(wù)稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規范問(wèn)題，掛牌不成功70%是財務(wù)問(wèn)題。

　　三、 會(huì )計環(huán)境和會(huì )計核算基礎

　　1、財務(wù)獨立

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)企業(yè)未設立獨立的會(huì )計部門(mén);

　　(2)財務(wù)人員從事與崗位相沖突的職務(wù);

　　(3)企業(yè)會(huì )計主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會(huì )計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實(shí)際受益對象不符，幾套賬相串，股東個(gè)人或家庭費用直接計入公司支出等。

　　規范的思路與方法：

　　企業(yè)應當設有獨立財務(wù)部門(mén)(代理記帳:不負責對銀行存款等進(jìn)行核實(shí))進(jìn)行獨立的財務(wù)會(huì )計核算，建立健全與公司財務(wù)管理實(shí)際情況相適應內部控制制度，厘清會(huì )計核算的主體范圍。對于歷史上存在會(huì )計主體不清情形的，應重新審核實(shí)際的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，進(jìn)行會(huì )計調整。

　　2、內部控制的設計和執行

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務(wù)會(huì )計資料不完整，導致會(huì )計信息失真。例如：業(yè)務(wù)交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統、混亂或無(wú)記錄，業(yè)務(wù)記錄與會(huì )計記錄無(wú)勾稽關(guān)系，賬表不符等。

　　規范的思路與方法：

　　(1)內部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實(shí)性，企業(yè)應在中介機構的輔助下，根據企業(yè)的實(shí)際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務(wù)信息規范之后，應當切實(shí)執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

　　(2)對于歷史上存在財務(wù)核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進(jìn)行賬務(wù)調整，或重新進(jìn)行會(huì )計核算。

　　四、 會(huì )計準則的適用

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　企業(yè)未按照《企業(yè)會(huì )計準則》進(jìn)行會(huì )計核算，如有的小微企業(yè)執行《小企業(yè)會(huì )計準則》。

　　規范的思路與方法：

　　掛牌企業(yè)應按照《企業(yè)會(huì )計準則》進(jìn)行核算，編制并披露財務(wù)報表。執行《小企業(yè)會(huì )計準則》的應轉為執行《企業(yè)會(huì )計準則》，在轉為執行《企業(yè)會(huì )計準則》時(shí)，應當按照《企業(yè)會(huì )計準則第38號——首次執行企業(yè)會(huì )計準則》和《小企業(yè)會(huì )計準則》所附的《小企業(yè)會(huì )計準則與企業(yè)會(huì )計準則會(huì )計科目轉換對照表》進(jìn)行會(huì )計處理。申報期內存在會(huì )計準則轉換的，應當按照《企業(yè)會(huì )計準則》編制可比較會(huì )計報表。

　　五、 會(huì )計政策和會(huì )計估計的選用

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)會(huì )計政策和會(huì )計估計選用不符合《企業(yè)會(huì )計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發(fā)費用不符合資本化條件的進(jìn)行資本核算;

　　(2)選用會(huì )計政策和會(huì )計估計不當，導致會(huì )計信息不能如實(shí)反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。比如：折舊年限過(guò)長(cháng)，折舊計提不足，折舊或攤銷(xiāo)方法、年限、殘值率不當或經(jīng)常變更;應收款項壞賬準備計提比例過(guò)低;

　　(3)報告期內會(huì )計政策和會(huì )計估計不能保持連貫。比如會(huì )計政策和會(huì )計估計變隨意變更，濫用會(huì )計政策和會(huì )計估計進(jìn)行利潤調節等等。

　　規范的思路與方法：

　　(1)中介機構應根據企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，逐項分析企業(yè)選用的會(huì )計政策和會(huì )計估計是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的要求。對于不符合《企業(yè)會(huì )計準則》要求，不符合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的會(huì )計政策和會(huì )計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進(jìn)行調整，重新選用，并對財務(wù)報表進(jìn)行追溯調整;

　　(2)對于報告期內存在濫用會(huì )計政策和會(huì )計估計的，應當進(jìn)行追溯調整;

　　(3)對于在報告期內重大的會(huì )計政策和會(huì )計估計變更，中介機構應予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。

　　六、 基準日資產(chǎn)、負債的真實(shí)性和完整性考慮

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　企業(yè)在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產(chǎn)、負債不真實(shí)、不完整，主要表現為：

　　(1)貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來(lái)使用個(gè)人賬戶(hù)的情形;

　　(2)存貨實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數與賬面數不一致;

　　(3)固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)數與賬面數不一致;

　　(4)應收款項函證數與賬面數不一致;

　　(5)負債函證數與賬面數不一致等。

　　規范的思路與方法：

　　(1)企業(yè)應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產(chǎn)和負債進(jìn)行清點(diǎn)、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負債真實(shí)性、完整性。

　　(2)對于存在公款私存，資金往來(lái)使用個(gè)人賬戶(hù)情形的，應當停止使用個(gè)人賬戶(hù)，將存在個(gè)人賬戶(hù)的公司款項即時(shí)歸還至公司賬戶(hù)，核對分析該個(gè)人賬戶(hù)中屬于公司業(yè)務(wù)往來(lái)的資金流水的真實(shí)性。

　　(3)對于其他資產(chǎn)、負債項目存在不一致的，應當進(jìn)行盤(pán)盈盤(pán)虧會(huì )計處理。

　　八、非貨幣出資的權屬不清

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　出資人以無(wú)法證明其所有權的非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行出資。比如

　　(1)以屬于公司的實(shí)物、固定資產(chǎn)進(jìn)行出資;

　　(2)以登記在出資人名下的職務(wù)成果進(jìn)行出資等。

　　規范的思路與方法：

　　(1)非貨幣資產(chǎn)出資應當核實(shí)出資資產(chǎn)的權屬，屬于以公司的實(shí)物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進(jìn)行驗資出資的，應當對該部分出資進(jìn)行減資處理，并追溯調整;

　　(2)以登記在出資人名下的無(wú)形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應當對該部分出資進(jìn)行減資，并進(jìn)行追溯調整，同時(shí)將該無(wú)形資產(chǎn)的權屬變更到公司名下。(不減資可用現金替換)

　　案例：奧特美克(430245)

　　北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開(kāi)轉讓。根據補充法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告及公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專(zhuān)利技術(shù)“水資源遠程實(shí)時(shí)監控網(wǎng)絡(luò )管理系統技術(shù)”出資640萬(wàn)元,二人各自占比均為50%。由于該項非專(zhuān)利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān),不排除利用了公司的場(chǎng)地和辦公設備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無(wú)法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予以補正。

　　2012年8月29日,有限公司召開(kāi)股東會(huì ),決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬(wàn)元對公司2006年4月的非專(zhuān)利技術(shù)出資640萬(wàn)元進(jìn)行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會(huì )計師事務(wù)所出具【2012】京會(huì )興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進(jìn)行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進(jìn)行了合理的會(huì )計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實(shí)收資本不變。

　　方案分析

　　北京興華會(huì )計師事務(wù)所出具的文號為：[2013]京會(huì )興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價(jià)為8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專(zhuān)利技術(shù)出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

　　公司以2012年8月31日凈資產(chǎn)折股，根據審計報告，凈資產(chǎn)折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640萬(wàn)元，通過(guò)整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專(zhuān)利技術(shù)出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說(shuō)，盡管吳玉曉和路小梅以640萬(wàn)元增加資本公積，但是實(shí)際上他們兩人僅僅將313.60萬(wàn)元分享給其他股東，他們兩者還占有640萬(wàn)元的316.40萬(wàn)元的份額。即，該現金補正非專(zhuān)利技術(shù)出資的方案并未徹底解決出資問(wèn)題。

　　九.非貨幣出資的估價(jià)不實(shí)

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)出資人以未經(jīng)評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高;

　　(2)對公司自有資產(chǎn)重新評估后以評估增值部分進(jìn)行增資;

　　(3)出資人以與公司經(jīng)營(yíng)不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收益非貨幣資產(chǎn)出資。

　　規范的思路與方法：

　　(1)對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實(shí)的情形;

　　(2)對于評估值明顯虛高、未經(jīng)評估但出資作價(jià)虛高的，以與公司經(jīng)營(yíng)不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收益的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以采用現金補足或減資的方法進(jìn)行規范，其中與公司經(jīng)營(yíng)不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收益的非貨幣資產(chǎn)應當視該出資無(wú)價(jià)值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價(jià)值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進(jìn)行了攤銷(xiāo)的，應當進(jìn)行追溯調整;采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進(jìn)行了攤銷(xiāo)的，應當進(jìn)行追溯調整。

　　(3)對于公司以自有資產(chǎn)重新評估，以評估增值進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實(shí)，應當減資，會(huì )計上進(jìn)行追溯調整，對該評估增值的資產(chǎn)還原為歷史成本計價(jià)。

　　十.抽逃出資和關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或資源

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)將出資款項轉入公司賬戶(hù)驗資后又轉出，通過(guò)虛構債權債務(wù)關(guān)系將其出資轉出，制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤進(jìn)行分配，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將出資轉出，其他未經(jīng)法定程序將出資抽回;

　　(2)公司關(guān)聯(lián)方無(wú)償借用、使用公司的資金、資產(chǎn)或資源。

　　規范的思路與方法：

　　(1)如果是通過(guò)虛構債權債務(wù)，制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤進(jìn)行分配等方式抽逃出資的，應當進(jìn)行追溯調整;

　　(2)如果直接從公司賬戶(hù)轉出資金未進(jìn)行會(huì )計處理的，應即時(shí)歸還轉出款項;

　　(3)如果是利用關(guān)聯(lián)交易轉出資金的，通過(guò)掛往來(lái)賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷(xiāo)往來(lái)賬項。

　　(4)其他占用公司資產(chǎn)、資源的，應將將資產(chǎn)歸還公司，停止占用公司資源。

　　十一.相互出資、循環(huán)出資

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權;

　　(2)母子公司之間相互出資，形成出資循環(huán)，放大關(guān)聯(lián)公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬(wàn)元，B公司對C公司增資1000萬(wàn)元，C公司對A公司增資1000萬(wàn)元。

　　規范的思路與方法：

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互出資、循環(huán)出資虛增了關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資產(chǎn)和注冊資本，容易導致實(shí)際控制人混淆，應當通過(guò)減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環(huán)出資不會(huì )對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，因此在會(huì )計上只需對減資、股權轉讓行為進(jìn)行會(huì )計處理即可，無(wú)需進(jìn)行追溯調整。

　　十二.資產(chǎn)核算

　　(一)資產(chǎn)的入賬價(jià)值與后續核算

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)對部分資產(chǎn)變更歷史成本計價(jià)原則，比如企業(yè)對增值較大的土地使用權、房產(chǎn)進(jìn)行評估，以評估價(jià)值重新入賬;

　　(2)對存在減值的資產(chǎn)未按會(huì )計準則充分計提減值準備，導致列報的資產(chǎn)賬面價(jià)值失實(shí);

　　(3)對長(cháng)期資產(chǎn)的減值準備進(jìn)行回轉處理。

　　規范的思路與方法：

　　(1)企業(yè)資產(chǎn)應當遵循歷史成本計價(jià)原則進(jìn)行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷(xiāo)，對于企業(yè)在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會(huì )計差錯進(jìn)行追溯調整;

　　(2)對于未在資產(chǎn)負債表日對資產(chǎn)的減值情況進(jìn)行檢查，計提減值資準備的企業(yè)，應當在股份制改造基準日進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產(chǎn)賬面價(jià)值與評估報告存在重大差異的情形;

　　(3)對計提了減值準備的長(cháng)期資產(chǎn)的價(jià)值回升后進(jìn)行了減值準備轉回會(huì )計處理的，應作為會(huì )計差錯進(jìn)行調整。

　　(二)資產(chǎn)的法律手續存在瑕疵

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)資產(chǎn)的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產(chǎn)無(wú)法取得土地使用權證書(shū)和房屋產(chǎn)權證書(shū);

　　(2)購置的機器設備未取得發(fā)票;

　　(3)應當登記公示的資產(chǎn)尚未完成過(guò)戶(hù)手續。

　　規范的思路與方法：

　　法律手續存在瑕疵的資產(chǎn)應當審慎運用實(shí)質(zhì)重于形式的原則來(lái)判斷該資產(chǎn)的確認和入賬時(shí)間。

　　(1)在租用的集體土地上建設的房產(chǎn)，應當綜合分析存在的法律風(fēng)險，被認定為違章建筑強硬拆除風(fēng)險較低的，應當確認為企業(yè)的資產(chǎn)，并合理估計可使用的年限進(jìn)行攤銷(xiāo);

　　(2)交易取得的資產(chǎn)，經(jīng)濟交易包含的主要行為已完成(如款項已支付，資產(chǎn)轉移交割，并為企業(yè)實(shí)際控制或使用)，僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產(chǎn)并進(jìn)行折舊攤銷(xiāo);

　　(3)企業(yè)事實(shí)上存在該類(lèi)資產(chǎn)但未進(jìn)行會(huì )計核算的，應作為會(huì )計差錯進(jìn)行調整，將該類(lèi)資產(chǎn)納入公司的資產(chǎn)核算。

　　十三.公司收入與成本核算

　　(一)收入確認不符合會(huì )計準則的要求

　　常見(jiàn)的問(wèn)題：

　　(1)收入確認違反權責發(fā)生制原則，如以收款或開(kāi)具發(fā)票為依據確認收入;

　　(2)對符合收入確認條件的業(yè)務(wù)隨意延遲確認收入，跨期確認收入進(jìn)行收益調節;

　　(3)對收入確認依據不充分的業(yè)務(wù)確認為收入，如對發(fā)出商品確認為銷(xiāo)售收入等;

　　(4)收入會(huì )計政策的使用不符合企業(yè)實(shí)際的業(yè)務(wù)特征，如對提供勞務(wù)的業(yè)務(wù)不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進(jìn)度確認完工百分比等。

　　規范的思路與方法：

　　(1)對于以收款或開(kāi)具發(fā)票為依據確認收入的，應當核實(shí)每筆業(yè)務(wù)是否符合收入確認的條件，逐筆進(jìn)行會(huì )計差錯調整;

　　(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業(yè)務(wù)確認收入的，應逐筆核實(shí)并進(jìn)行會(huì )計差錯調整;

　　(3)對于收入確認會(huì )計政策與企業(yè)業(yè)務(wù)不相符的，應重新選用會(huì )計政策，適用會(huì )計政策變更準則進(jìn)行會(huì )計調整。

　　案例：古城香業(yè)

　　反饋意見(jiàn)問(wèn)題4:“河北古城香業(yè)集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”，下同)采取線(xiàn)上、經(jīng)銷(xiāo)、商超、外銷(xiāo)四種銷(xiāo)售模式。(2)請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時(shí)點(diǎn)、依據和方法;(3)請申報會(huì )計師核查公司報告期

　　是否存在利用經(jīng)銷(xiāo)模式提前確認收入等情況發(fā)表明確意見(jiàn);

　　【核查情況】

　　結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時(shí)點(diǎn)、依據和方法

　　(1)銷(xiāo)售訂單

　　線(xiàn)上客戶(hù)在天貓商城選擇商品后，下單并支付。

　　(2)銷(xiāo)售出庫

　　電子商務(wù)部根據客戶(hù)需求安排發(fā)貨的同時(shí)開(kāi)具發(fā)貨單，并通過(guò)物流發(fā)貨給客戶(hù)并開(kāi)具出庫單，客戶(hù)收到商品后在網(wǎng)上進(jìn)行確認。

　　(3)收入的確認

　　因網(wǎng)銷(xiāo)商品存在七天內無(wú)理由退貨的特殊性，財務(wù)在確認收到貨款后根據發(fā)貨單開(kāi)具銷(xiāo)售普通發(fā)票并確認收入。

　　2、經(jīng)銷(xiāo)銷(xiāo)售模式下的銷(xiāo)售流程與收入確認

　　(1)合同簽訂、銷(xiāo)售訂單

　　業(yè)務(wù)部每年年初與代理商簽訂框架協(xié)議，年度內代理商需要貨物時(shí)以電子郵件或傳真的方式發(fā)出訂單。

　　(2)銷(xiāo)售出庫

　　業(yè)務(wù)部根據訂單查詢(xún)庫存情況，根據庫存情況確認實(shí)際訂單發(fā)給客戶(hù)，業(yè)務(wù)助理在各代理商滿(mǎn)足銷(xiāo)售授信條件(款到發(fā)貨、貨到付款、短期賒銷(xiāo))后開(kāi)具發(fā)貨單，銷(xiāo)售會(huì )計審核后，由儲運部根據發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開(kāi)具出庫單，根據合同約定，客戶(hù)收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。

　　(3)收入確認

　　財務(wù)部門(mén)在收到客戶(hù)確認的收貨清單后，根據發(fā)貨單開(kāi)具發(fā)票并確認收入。

　　3、商超銷(xiāo)售模式下的銷(xiāo)售流程與收入確認

　　(1)合同簽訂、銷(xiāo)售訂單

　　業(yè)務(wù)部與各商超簽訂框架協(xié)議，年度內客戶(hù)需要貨物時(shí)從各商超的供應商系統下采購定單。

　　(2)銷(xiāo)售出庫

　　業(yè)務(wù)部根據訂單查詢(xún)庫存情況，業(yè)務(wù)助理根據訂單開(kāi)具發(fā)貨單，由相關(guān)人員審核后，由儲運部根據發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開(kāi)具出庫單，客戶(hù)在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。

　　(3)收入確認

　　財務(wù)部門(mén)在收到客戶(hù)的驗收單后，根據發(fā)貨單開(kāi)具發(fā)票并確認收入。

　　4、外銷(xiāo)銷(xiāo)售模式下的銷(xiāo)售流程與收入確認

　　(1)銷(xiāo)售訂單

　　國外客戶(hù)通過(guò)電子郵件或傳真下達訂單，外銷(xiāo)部接到訂單后給生產(chǎn)辦下達要貨單。

　　(2)安排生產(chǎn)、簽訂合同、組織發(fā)貨

　　由生產(chǎn)辦安排生產(chǎn)，生產(chǎn)完成后由外銷(xiāo)部制作合同(成交確認書(shū))發(fā)給客戶(hù)確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發(fā)貨清單給報關(guān)行，安排定船或定艙，定艙后安排發(fā)貨并開(kāi)具出庫單及報關(guān)，開(kāi)船后獲取提貨單發(fā)給客戶(hù)，客戶(hù)憑提貨單收取貨物并驗收。

　　(3)發(fā)票開(kāi)具、收入確認

　　由于公司主要采用離岸價(jià)核算，所以財務(wù)在貨物離岸出口后根據發(fā)貨單開(kāi)具發(fā)票并確認收入。

　　經(jīng)銷(xiāo)模式銷(xiāo)售收入確認的核查

　　根據公司的銷(xiāo)售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶(hù)銷(xiāo)售流程的執行情況分別進(jìn)行檢查;

　　對代理商銷(xiāo)售收入確認的真實(shí)性和完整性進(jìn)行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發(fā)貨單、出庫單、銷(xiāo)售發(fā)票、客戶(hù)收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進(jìn)行核對;對重要代理商客戶(hù)的交易和往來(lái)進(jìn)行了函證;對重要代理商客戶(hù)發(fā)出訪(fǎng)談提綱;對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進(jìn)行核對。

　　【核查結論】：

　　經(jīng)過(guò)上述檢查，公司銷(xiāo)售模式中對代理商的銷(xiāo)售流程按上述描述流程執行，未發(fā)現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經(jīng)銷(xiāo)模式提前確認收入的情況。

　　(二)成本的歸集、分配與結轉

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)與收入相關(guān)的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用(如管理人員薪酬、辦公費用、銷(xiāo)售費用等)歸集到營(yíng)業(yè)成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產(chǎn)成本支出歸集為研發(fā)支出便于抵扣企業(yè)所得稅等;

　　(2)成本支出未進(jìn)行合理分配，導致各類(lèi)產(chǎn)品收入的財務(wù)比率失真或不可比;

　　(3)確認收入時(shí)未相應地結轉成本。

　　規范的思路與方法：

　　成本歸集與分配不清晰，是會(huì )計基礎薄弱，企業(yè)應當梳理業(yè)務(wù)流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進(jìn)行差錯調整;對未在確認收入的同時(shí)進(jìn)行成本結轉的，應當進(jìn)行會(huì )計差錯調整。

　　案例：嘉寶華

　　審核嘉寶華營(yíng)業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

　　會(huì )計師事務(wù)所按審計程序核查了公司的營(yíng)業(yè)成本和期間費用歸集情況，公司營(yíng)業(yè)成本歸集的是已銷(xiāo)售商品的采購成本(按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購成本)，期間費用歸集的是經(jīng)營(yíng)、管理、融資活動(dòng)發(fā)生的不能直接歸入成本的當期開(kāi)支，主要為經(jīng)營(yíng)管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業(yè)租金、折舊與攤銷(xiāo)、水電費用、辦公費用、業(yè)務(wù)宣傳費等。審計師核查測試時(shí)未發(fā)現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營(yíng)業(yè)成本的確認與存貨的進(jìn)銷(xiāo)存系統中單獨管理，與采購進(jìn)價(jià)直接相關(guān)，從公司毛利率變動(dòng)情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業(yè)的情況相符。

　　經(jīng)核實(shí)，審計師認為營(yíng)業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

　　點(diǎn)評：成本管理是企業(yè)管理的一個(gè)重要組成部分，它要求系統而全面、科學(xué)和合理，它對于促進(jìn)增產(chǎn)節支、加強經(jīng)濟核算，改進(jìn)企業(yè)管理，提高企業(yè)整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關(guān)鍵步驟就在于區分營(yíng)業(yè)成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業(yè)毛利信息失實(shí)，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。

　　(三)賬外業(yè)務(wù)

　　常見(jiàn)問(wèn)題：

　　(1)采用采購和銷(xiāo)售兩頭不入賬的方法進(jìn)行體外經(jīng)營(yíng);

　　(2)銷(xiāo)售收入不入賬，產(chǎn)品成本則通過(guò)賬面核算;

　　(3)采用多賬套核算收入和成本等。

　　規范的思路與方法：

　　賬外業(yè)務(wù)是典型的偷稅行為，解決賬外經(jīng)營(yíng)的難點(diǎn)在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經(jīng)營(yíng)收入和成本均應進(jìn)行會(huì )計差錯調整，納入公司財務(wù)報告。

　　(1)體外經(jīng)營(yíng)式的賬外經(jīng)營(yíng)，應當審慎考慮采購、銷(xiāo)售的主體，往來(lái)資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進(jìn)行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務(wù)核算并補繳稅金;

　　(2)對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經(jīng)營(yíng)的，應當通過(guò)會(huì )計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

　　十四.新三板掛牌日與年度財務(wù)會(huì )計報告披露時(shí)限安排

　　三板掛牌日是哪一天?

　　很多公司陸續掛牌新三板，但若問(wèn)公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天，甚至很多中介機構的答案也不一致，有說(shuō)是收到全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函日，有說(shuō)是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、第二次信息披露等掛牌手續日，有說(shuō)是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實(shí)上述說(shuō)法都不對或不夠準確。

　　根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》的規定，掛牌日為申請掛牌公司及主辦券商取得《股份登記確認書(shū)》后的第三個(gè)工作日，也即《關(guān)于公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓的提示性公告》或《關(guān)于公司掛牌同時(shí)發(fā)行的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓的公告》載明的公司股票掛牌公開(kāi)轉讓的日期。

　　▲公司領(lǐng)取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定?

　　有人認為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀(guān)點(diǎn)也是不準確的。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》的規定：

　　1、申請掛牌公司應于向全國股份轉讓系統公司報送申請掛牌文件時(shí)一并提交《證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼申請書(shū)》。

　　2、在掛牌業(yè)務(wù)部領(lǐng)取《關(guān)于證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼的通知》，同時(shí)提交《信息披露業(yè)務(wù)流轉表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進(jìn)度計劃表》。

　　3、公司取得證券簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼的當日，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件;第二個(gè)工作日或之前相關(guān)文件在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。

　　4、申請掛牌公司及主辦券商應不遲于取得證券簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼的第二個(gè)工作日前往中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理股份初始登記。

　　5、申請掛牌公司及主辦券商取得中國結算北京分公司出具的《股份登記確認書(shū)》的當日，向全國股份轉讓系統公司掛牌業(yè)務(wù)部報送《股份登記確認書(shū)》、《股票公開(kāi)轉讓記錄表》、《信息披露業(yè)務(wù)流轉表》(加蓋主辦券商公章)等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期(掛牌日為取得《股份登記確認書(shū)》后的第三個(gè)工作日)，辦理掛牌前的第二次信息披露事宜。

　　從以上規定可以看出：全國中小企業(yè)股份轉讓系統對公司領(lǐng)取同意掛牌的函后辦理掛牌手續是有嚴格的時(shí)限規定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個(gè)可自我把控的時(shí)間段，一是公司取得證券簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼前，再是公司取得《股份登記確認書(shū)》前，但這兩個(gè)時(shí)間段也應當遵循全國中小企業(yè)股份轉讓系統通知的時(shí)限要求，并嚴格按照自己提交的《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進(jìn)度計劃表》時(shí)限辦理，因此，我們可以得出在遵循全國中小企業(yè)股份轉讓系統規定的時(shí)限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。

　　▲年度財務(wù)會(huì )計報告披露時(shí)限有何要求?

　　根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》的規定，掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內編制并披露年度報告，在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起兩個(gè)月內披露半年度報告;披露季度報告的，公司應當在每個(gè)會(huì )計年度前三個(gè)月、九個(gè)月結束后的一個(gè)月內披露季度報告。掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。半年度報告的報告期是指年初至半年度期末。半年度報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但中國證券監督管理委員會(huì )和全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

　　根據《關(guān)于完善新掛牌公司2014年度財務(wù)信息披露的通知》的規定，2015年4月30日后掛牌、公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)披露的財務(wù)報告未涵蓋上一會(huì )計年度財務(wù)數據的掛牌公司，應在掛牌后一個(gè)月內完成2014年度財務(wù)會(huì )計報告的編制及披露工作。

　　從以上規定可以得出：掛牌公司年度財務(wù)會(huì )計報告應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內編制并披露，即使在4月30日后掛牌的公司(未涵蓋上一會(huì )計年度財務(wù)數據)也應當披露，且應在掛牌后一個(gè)月內完成。

　　▲若掛牌臨近4月30日，該如何安排掛牌日與年度財務(wù)會(huì )計報告披露?

　　從以上分析可以得出如下觀(guān)點(diǎn)：

　　1、新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排;

　　2、4月30日前掛牌應在4月30日前披露年度財務(wù)會(huì )計報告;

　　3、4月30日后掛牌(未涵蓋上一會(huì )計年度財務(wù)數據)應在掛牌后一個(gè)月內披露年度財務(wù)會(huì )計報告。

　　若公司掛牌日臨近4月30日，且公司無(wú)法完成上一會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告的編制及披露工作，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》的規定，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓?zhuān)�且公司必須在兩個(gè)月內完成編制及披露工作。

　　若公司掛牌日在4月30日后，且公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)披露的財務(wù)報告未涵蓋上一會(huì )計年度財務(wù)數據，公司應在掛牌后一個(gè)月內完成編制及披露工作。

　　雖然上述情形下公司申請股票暫停轉讓并不代表什么，但在外行人看來(lái)卻是一個(gè)非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4月30日，公司應盡量在有限度的掌控權內權衡安排。

　　十五.證監會(huì )IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題

　　(一)核準制下的審核特點(diǎn)

　　■信息披露質(zhì)量

　　審查企業(yè)是否及時(shí)真實(shí)、準確、完整、充分地披露信息

　　■是否符合法定條件

　　在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務(wù)與會(huì )計以及募集資金

　　■合規性審核

　　對公司前景進(jìn)行部分價(jià)值判斷。

　　合規性問(wèn)題：是否符合審核依據的法律法規和有關(guān)規定?例如：同業(yè)競爭;生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨立性;無(wú)形資產(chǎn)不超過(guò)凈資產(chǎn)的20%;業(yè)績(jì)能否連續計算。

　　(二)公司基本情況及歷史沿革

　　1、高度關(guān)注改制設立過(guò)程中資本和股本形成的合規性，設立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人;公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過(guò)程合法、權屬合規，或者得到有關(guān)部門(mén)的確認文件。

　　2、設立以來(lái)發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

　　3、最近三年公司管理層及主營(yíng)業(yè)務(wù)是否穩定。

　　4、有多個(gè)子公司，如虧損或經(jīng)營(yíng)相同業(yè)務(wù)，設立的原因。

　　5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

　　關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來(lái)源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。

　　解決方法：置換或者補足出資。

　　6、股權結構是否清晰

　　發(fā) 行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過(guò)200人。如存在信托持股，提出申請前要通過(guò)還原原股東或清理的方式解決;如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過(guò)還原或轉讓的方式清理解決;不能有工會(huì )、職工持股會(huì )持股情形，控股股東的工會(huì )不能直接或間接持有發(fā)行人的股份;工會(huì ) 代表大會(huì )形成的決議沒(méi)有法律效力，工會(huì )通過(guò)“絕大多數”原則通過(guò)的決議沒(méi)有法律支持，仍熱會(huì )存在糾紛。

　　上述問(wèn)題應當追溯到擬上市公司之母公司或實(shí)際控制人。

　　7、關(guān)注企業(yè)歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更

　　證監會(huì )高度關(guān)注發(fā)行前股權轉讓問(wèn)題。因IPO造成的財富效應，企業(yè)在發(fā)行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監會(huì )的高度關(guān)注。

　　在國有資產(chǎn)轉讓給個(gè)人方面，應重點(diǎn)核查轉讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經(jīng)過(guò)有權國資部門(mén)的審批，轉讓價(jià)款的來(lái)源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過(guò)國有資產(chǎn)轉讓給個(gè)人實(shí)現“國企逃債”。

　　(三)公司經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)地位

　　前 三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程;主要生產(chǎn)設備，關(guān)鍵設備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時(shí)間等;每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況和產(chǎn)銷(xiāo)率、主要消費群體、平均價(jià)格、主要銷(xiāo)售市場(chǎng)、國內市場(chǎng)的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的 排名(行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

　　(四)財務(wù)狀況及盈利能力分析(財務(wù)狀況)

　　關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來(lái)趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。

　　資產(chǎn)負債主要構成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。

　　償債能力分析;各期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

　　資產(chǎn)周轉能力分析。

　　財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財等。

　　(五)財務(wù)狀況及盈利能力分析(盈利能力)

　　營(yíng)業(yè)收入構成及增減變動(dòng)分析、季節性波動(dòng)分析。

　　利潤來(lái)源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。

　　經(jīng)營(yíng)成果變化的原因分析。

　　主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，就價(jià)格變動(dòng)對

　　利潤的影響作敏感性分析。

　　毛利率構成及重大變動(dòng)分析。

　　非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。

　　IPO申報報表剝離調整時(shí)關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗證性要求人為制造

　　交易或調整交易價(jià)格;剝離不良經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間

　　業(yè)績(jì)的影響;期間費用的剝離過(guò)分強調可比性、忽視配比性;未完整反映收入

　　相對應的全部成本;簡(jiǎn)單將所及稅羅列于原始會(huì )計報表中，虛增凈利潤。

　　發(fā)審委員經(jīng)常提問(wèn)的問(wèn)題：

　　財務(wù)會(huì )計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續的盈利能力，是審核人員

　　重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

　　1、 獨立盈利能力：公司的盈利應來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來(lái)自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。

　　2、財務(wù)狀況：根據財務(wù)結構及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力;根據應收賬款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

　　3、持續經(jīng)營(yíng)能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結構是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化;經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化;對主要供應商以及客戶(hù)是否存在重大依賴(lài)。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續性，周期性行業(yè)應該重點(diǎn)說(shuō)明公司抗周期性風(fēng)險的能力。

　　4、財務(wù)指標異常是核查重點(diǎn)：如出口增長(cháng)過(guò)快，會(huì )要求核查報關(guān)單;銷(xiāo)售收入增長(cháng)過(guò)快，會(huì )要求核查重要客戶(hù)的銷(xiāo)售;財務(wù)比率異常變動(dòng)，會(huì )要求根據業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細說(shuō)明。

　　(六)關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

　　1、準確界定關(guān)聯(lián)方范圍

　　新會(huì )計準則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍

　　存在的問(wèn)題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入，僅根據股權判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　2、關(guān)聯(lián)資金占用

　　《管理辦法》27條規定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

　　一是期間占用、年末歸還現象比較突出;二是通過(guò)虛構交易事項、交易價(jià)格非公允、貨款長(cháng)期拖延結算或無(wú)法結算等非正常的經(jīng)營(yíng)性占用;三是利用集團公司的財務(wù)公司;四是通過(guò)中間環(huán)節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來(lái)出現的一種新的資金占用方法;五是委托實(shí)施項目;六是資金體外運營(yíng)，利用開(kāi)具無(wú)真實(shí)交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營(yíng)，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長(cháng)期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。

　　處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。

　　3、關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易一直是證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規定主要從兩方面進(jìn)行規范：(1)最近1年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴(lài);(2)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和最近一年及一期的經(jīng)營(yíng)情況及主要財務(wù)數據。

　　二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類(lèi)披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內容�！　∪�是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

　　4、審計重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價(jià)格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。

　　若是采購或接受勞務(wù)，應當實(shí)施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶(hù)銷(xiāo)售或提供勞務(wù)的價(jià)格進(jìn)行比較。

　　5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

　　應當完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。

　　案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

　　某 擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬(wàn)元、 2,618萬(wàn)元和1,991萬(wàn)元，分別占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　申報會(huì )計師解釋因數額小而未在招股說(shuō)明書(shū)及會(huì )計報表附注中披露。

　　鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

　　(七)稅收政策

　　1、關(guān)注經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴(lài)以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

　　2、會(huì )計政策、會(huì )計估計變更影響利潤涉稅處理

　　因合理規劃擬上市企業(yè)會(huì )計政策、會(huì )計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

　　3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問(wèn)題

　　4、企業(yè)改制設立時(shí)增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅的計征

　　(1)當企業(yè)以整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時(shí)，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不征收增值稅。

　　(2)當以貨物出資時(shí)，應當視同貨物銷(xiāo)售交納增值稅。

　　(3)當企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營(yíng)業(yè)稅。

　　(4)當企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。

　　5、公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理

　　發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問(wèn)題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失;若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

　　6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

　　7、對違規享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

　　若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒(méi)有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監會(huì )審核時(shí)，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

　　8、發(fā)行后執行的稅種、稅率應合法合規。

　　前三年執行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務(wù)部門(mén)應出具確認

　　文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。

　　近三年內有無(wú)稅收方面的違法違規行為，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)處罰。

　　案例：

　　華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據廣東省委、廣東政府粵發(fā)(1998)第16號文《依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。

　　主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術(shù)企業(yè)期間(2003年、2004年)，執行15%所得稅率。

　　問(wèn)題：德美化工不屬于國務(wù)院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區內的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。

　　處理：

　　(1)廣東省地稅局的確認證明。

　　(2)各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。

　　(八)募集資金運用

　　公司的發(fā)展前景及業(yè)績(jì)增長(cháng)主要依賴(lài)于募集資金項目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問(wèn)題。

　　1、項目實(shí)施準備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或審批情況(如醫藥行業(yè))等。

　　2、項目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規�；�生產(chǎn)工藝儲備等。

　　3、 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說(shuō)明書(shū)中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。

　　(九)關(guān)注企業(yè)違規行為及處理

　　《管理辦法》25條第2款規定：發(fā)行人最近36個(gè)月內不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的行為。

　　主要違規情形：

　　■股東人數超過(guò)200人

　　情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數往往超過(guò)200人，一是財務(wù)賬面直接體現股東人數超過(guò)200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。

　　處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶(hù)在申報時(shí)不反映(潛在風(fēng)險較大)。

　　■違規集資及拆借資金

　　情形：存在向職工或社會(huì )單位進(jìn)行集資，并支付相應的集資利息。

　　處理：在審計時(shí)，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調整。

　　■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會(huì )保險等保險費用

　　情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

　　處理：應當補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規行為，發(fā)行上市存在障礙。

　　■票據融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易的票據的融資行為，貼現利息的承擔方以及融資在現金流量表中的列報。

　　■違規資金占用及擔保

　　民營(yíng)企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權不清的問(wèn)題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問(wèn)題，將形成較大的審核風(fēng)險。

　　《管理辦法》26條規定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。

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