中外合作企業(yè)實(shí)施細則

　　中外合作者舉辦合作企業(yè)，應當依照公司法的規定，在合作企業(yè)合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧損的分擔、經(jīng)營(yíng)管理的方式和合作企業(yè)終止時(shí)財產(chǎn)的歸屬等事項。下面是小編整理的中外合作企業(yè)實(shí)施細則 ，歡迎參考！

　　【中外合作企業(yè)實(shí)施細則】

　　第一章總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，制定本實(shí)施細則。

　　第二條在中國境內舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作企業(yè)），應當符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家關(guān)于指導外商投資方向的規定。

　　第三條 合作企業(yè)在批準的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程范圍內，依法自主地開(kāi)展業(yè)務(wù)、進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不受任何組織或者個(gè)人的干涉。

　　第四條 合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。

　　不具有法人資格的合作企業(yè)，本實(shí)施細則第九章有特別規定的，從其規定。

　　第五條 合作企業(yè)的主管部門(mén)為中國合作者的主管部門(mén)。合作企業(yè)有二個(gè)以上中國合作者的，由審查批準機關(guān)會(huì )同有關(guān)部門(mén)協(xié)商確定一個(gè)主管部門(mén)。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

　　合作企業(yè)的主管部門(mén)對合作企業(yè)的有關(guān)事宜依法進(jìn)行協(xié)調、提供協(xié)助。

　　第二章合作企業(yè)的設立

　　第六條 設立合作企業(yè)由對外貿易經(jīng)濟合作部或者國務(wù)院授權的部門(mén)和地方人民政府審查批準。

　　設立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國務(wù)院授權的部門(mén)或者地方人民政府審查批準：

　�。ㄒ唬┩顿Y總額在國務(wù)院規定由國務(wù)院授權的部門(mén)或者地方人民政府審批的投資限額以?xún)鹊模?/p>

　�。ǘ�）自籌資金，并且不需要國家平衡建設、生產(chǎn)條件的；

　�。ㄈ�）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門(mén)發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報送項目建議書(shū)前已征得國家有關(guān)主管部門(mén)同意的；

　�。ㄋ模┯蟹�律、行政法規規定由國務(wù)院授權的部門(mén)或者地方人民政府審查批準的其他情形的。第七條設立合作企業(yè)，應當由中國合作者向審查批準機關(guān)報送下列文件：

　�。ㄒ唬┰O立合作企業(yè)的項目建議書(shū)，并附送主管部門(mén)審查同意的文件；

　�。ǘ�）合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門(mén)審查同意的文件；

　�。ㄈ�）由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程；

　�。ㄋ模┖献鞲鞣降臓I(yíng)業(yè)執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；

　�。ㄎ澹┖献鞲鞣絽f(xié)商確定的合作企業(yè)董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì )主任、副主任、委員的人選名單；

　�。�六）審查批準機關(guān)要求報送的其他文件。

　　前款所列文件，除第四項中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第二項、第三項和第五項所列文件可以同時(shí)報送合作各方商定的一種外文本。

　　審查批準機關(guān)應當自收到規定的全部文件之日起45天內決定批準或者不批準；審查批準機關(guān)認為報送的文件不全或者有不當之處的，有權要求合作各方在指定期間內補全或者修正。

　　第八條 對外貿易經(jīng)濟合作部和國務(wù)院授權的部門(mén)批準設立的合作企業(yè)，由對外貿易經(jīng)濟合作部頒發(fā)批準證書(shū)。

　　國務(wù)院授權的地方人民政府批準設立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準證書(shū)，并自批準之日起30天內將有關(guān)批準文件報送對外貿易經(jīng)濟合作部備案。

　　批準設立的合作企業(yè)應當依法向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

　　第九條 申請設立合作企業(yè)，有下列情形之一的，不予批準：

　�。ㄒ唬�損害國家主權或者社會(huì )公共利益的；

　�。ǘ�）危害國家安全的；

　�。ㄈ�）對環(huán)境造成污染損害的；

　�。ㄋ模┯羞`反法律、行政法規或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

　　第十條 本實(shí)施細則所稱(chēng)合作企業(yè)協(xié)議，是指合作各方對設立合作企業(yè)的原則和主要事項達成一致意見(jiàn)后形成的書(shū)面文件。

　　本實(shí)施細則所稱(chēng)合作企業(yè)合同，是指合作各方為設立合作企業(yè)就相互之間的權利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見(jiàn)后形成的書(shū)面文件。

　　本實(shí)施細則所稱(chēng)合作企業(yè)章程，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經(jīng)合作各方一致同意，約定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營(yíng)管理方法等事項的書(shū)面文件。

　　合作企業(yè)協(xié)議、章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準。

　　合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議。

　　第十一條 合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程自審查批準機關(guān)頒發(fā)批準證書(shū)之日起生效。在合作期限內，合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程有重大變更的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。第十二條合作企業(yè)合同應當載明下列事項：

　�。ㄒ唬┖献鞲鞣降拿�稱(chēng)、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　�。ǘ�）合作企業(yè)的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍；

　�。ㄈ�）合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

　�。ㄋ模┖献鞲鞣酵顿Y或者提供的合作條件的轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹┖献鞲鞣绞找婊蛘弋a(chǎn)品的分配，風(fēng)險或者虧損的分擔；

　�。�六）合作企業(yè)董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會(huì )委員名額的分配，總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　�。ㄆ撸┎捎玫闹饕�生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源；

　�。ò耍┊a(chǎn)品在中國境內銷(xiāo)售和境外銷(xiāo)售的安排；

　�。ň牛┖献髌髽I(yè)外匯收支的安排；

　�。ㄊ�）合作企業(yè)的期限、解散和清算；

　�。ㄊ�一）合作各方其他義務(wù)以及違反合同的責任；

　�。ㄊ�二）財務(wù)、會(huì )計、審計的處理原則；

　�。ㄊ�三）合作各方之間爭議的處理；

　�。ㄊ�四）合作企業(yè)合同的修改程序。

　　第十三條 合作企業(yè)章程應當載明下列事項：

　�。ㄒ唬┖献髌髽I(yè)名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和合作期限；

　�。ㄈ�）合作各方的名稱(chēng)、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　�。ㄋ模┖献髌髽I(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

　�。ㄎ澹┖献鞲鞣绞找婊蛘弋a(chǎn)品的分配，風(fēng)險或者虧損的分擔；

　�。�六）合作企業(yè)董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )的組成、職權和議事規則，董事會(huì )董事或者聯(lián)合管理委員會(huì )委員的任期，董事長(cháng)、副董事長(cháng)或者聯(lián)合管理委員會(huì )主任、副主任的職責；

　�。ㄆ撸┙�(jīng)營(yíng)管理機構的設置、職權、辦事規則，總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　�。ò耍┯嘘P(guān)職工招聘、培訓、勞動(dòng)合同、工資、社會(huì )保險、福利、職業(yè)安全衛生等勞動(dòng)管理事項的規定；

　�。ň牛┖献髌髽I(yè)財務(wù)、會(huì )計和審計制度；

　�。ㄊ�）合作企業(yè)解散和清算辦法；

　�。ㄊ�一）合作企業(yè)章程的修改程序。

　　第三章組織形式與注冊資本

　　第十四條 合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

　　合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

　　第十五條 合作企業(yè)的投資總額，是指按照合作企業(yè)合同、章程規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模，需要投入的資金總和。

　　第十六條 合作企業(yè)的注冊資本，是指為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。

　　合作企業(yè)注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。

　　第四章投資、合作條件

　　第十七條 合作各方應當依照有關(guān)法律、行政法規的規定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。

　　第十八條 合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、土地使用權等財產(chǎn)權利。

　　中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應當依照有關(guān)法律、行政法規的規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿易經(jīng)濟合作部規定。

　　第十九條 合作各方應當以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。

　　第二十條 合作各方應當根據合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，依照有關(guān)法律、行政法規的規定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關(guān)應當限期履行；限期屆滿(mǎn)仍未履行的，審查批準機關(guān)應當撤銷(xiāo)合作企業(yè)的批準證書(shū)，工商行政管理機關(guān)應當吊銷(xiāo)合作企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照，并予以公告。

　　第二十一條 未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。

　　第二十二條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會(huì )計師驗證并出具驗資報告，由合作企業(yè)據以發(fā)給合作各方出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　�。ㄒ唬┖献髌髽I(yè)名稱(chēng)；

　�。ǘ�）合作企業(yè)成立日期；

　�。ㄈ�）合作各方名稱(chēng)或者姓名；

　�。ㄋ模┖献鞲鞣酵顿Y或者提供合作條件的內容；

　�。ㄎ澹┖献鞲鞣酵顿Y或者提供合作條件的日期；

　�。�六）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當抄送審查批準機關(guān)及工商行政管理機關(guān)。

　　第二十三條 合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權利的，須經(jīng)合作他方書(shū)面同意，并報審查批準機關(guān)批準。

　　審查批準機關(guān)應當自收到有關(guān)轉讓文件之日起30天內決定批準或者不批準。

　　第五章組織機構

　　第二十四條 合作企業(yè)設董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )。董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )是合作企業(yè)的權力機構，按照合作企業(yè)章程的規定，決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題。

　　第二十五條 董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。

　　第二十六條 董事會(huì )董事或者聯(lián)合管理委員會(huì )委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會(huì )董事長(cháng)、副董事長(cháng)或者聯(lián)合管理委員會(huì )主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規定；中外合作者的一方擔任董事長(cháng)、主任的，副董事長(cháng)、副主任由他方擔任。

　　第二十七條 董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規定；但是，每屆任期不得超過(guò)3年。董事或者委員任期屆滿(mǎn)，委派方繼續委派的，可以連任。

　　第二十八條 董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)1次，由董事長(cháng)或者主任召集并主持。董事長(cháng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)或者主任指定副董事長(cháng)、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議。

　　董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議的董事或者委員應當書(shū)面委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過(guò)半數通過(guò)。董事或者委員無(wú)正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議的，視為出席董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議并在表決中棄權。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議，應當在會(huì )議召開(kāi)的10天前通知全體董事或者委員。

　　董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )也可以用通訊的方式作出決議。

　　第二十九條 下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議的董事或者委員一致通過(guò)，方可作出決議：

　�。ㄒ唬┖献髌髽I(yè)章程的修改；

　�。ǘ�）合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；

　�。ㄈ�）合作企業(yè)的解散；

　�。ㄋ模┖献髌髽I(yè)的資產(chǎn)抵押；

　�。ㄎ澹┖献髌髽I(yè)合并、分立和變更組織形式；

　�。�六）合作各方約定由董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議一致通過(guò)方可作出決議的其他事項。第三十條董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )的議事方式和表決程序，除本實(shí)施細則規定的外，由合作企業(yè)章程規定。

　　第三十一條 董事長(cháng)或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，應當授權副董事長(cháng)、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。第三十二條合作企業(yè)設總經(jīng)理1人，負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )負責。

　　合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )聘任、解聘。

　　第三十三條 總經(jīng)理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經(jīng)董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

　　第三十四條 總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營(yíng)私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )決議，可以解聘；給合作企業(yè)造成損失的，應當依法承擔責任。

　　第三十五條 合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經(jīng)營(yíng)管理合同。

　　合作企業(yè)應當將董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )的決議、簽訂的委托經(jīng)營(yíng)管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關(guān)批準。審查批準機關(guān)應當自收到有關(guān)文件之日起30天內決定批準或者不批準。

　　第六章購買(mǎi)物資和銷(xiāo)售產(chǎn)品

　　第三十六條 合作企業(yè)按照經(jīng)批準的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃。政府部門(mén)不得強令合作企業(yè)執行政府部門(mén)確定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃。

　　第三十七條 合作企業(yè)可以自行決定在中國境內或者境外購買(mǎi)本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物資”）。第三十八條 國家鼓勵合作企業(yè)向國際市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國際市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，也可以委托國外的銷(xiāo)售機構或者中國的外貿公司代銷(xiāo)或者經(jīng)銷(xiāo)其產(chǎn)品。合作企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格，由合作企業(yè)依法自行確定。

　　第三十九條 外國合作者作為投資進(jìn)口的機器設備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內的資金進(jìn)口生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所需的機器設備、零部件和其他物料，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節的流轉稅。上述免稅進(jìn)口物資經(jīng)批準在中國境內轉賣(mài)或者轉用于國內銷(xiāo)售的，應當依法納稅或者補稅。

　　第四十條 合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場(chǎng)同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格出口產(chǎn)品，不得以高于國際市場(chǎng)同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)口物資。

　　第四十一條 合作企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，應當按照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同的約定銷(xiāo)售。第四十二條合作企業(yè)進(jìn)口或者出口屬于進(jìn)出口許可證、配額管理的商品，應當按照國家有關(guān)規定辦理申領(lǐng)手續。

　　第七章分配收益與回收投資

　　第四十三條 中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

　　采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應當按照稅法的有關(guān)規定，計算應納稅額。

　　第四十四條 中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿(mǎn)時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以申請按照下列方式先行回收其投資：

　�。ㄒ唬┰诎凑胀顿Y或者提供合作條件進(jìn)行分配的基礎上，在合作企業(yè)合同中約定擴大外國合作者的收益分配比例；

　�。ǘ�）經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)按照國家有關(guān)稅收的規定審查批準，外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資；

　�。ㄈ�）經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)和審查批準機關(guān)批準的其他回收投資方式。

　　外國合作者依照前款規定在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關(guān)法律的規定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

　　第四十五條 外國合作者依照本實(shí)施細則第四十四條第二項和第三項的規定提出先行回收投資的申請，應當具體說(shuō)明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準機關(guān)審批。

　　合作企業(yè)的虧損未彌補前，外國合作者不得先行回收投資。

　　第四十六條 合作企業(yè)應當按照國家有關(guān)規定聘請中國注冊會(huì )計師進(jìn)行查賬驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會(huì )計師查賬，所需費用由委托查賬方負擔。

　　第八章期限和解散

　　第四十七條 合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。

　　合作企業(yè)期限屆滿(mǎn)，合作各方協(xié)商同意要求延長(cháng)合作期限的，應當在期限屆滿(mǎn)的180天前向

　　審查批準機關(guān)提出申請，說(shuō)明原合作企業(yè)合同執行情況，延長(cháng)合作期限的原因，同時(shí)報送合作各方就延長(cháng)的期限內各方的權利、義務(wù)等事項所達成的協(xié)議。審查批準機關(guān)應當自接到申請之日起30天內，決定批準或者不批準。

　　經(jīng)批準延長(cháng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續，延長(cháng)的期限從期限屆滿(mǎn)后的第一天起計算。

　　合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿(mǎn)不再延長(cháng)；但是，外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以依照本條第二款的規定向審查批準機關(guān)申請延長(cháng)合作期限。

　　第四十八條 合作企業(yè)因下列情形之一出現時(shí)解散：

　�。ㄒ唬┖献髌谙迣脻M(mǎn)；

　�。ǘ�）合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。ㄈ�）中外合作者一方或者數方不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。ㄋ模┖献髌髽I(yè)合同、章程中規定的其他解散原因已經(jīng)出現；

　�。ㄎ澹┖献髌髽I(yè)違反法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉。

　　前款第二項、第四項所列情形發(fā)生，應當由合作企業(yè)的董事會(huì )或者聯(lián)合管理委員會(huì )做出決定，報審查批準機關(guān)批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)的中外合作者一方或者數方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數方有權向審查批準機關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。

　　第四十九條 合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規及合作企業(yè)合同、章程的規定辦理。

　　第九章關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規定

　　第五十條 不具有法人資格的合作企業(yè)及其合作各方，依照中國民事法律的有關(guān)規定，承擔民事責任。

　　第五十一條 不具有法人資格的合作企業(yè)應當向工商行政管理機關(guān)登記合作各方的投資或者提供的合作條件。

　　第五十二條 不具有法人資格的合作企業(yè)的合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有。經(jīng)合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)，歸合作各方共有。

　　不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統一管理和使用。未經(jīng)合作他方同意，任何一方不得擅自處理。

　　第五十三條 不具有法人資格的合作企業(yè)設立聯(lián)合管理機構。聯(lián)合管理機構由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業(yè)。

　　聯(lián)合管理機構決定合作企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第五十四條 不具有法人資格的合作企業(yè)應當在合作企業(yè)所在地設置統一的會(huì )計賬簿；合作各方還應當設置各自的會(huì )計賬簿。

　　第十章附 則

　　第五十五條 合作企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決，適用中國法律。

　　第五十六條 本實(shí)施細則未規定的事項，包括合作企業(yè)的財務(wù)、會(huì )計、審計、外匯、稅務(wù)、勞動(dòng)管理、工會(huì )等，適用有關(guān)法律、行政法規的規定。

　　第五十七條 香港、澳門(mén)、臺灣地區的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個(gè)人以及在國外居住的中國公民舉辦合作企業(yè)，參照本實(shí)施細則辦理。

　　中外合作企業(yè)實(shí)施細則 1

　　第一條 為了擴大對外經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，促進(jìn)外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外國合作者）按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國合作者）在中國境內共同舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作企業(yè)），特制定本法。

　　第二條 中外合作者舉辦合作企業(yè)，應當依照本法的規定，在合作企業(yè)合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧損的分擔、經(jīng)營(yíng)管理的方式和合作企業(yè)終止時(shí)財產(chǎn)的歸屬等事項。

　　合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。

　　第三條 國家依法保護合作企業(yè)和中外合作者的合法權益。

　　合作企業(yè)必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會(huì )公共利益。

　　國家有關(guān)機關(guān)依法對合作企業(yè)實(shí)行監督。

　　第四條 國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型合作企業(yè)。

　　第五條 申請設立合作企業(yè)，應當將中外合作者簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報國務(wù)院對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)或者國務(wù)院授權的部門(mén)和地方政府（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審查批準機關(guān)）審查批準。審查批準機關(guān)應當自接到申請之日起四十五天內決定批準或者不批準。

　　第六條 設立合作企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應當自接到批準證書(shū)之日起三十天內向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。合作企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為該企業(yè)的成立日期。

　　合作企業(yè)應當自成立之日起三十天內向稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記。

　　第七條 中外合作者在合作期限內協(xié)商同意對合作企業(yè)合同作重大變更的，應當報審查批準機關(guān)批準；變更內容涉及法定工商登記項目、稅務(wù)登記項目的，應當向工商行政管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第八條 中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實(shí)物、土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)和其他財產(chǎn)權利。

　　第九條 中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作企業(yè)合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務(wù)。逾期不履行的，由工商行政管理機關(guān)限期履行；限期屆滿(mǎn)仍未履行的，由審查批準機關(guān)和工商行政管理機關(guān)依照國家有關(guān)規定處理。

　　中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國注冊會(huì )計師或者有關(guān)機構驗證并出具證明。

　　第十條 中外合作者的一方轉讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準機關(guān)批準。

　　第十一條 合作企業(yè)依照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同、章程進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理自主權不受干涉。

　　第十二條 合作企業(yè)應當設立董事會(huì )或者聯(lián)合管理機構，依照合作企業(yè)合同或者章程的規定，決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題。中外合作者的一方擔任董事會(huì )的董事長(cháng)、聯(lián)合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長(cháng)、副主任。董事會(huì )或者聯(lián)合管理機構可以決定任命或者聘請總經(jīng)理負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作�？偨�(jīng)理對董事會(huì )或者聯(lián)合管理機構負責。

　　合作企業(yè)成立后改為委托中外合作者以外的`他人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì )或者聯(lián)合管理機構一致同意，報審查批準機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十三條 合作企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等事項，應當依法通過(guò)訂立合同加以規定。

　　第十四條 合作企業(yè)的職工依法建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。

　　合作企業(yè)應當為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第十五條 合作企業(yè)必須在中國境內設置會(huì )計賬簿，依照規定報送會(huì )計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監督。

　　合作企業(yè)違反前款規定，不在中國境內設置會(huì )計賬簿的，財政稅務(wù)機關(guān)可以處以罰款，工商行政管理機關(guān)可以責令停止營(yíng)業(yè)或者吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執照。

　　第十六條 合作企業(yè)應當憑營(yíng)業(yè)執照在國家外匯管理機關(guān)允許經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構開(kāi)立外匯賬戶(hù)。

　　合作企業(yè)的外匯事宜，依照國家有關(guān)外匯管理的規定辦理。

　　第十七條 合作企業(yè)可以向中國境內的金融機構借款，也可以在中國境外借款。

　　中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。

　　第十八條 合作企業(yè)的各項保險應當向中國境內的保險機構投保。

　　第十九條 合作企業(yè)可以在經(jīng)批準的經(jīng)營(yíng)范圍內，進(jìn)口本企業(yè)需要的物資，出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品。合作企業(yè)在經(jīng)批準的經(jīng)營(yíng)范圍內所需的原材料、燃料等物資，可以在國內市場(chǎng)購買(mǎi)，也可以在國際市場(chǎng)購買(mǎi)。

　　第二十條 合作企業(yè)應當自行解決外匯收支平衡。合作企業(yè)不能自行解決外匯收支平衡的，可以依照國家規定申請有關(guān)機關(guān)給予協(xié)助。

　　第二十一條 合作企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的規定繳納稅款并可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第二十二條 中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔風(fēng)險和虧損。

　　中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿(mǎn)時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規定審查批準。

　　依照前款規定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關(guān)法律的規定和合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

　　第二十三條 外國合作者在履行法律規定和合作企業(yè)合同約定的義務(wù)后分得的利潤、其他合法收入和合作企業(yè)終止時(shí)分得的資金，可以依法匯往國外。

　　合作企業(yè)的外籍職工的工資收入和其他合法收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往國外。

　　第二十四條 合作企業(yè)期滿(mǎn)或者提前終止時(shí)，應當依照法定程序對資產(chǎn)和債權、債務(wù)進(jìn)行清算。中外合作者應當依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財產(chǎn)的歸屬。

　　合作企業(yè)期滿(mǎn)或者提前終止，應當向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續。

　　第二十五條 合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中訂明。中外合作者同意延長(cháng)合作期限的，應當在距合作期滿(mǎn)一百八十天前向審查批準機關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應當自接到申請之日起三十天內決定批準或者不批準。

　　第二十六條 中外合作者履行合作企業(yè)合同、章程發(fā)生爭議時(shí)，應當通過(guò)協(xié)商或者調解解決。中外合作者不愿通過(guò)協(xié)商、調解解決的，或者協(xié)商、調解不成的，可以依照合作企業(yè)合同中的仲裁條款或者事后達成的書(shū)面仲裁協(xié)議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。

　　中外合作者沒(méi)有在合作企業(yè)合同中訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向中國法院起訴。

　　第二十七條 國務(wù)院對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)根據本法制定實(shí)施細則，報國務(wù)院批準后施行。

　　第二十八條 本法自公布之日起施行。

　　簡(jiǎn)介

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》是1995年8月7日經(jīng)國務(wù)院批準，由中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部1995年9月4日以對外貿易經(jīng)濟合作部令第6號發(fā)布，是以《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》為依據而制定的具體實(shí)施細則。根據2014年2月19日《國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規的決定》第一次修訂，根據2017年3月1日《國務(wù)院關(guān)于修改和廢止部分行政法規的決定》第二次修訂。

　　《中華人民共和國外商投資法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施條例》），自2020年1月1日起施行�！秾�(shí)施條例》施行后，《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》同時(shí)廢止。

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