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2016年注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題答案
一、單項選擇題
1
[答案]：D
[解析]：本題考核分公司的法律性質(zhì)。公司設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
[該題針對“公司的特征與分類(lèi) ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
2
[答案]：D
[解析]：本題考核公司對外擔保的相關(guān)規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì )決議。
[該題針對“公司法人財產(chǎn)權和股東權利 ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
3
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。公司的董事、監事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機關(guān)備案即可。
[該題針對“公司的登記管理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
4
[答案]：A
[解析]：本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規定。上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。
[該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本題考核點(diǎn)是獨立董事的任職資格。最近一年內曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。
[該題針對“上市公司獨立董事制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
6
[答案]：D
[解析]：本題考核公司債券的轉讓。根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓?zhuān)D讓價(jià)格由轉讓人和受讓人約定。
[該題針對“公司債券的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
7
[答案]：D
[解析]：本題考核點(diǎn)是公積金的用途。根據規定，法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，法定公積金是60萬(wàn)元，注冊資本是100萬(wàn)元，則轉增后法定公積金不得少于25萬(wàn)元，即最多轉增35萬(wàn)元，因此選項D錯誤。
[該題針對“公司的財務(wù)會(huì )計”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
8
[答案]：B
[解析]：本題考核有限責任公司股東出資不實(shí)的責任規定。根據規定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。根據《公司法司法解釋(三)》規定，股東在公司設立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任，但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
[該題針對“有限責任公司的設立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
9
[答案]：A
[解析]：本題考核點(diǎn)是一人有限責任公司特殊規定。根據規定，一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元;因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計;因此選項D不對。
[該題針對“一人有限責任公司的特別規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
10
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司減少注冊資本。公司減少注冊資本時(shí)，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
[該題針對“公司合并、分立、增資、減資”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
11
[答案]：C
[解析]：本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。
[該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
12
[答案]：B
[解析]：本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。根據《公司法》規定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。戊至少應出資500-100-200-50×2=100(萬(wàn)元)。
[該題針對“股份有限公司的設立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本題考核點(diǎn)是股份有限公司股東大會(huì )的議事規則。減少注冊資本屬于股東大會(huì )的特別決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
[該題針對“股份有限公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
14
[答案]：D
[解析]：根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會(huì );執行董事可以兼任公司經(jīng)理，執行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營(yíng)規模較大的有限責任公司設立監事會(huì )，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以只設1 至2 名監事。監事的任期每屆為3年。有限責任公司股東會(huì )的職權之一是“選舉和更換由股東代表出任的監事”，由于職工代表出任的監事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項D的說(shuō)法是錯誤的。
[該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
15
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是董事的義務(wù)。公司董事未經(jīng)股東會(huì )或股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，其所得的收入應當歸公司所有。
[該題針對“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
16
[答案]：C
[解析]：本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據規定， 公司在依法向有關(guān)主管部門(mén)提供的財務(wù)會(huì )計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門(mén)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款。
[該題針對“違反公司法的法律責任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
17
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是股東訴訟。股東間接訴訟程序不包括通過(guò)經(jīng)理提起訴訟。
[該題針對“股東訴訟的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
18
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是股份有限公司股份轉讓的特殊規定。公司為將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。25000×5%=1250(萬(wàn)股)。
[該題針對“公司股票的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
19
[答案]：C
[解析]：本題考核公司解散的原因。單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規定的，人民法院應予受理
(1)公司持續2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
(2)股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
(3)公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失的情形。
[該題針對“公司解散和清算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
20
[答案]：C
[解析]：本題考核點(diǎn)是國有獨資公司董事會(huì )的規定。根據規定，國有獨資公司董事會(huì )中應記有職工代表，因此C選項正確;國有獨資公司的董事長(cháng)和副董事長(cháng)，由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定，因此A選項錯誤;增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過(guò)國有資產(chǎn)監督管理機構的決定，因此B選項錯誤;董事每屆任期不得超過(guò)3年，因此D選項錯誤。
[該題針對“國有獨資公司的特別規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
21
[答案]：A
[解析]：本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權享有實(shí)際權力為由，請求認定處分股權行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權法中有關(guān)善意取得制度規定處理。名義股東處分股權造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價(jià)轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉讓”的條件，因此丙不能通過(guò)善意取得制度取得股權的所有權。
[該題針對“名義股東與實(shí)際出資人”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
22
[答案]：A
[解析]：本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問(wèn)題。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。
所以本題中A選項是正確的。
[該題針對“股東抽逃出資的專(zhuān)門(mén)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
二、多項選擇題
1
[答案]：AB
[解析]：本題考核點(diǎn)是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司設監事會(huì )，主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權的機構、部門(mén)委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C選項錯誤;國有獨資公司董事會(huì )成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，所以D選項錯誤。
[該題針對“國有獨資公司的特別規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
2
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是有限責任公司股東會(huì )的議事規則。公司合并屬于股東會(huì )的特別決議，應當經(jīng)代表2/3(67%)以上表決權的股東通過(guò)。
[該題針對“股份有限公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
3
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司的特征。公司是指股東依法以投資方式設立，以營(yíng)利為目的，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
[該題針對“公司的特征與分類(lèi) ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
4
[答案]：BD
[解析]：本題考核抽逃出資的認定。根據規定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持
(1)將出資款項轉入公司賬戶(hù)驗資后又轉出
(2)通過(guò)虛構債權債務(wù)關(guān)系將其出資轉出
(3)制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤進(jìn)行分配
(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉出
(5)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。
[該題針對“股東抽逃出資的專(zhuān)門(mén)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
5
[答案]：AD
[解析]：本題考核冒名出資的問(wèn)題。根據《公司法司法解釋(三)》規定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務(wù)員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。
[該題針對“名義股東與實(shí)際出資人”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
6
[答案]：AD
[解析]：本題考核點(diǎn)是股東訴訟。(1)股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟。
[該題針對“股東訴訟的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
7
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是法律責任。應當是吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)。有關(guān)法律責任的考題經(jīng)常出現，基本上是考記憶力。
[該題針對“違反公司法的法律責任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
8
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是股東會(huì )的會(huì )議制度。A選項的錯誤在于1/2以上的股東不一定代表1/10以上表決權。
[該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
9
[答案]：AC
[解析]：本題考核董事、高級管理人員職權的限制。根據規定，除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
[該題針對“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
10
[答案]：ABC
[解析]：本題考核點(diǎn)是股份有限公司的設立方式。募集設立股份有限公司的，其余股份可以向社會(huì )公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。
[該題針對“股份有限公司的設立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
11
[答案]：BD
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司合并、分立的債務(wù)清償。公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的，應按約定執行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔;公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務(wù)。
[該題針對“公司合并、分立、增資、減資”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
12
[答案]：AD
[解析]：本題考核有限責任公司的出資方式。根據《公司法》規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權作價(jià)出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用以出資。C項勞務(wù)是普通合伙人特有的出資方式。
[該題針對“有限責任公司的設立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
13
[答案]：ABC
[解析]：本題考核一人有限責任公司的有關(guān)規定。根據規定，一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，因此選項D是錯誤的。
[該題針對“一人有限責任公司的特別規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
14
[答案]：ABD
[解析]：本題考核有限責任公司股份轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
[該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
15
[答案]：ACD
[解析]：本題考核點(diǎn)是公積金的用途。根據規定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補虧損、轉增資本和擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，另外，資本公積金也可以用于轉增資本。
[該題針對“公司的財務(wù)會(huì )計”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
16
[答案]：CD
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司解散的原因。根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理
(1)公司持續2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
(2)股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
(3)公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失的情形。
[該題針對“公司解散和清算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
17
[答案]：ABD
[解析]：本題考核公司債券的種類(lèi)。不可轉換公司債券是指不能轉換為公司股票的公司債券。
[該題針對“公司債券的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
18
[答案]：AC
[解析]：本題考核點(diǎn)是獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發(fā)表獨立意見(jiàn)，這些事項包括：提名、任免董事;公司董事、高級管理人員的薪酬等。
[該題針對“上市公司獨立董事制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
19
[答案]：AC
[解析]：本題考核點(diǎn)是股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業(yè)職工的規定。根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項D的說(shuō)法是錯誤的;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說(shuō)法是錯誤的。
[該題針對“公司股票的相關(guān)規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
20
[答案]：ABD
[解析]：本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，主要負責股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。
[該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
21
[答案]：ABC
[解析]：本題考核點(diǎn)是注銷(xiāo)登記。有限責任公司解散的決議須由公司股東會(huì )作出，不能夠由公司董事會(huì )決議解散。
[該題針對“公司的登記管理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
22
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點(diǎn)是公司法人財產(chǎn)權與股東權利。以企業(yè)名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)資金的行為。所以，A選項正確;股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。所以，C選項正確;連帶責任就意味著(zhù)公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責任是獨立的;B選項正確;公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，所以，D選項正確。
[該題針對“公司法人財產(chǎn)權和股東權利 ”知識點(diǎn)進(jìn)行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。
�、儆媱澃l(fā)行的公司債券的數額不符合規定。根據規定，發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)公司最近一期末凈資產(chǎn)總額的40%。本題中公司債券余額應為4800萬(wàn)元(12000×40%)，2008年5月發(fā)行的3年期的公司債券1200萬(wàn)元未到期。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)3600萬(wàn)元(4800-1200=3600)。
�、诠緜嬷挡环弦幎�。根據規定，公司債券每張面值100元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。
�、鄯制诎l(fā)行的公司債券的數量不符合規定。根據規定，發(fā)行公司債券，首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，甲公司第一期發(fā)行數量為1000萬(wàn)元，未達到發(fā)行數量的50%。
(2)甲公司董事會(huì )通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。在本題中，只有5名董事表決通過(guò)，低于董事會(huì )全體董事(11人)的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時(shí)報告，并予公告。
(3)甲公司董事會(huì )通過(guò)的吸收合并丁公司的決議不合法。
首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會(huì )作出決議。
其次，在董事會(huì )通過(guò)的決議中的4項要點(diǎn)均不合法：
�、俑鶕幎�，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;
�、诟鶕幎�，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;
�、鄹鶕幎�，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo);
�、芨鶕幎�，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(4)董事會(huì )審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。根據《公司法》的規定，上市公司董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。本題中，涉及乙公司事項的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事
A.董事
B.董事C外)，出席本次董事會(huì )會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達到過(guò)半數的要求，且只有3名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意決議，所以該決議不能夠通過(guò)。
[解析]：
2
[答案]
(1)公司成立時(shí)擬定的注冊資本數額符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬(wàn)元。
(2)股東的出資方式符合法律規定。根據《公司法》規定，股東可以用貨幣出資、也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規定。根據《公司法》規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20%，不符合規定。
(3)公司董事會(huì )通過(guò)增設市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部的決議符合法律規定，但聘任B為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理是不符合規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會(huì )的職權;但聘任市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權。
(4)董事會(huì )聘任監事D為財務(wù)負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會(huì )應根據經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事，高級管理人員包括財務(wù)負責人，因此，董事會(huì )聘任監事D為財務(wù)負責人不符合法律規定。
(5)王某在B公司的任職行為不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)屬于同類(lèi)營(yíng)業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規定。
(6)①A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，其所得收入應當歸公司所有。②A(yíng)公司董事會(huì )撤銷(xiāo)王某董事職務(wù)、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，選舉和更換董事屬于有限責任公司股東會(huì )的職權，公司董事會(huì )無(wú)權選舉和更換董事。
(7)①甲企業(yè)應當補足出資。根據規定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。②乙和丙應該對甲出資不實(shí)的行為承擔責任。根據《公司法》規定，公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。③股東會(huì )免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議是不符合規定的。根據《公司法》規定，發(fā)起人股東對資本充實(shí)責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規定或股東會(huì )決議免除。
3
[答案]：1
(1)公司注冊資本和發(fā)起人數量符合《公司法》的規定
�、� 擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬(wàn)元，超過(guò)了公司法關(guān)于500萬(wàn)元的法定注冊資本最低限額的規定。
�、� 實(shí)際發(fā)起人為3人，符合公司法關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規定。
(2)發(fā)起人的出資比例不符合規定�！豆痉ā芬幎�，以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份數不低于公司股份總數的35%，三位發(fā)起人認購的股份數只有30%，低于這一規定。
2
(1)公司設立方式符合公司法規定。股份公司可以以發(fā)起方式設立，也可以以募集方式設立。
(2)注冊資本到位方式不符合規定。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。
3. 承銷(xiāo)方式符合規定。根據《證券法》規定，證券承銷(xiāo)可以以包銷(xiāo)或代銷(xiāo)的方式;但承銷(xiāo)期不符合規定。證券承銷(xiāo)期最長(cháng)不超過(guò)90天。
4
(1)創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)的程序有以下錯誤：應在召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創(chuàng )立大會(huì )從公告到召開(kāi)，間距時(shí)間不足15天。
(2)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應承擔以下責任：
�、� 對公司設立時(shí)的債務(wù)和費用負連帶責任;
�、� 對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任;
�、� 因發(fā)起人過(guò)失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。
5
(1)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)，應召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。
(2)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的程序錯誤。召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )應于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名式股票的，應于會(huì )議召開(kāi)30日以前予以公告。此次會(huì )議從通知或公告到召開(kāi)的時(shí)間只有13天，均不符合規定。
6
(1)丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開(kāi)股東大會(huì )10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );丙股東持有公司5%的股份，持股數額和提交提案的時(shí)間均符合法定條件規定。
(2)其內容合法。根據公司法規定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
7
(1)臨時(shí)股東大會(huì )還可以由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不能召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
(2)公司的董事、高級管理人員不能兼任監事;高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。
8. 該公司2010年10月15日的董事會(huì )召開(kāi)程序是合法的。法律規定，股份有限公司的董事會(huì )開(kāi)會(huì )應當有過(guò)半數的董事出席方為有效，不能出席會(huì )議的董事可以書(shū)面委托其他董事代為出席并表決。本次董事會(huì )有八名董事親自出席，董事會(huì )的召開(kāi)是有效的。該公司2010年10月15日的董事會(huì )討論的發(fā)行方案能夠通過(guò)。根據規定，股份有限公司的董事會(huì )決議應經(jīng)過(guò)全體董事的過(guò)半數同意。本次董事會(huì )有八名董事出席，但表決時(shí)B董事表示反對，有七名董事同意，超過(guò)了全體董事的半數，所以發(fā)行方案能夠通過(guò)。
9. 該公司符合在創(chuàng )業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件。法律規定，在創(chuàng )業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件包括但不限于：①發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)期間可以從有限責任公司成立之日開(kāi)始計算。②最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬(wàn)元，且持續增長(cháng);或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于30%。③最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。⑤發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
10. 該公司現任董事G此前15個(gè)月時(shí)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責不構成本次發(fā)行障礙。因為法律規定，公司現任董事、高級管理人員最近3年內受到過(guò)證監會(huì )的行政處罰，或者最近1年內受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責的，不得在創(chuàng )業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票。
11. ①該投資者所受損失能夠得到賠償。因為法律規定，投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買(mǎi)入該證券的，構成虛假陳述行為與投資人的損害結果之間的因果關(guān)系，沒(méi)有除外情況的即可獲得賠償。
�、谠摴煞萦邢薰咀鳛榘l(fā)行人應對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。實(shí)際控制人、證券承銷(xiāo)商、證券上市推薦人、專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構及其其它直接責任人，也應根據他們責任的大小承擔相應的賠償責任。
�、墼撡r償范圍包括投資差額損失;投資差額損失部分的傭金和印花稅等。
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