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股份公司章程范本（精選6篇）
隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，很多場(chǎng)合都離不了章程，章程是組織、社團經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規程和辦事規則的規范性文書(shū)。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編整理的股份公司章程范本（精選6篇），供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
股份公司章程1
制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務(wù)。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規設立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設立的方式設立。
第三條 公司名稱(chēng)：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第四條 公司住所：
第五條 公司注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。
第六條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長(cháng)為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。
第十一條 公司可根據實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)工商部門(mén)核準登記。
第三章 股份
第一節 股份發(fā)行
第十二條 公司的股份采取股票的形式。
第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數為萬(wàn)股，全部由發(fā)起人認購。
第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱(chēng)及其認購的股份數：
第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：
(一)經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準，向社會(huì )公眾發(fā)行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批準的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，公司可以收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給公司職工;
(四)股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。
公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)該部份股份;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)該部份股份。
公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過(guò)本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。
第二十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì );
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息
(七)公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時(shí)間，按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第三十四條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對股東大會(huì )決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會(huì )
第三十五條 股東大會(huì )是公司權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )的報告;
(四)審議批準監事會(huì )的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第三十六條 股東大會(huì )分為股東大會(huì )年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )年會(huì )每年召開(kāi)一次，并于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。
第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規定的其他情形;
前述第(三)項持股股份按股東提出書(shū)面要求日計算。
第三十八條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的.，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會(huì )或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會(huì )的監事會(huì )或者股東稱(chēng)為股東大會(huì )召集人
第三十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，股東大會(huì )召集人應當于會(huì )議召開(kāi)二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)提交會(huì )議審議的事項;
以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;
(四)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);
(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人的姓名、電話(huà)號碼。
第四十一條 股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書(shū)面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書(shū)應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì )議。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示法人股東依法出具的書(shū)面委托書(shū)。
第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的委托書(shū)應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
1.委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
2.委托人簽名(或蓋章)。
委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件和委托書(shū)，均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會(huì )人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會(huì )議人員的姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。
第四十七條 監事會(huì )或者股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：
1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。
2.如果董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后三十日內沒(méi)有發(fā)出召集會(huì )議的通告，提出召集會(huì )議的監事會(huì )或股東可在董事會(huì )收到該要求后三個(gè)月內自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。召集的程序應當盡可能與董事會(huì )召集股東大會(huì )的程序相同。
監事會(huì )或股東因董事會(huì )未應前述要求舉行會(huì )議而自行召集并舉行會(huì )議的，由公司給予監事會(huì )或股東必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。
第四十八條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì )召集人不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，不應因此而變更股權登記日。
第三節 股東大會(huì )提案
第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交股東大會(huì )召集人;股東大會(huì )召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。
第五十條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：
1.內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;
2.有明確議題和具體決議事項;
3.以書(shū)面形式提交或送達股東大會(huì )召集人。
第五十一條 股東大會(huì )召集人決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第五十二條 提出提案的股東對股東大會(huì )召集人不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。
第四節 股東大會(huì )決議
第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會(huì )在選舉董事、監事時(shí)，可以通過(guò)決議，實(shí)行累積投票制。
第五十四條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第五十五條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購本公司股份;
(六)在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的百分之三十;
(七)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第五十六條 除前條規定以外的事項，由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)。
第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )審議。
董事、監事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書(shū)面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡(jiǎn)歷和基本情況，并應于股東大會(huì )召開(kāi)15日前提交或送達公司股東大會(huì )召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會(huì )審議表決。
第五十八條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第五十九條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
第六十條 會(huì )議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項審議事項的表決結果無(wú)效。
第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。
第六十二條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，會(huì )議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;
(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;
(四)各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;
(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第六十三條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。
股東大會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為二十年。
根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求，公司應當將有關(guān)表決事項的表決結果制作成股東大會(huì )決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會(huì )決議由出席會(huì )議的董事簽名。
第六十四條 對股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證或律師見(jiàn)證。
第五章 董事會(huì )
第一節 董事
第六十五條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
第六十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;
(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );
(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第六十九條 董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第七十條 董事會(huì )在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時(shí)，董事長(cháng)或會(huì )議主持人應明確向出席會(huì )議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì )披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應暫離會(huì )議場(chǎng)所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會(huì )會(huì )議記錄應予記載。
未出席董事會(huì )會(huì )議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。
第七十一條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。
第二節 董事會(huì )
第七十二條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )由名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，設副董事長(cháng)人。
第七十三條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：
(一)召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;
(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)選舉或更換董事長(cháng)、副董事長(cháng)，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換會(huì )計師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。
第七十四條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免。
第七十五條 董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持由董事會(huì )召集的股東大會(huì );
(二)召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(三)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;
(四)簽署董事會(huì )重要文件;
(五)董事會(huì )授予的其他職權。
第七十六條 董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第七十七條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事和監事。
第七十八條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí);
(二)三分之一以上的董事提議時(shí);
(三)監事會(huì )提議時(shí)。
第七十九條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以自行決定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
第八十條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn);
(二)會(huì )議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十一條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第八十二條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
第八十三條 董事會(huì )會(huì )議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第八十四條 董事會(huì )決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。
第八十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。
董事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為二十年。
根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求，董事會(huì )應當將有關(guān)事項的表決結果制作成董事會(huì )決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會(huì )決議由出席會(huì )議的董事簽名。
第八十六條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
(一)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì )議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第八十七條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會(huì )決議的規定，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第八十八條 公司根據需要或者按照有關(guān)規定，可以設獨立董事，由股東大會(huì )聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內部工作人員;
(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節 董事會(huì )秘書(shū)
第八十九條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。
第九十條 董事會(huì )秘書(shū)應掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件;
(二)籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時(shí)、準確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關(guān)規定;
(六)協(xié)助董事會(huì )依法行使職權;
(七)為公司重大決策提供咨詢(xún)及建議;
(八)辦理公司與證券登記機關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;
(九)有關(guān)法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。
第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。
第九十三條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第九十四條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。
第九十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。
第九十八條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。
第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。
第一百條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。
第七章 監事會(huì )
第一節 監事
第一百零二條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)�。每屆監事會(huì )中職工代表的比例由股東大會(huì )決定，但是，由職工代表?yè)蔚谋O事不得少于監事人數的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百零三條 股東代表?yè)蔚谋O事由股東大會(huì )選舉或更換，職工代表?yè)蔚谋O事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。
第一百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第二節 監事會(huì )
第一百零六條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )由各監事組成。
監事會(huì )設主席一名，副主席 名，監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數通過(guò)選舉產(chǎn)生或罷免。監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第一百零七條 監事會(huì )行使下列職權：
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )會(huì )議;
(五)向股東大會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會(huì )會(huì )議;
(八)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。
第一百零八條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百零九條 監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。每次會(huì )議應當在會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體監事。
監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第一百一十條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節 監事會(huì )決議
第一百一十一條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。
監事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。
第一百一十二條 監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百一十三條 監事會(huì )決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。
第一百一十四條 監事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存。
會(huì )議記錄保管期限為二十年。
根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求，監事會(huì )應當將有關(guān)事項的表決結果制作成監事會(huì )決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該監事會(huì )決議由出席會(huì )議的監事簽名。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第一百一十六條 公司在每一會(huì )計年度結束后日內編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第一百一十七條 公司年度財務(wù)報告包括下列內容：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)利潤表;
(三)利潤分配表;
(四)財務(wù)狀況變動(dòng)表(或現金流量表);
(五)會(huì )計報表附注。
第一百一十八條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。
年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：
(一)彌補以前年度的虧損;
(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第二節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。
第一百二十四條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定。
第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所享有下列權利：
(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;
(二)要求公司提供為會(huì )計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;
(三)列席股東大會(huì )，獲得股東大會(huì )的通知或者與股東大會(huì )有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì )上就涉及其作為公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專(zhuān)人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規定的其他形式。
以專(zhuān)人或郵件方式無(wú)法送達的，方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )的會(huì )議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。
第一百二十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì )議的，將被合理地視為其已接到了會(huì )議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公告
第一百三十二條 公司在公開(kāi)發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：
(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會(huì )依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續;
(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理有關(guān)的公司登記。
第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者的其他解散事由出現;
(二)股東大會(huì )決議解散;
(三)因合并或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
(五)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司有前條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第一百三十九條 清算組成立后，董事會(huì )、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知、公告債權人;
(二)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。
第一百四十二條 清算組應當對債權人申報的債權進(jìn)行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會(huì )決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
第一百五十一條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準。
第一百五十二條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，都含本�?“過(guò)半數”、“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。
第一百五十三條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
全體發(fā)起人蓋章、簽名
年 月 日
備注：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減。
四、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線(xiàn)處，申請人可以根據情況對有關(guān)的比例或者人數進(jìn)行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。
六、公司可以不設置副董事長(cháng)、監事會(huì )副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)等職務(wù)。申請人決定不設置上述職務(wù)的，應當在參照本樣本制訂章程時(shí)，修改或刪除有關(guān)條款。
股份公司章程2
第一條 公司本部
第1款 公司本部
第2款 其它辦事處
公司也可在董事會(huì )隨時(shí)指定的或應公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設立辦事處。
第二條 股東大會(huì )
第1款 股東大會(huì )地址
所有股東大會(huì )必須在公司本部或公司董事會(huì )所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。
第2款 年會(huì )
股東每年于×月×日×時(shí)舉行年會(huì )以董事會(huì )和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì )議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內舉行。
第3款 特別大會(huì )
應董事會(huì )、董事長(cháng)、總經(jīng)理、或應擁有至少10％公司投票權的一個(gè)或多個(gè)股東的提請可召開(kāi)特別股東大會(huì )。
第4款 股東大會(huì )開(kāi)會(huì )通知
股東大會(huì )年會(huì )或特別大會(huì )的通知應由秘書(shū)或秘書(shū)助理，如沒(méi)有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書(shū)面送達給在大會(huì )上享有投票權的股東。
此種通知書(shū)必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級郵件或其它書(shū)面方式投送。通知書(shū)送達時(shí)間最遲不得晚于開(kāi)會(huì )前十（10）天，最早不得先于開(kāi)會(huì )前六十（60）天。
第5款 撤銷(xiāo)通知
任何股東大會(huì )的議題，不論該會(huì )議是怎樣召集或通知，或在何地召開(kāi)，只要予會(huì )人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會(huì )前或會(huì )后簽署了一份撤銷(xiāo)通知或同意會(huì )議召開(kāi)或贊同會(huì )議記錄的文書(shū)，均應視為與正式召集和通知且如期召開(kāi)的會(huì )議的議題一樣合法。
第6款 特別通知以及撤銷(xiāo)通知規定
除下列規定之外，任何股東在股東大會(huì )上就下列提案的贊成意見(jiàn)均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì )議通知書(shū)上，或在其它任何撤銷(xiāo)通知的文書(shū)上有過(guò)說(shuō)明：
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。
如果上述提案在股東大會(huì )上經(jīng)有投票權的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應視為有效。
第7款 不用開(kāi)會(huì )決定采取的行為
凡可在股東年會(huì )或特別股東大會(huì )采取的行為均可不必開(kāi)會(huì )或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書(shū)面文書(shū)上簽字提出，并授權或提交股東大會(huì )讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。
就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權的股東書(shū)面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開(kāi)會(huì )即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會(huì )簽署合同或從事業(yè)務(wù)；
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進(jìn)行賠償；
任何不經(jīng)開(kāi)會(huì )即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書(shū)面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書(shū)面贊同的股東。
盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權的股東一致書(shū)面同意，董事仍不得經(jīng)書(shū)面贊同而當選。
書(shū)面同意可由文件撤銷(xiāo)，但必須在要求授權采取行為的股東書(shū)面同意的票數由公司秘書(shū)登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷(xiāo)。生效時(shí)間以公司秘書(shū)收到文件時(shí)為準。
第8款 法定人數和股東行為
半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會(huì )的法定人數。如果大會(huì )達到法定人數，出席會(huì )議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。
出席合法召集或召開(kāi)且達到法定人數的大會(huì )的股東，即使與會(huì )股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進(jìn)行議程，除非一項決議的通過(guò)至少需要法定人數的過(guò)半數，此時(shí)則可休會(huì )。
如果不能達到法定人數，任何股東大會(huì )均可經(jīng)半數以上出席會(huì )議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì )，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規定 的除外。
第9款 投票
只有在董事會(huì )按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會(huì )上投票。
如果沒(méi)有確定登記期限：認定股東是否有權被通知參加股東大會(huì )或有權在大會(huì )投票的登記期限應為開(kāi)會(huì )通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì )不用通知，則為開(kāi)會(huì )前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。
認定股東是否有權在不開(kāi)會(huì )且董事會(huì )不采取先行行為的情況下用書(shū)面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書(shū)面同意文件日期。
因其它目的而認定股東的登記期限為董事會(huì )作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。
凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。
每次選舉董事，股東均無(wú)權累積選票，除非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì )他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。
第10款代理
任何擁有投票權股份的股東均可通過(guò)向公司秘書(shū)呈送委托書(shū)而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書(shū)”是指業(yè)經(jīng)簽字的書(shū)面授權書(shū)或經(jīng)股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書(shū)面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書(shū)（手書(shū)、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話(huà)進(jìn)行口頭委托。
委托書(shū)在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書(shū)中另有規定者除外。委托書(shū)簽署人可在委托投票前撤銷(xiāo)委托，否則委托書(shū)將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。
第三條 董事
第1款 權力
根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì )管理，所有的公司權力均由董事會(huì )或按其指示行使。
第2款 數額
董事的法定數額為××名。
股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的.除外。
第3款 選舉和任期
董事必須經(jīng)股東大會(huì )年會(huì )選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì )新的董事被選出任命為止。
第4款 空缺
董事會(huì )只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會(huì )年會(huì )或選舉董事的特別大會(huì )上股東們沒(méi)有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨橹刈锓�，董事會(huì )可宣布其職位空缺。
股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權的股份的多數股東書(shū)面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。
任何董事均可向董事長(cháng)、總經(jīng)理、秘書(shū)或董事會(huì )遞交書(shū)面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書(shū)中明確寫(xiě)有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì )法定人數的減少不得成為免去任期未滿(mǎn)的董事的理由。
第5款 免職
任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿(mǎn)之前不得被免職。
經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類(lèi)股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實(shí)行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。
第6款 會(huì )址
董事會(huì )的會(huì )址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì )址可在會(huì )議通知書(shū)中指明，如果會(huì )議通知書(shū)中沒(méi)有指出會(huì )址或會(huì )議不用通知，即以公司總部或董事會(huì )隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì )址。董事會(huì )可使用會(huì )議電話(huà)或類(lèi)似通信設備召開(kāi)會(huì )議，只要參加會(huì )議的所有董事都可相互通話(huà)。
第7款 董事會(huì )年會(huì )、定期會(huì )議和特別會(huì )議
董事會(huì )年會(huì )須緊接股東大會(huì )年會(huì )之后在同樣的會(huì )址召開(kāi)，不用另行通知。其他董事會(huì )定期會(huì )議在董事會(huì )隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì )議不用另行通知。
董事會(huì )特別會(huì )議可由董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書(shū)或任何兩名董事提請召開(kāi)。董事會(huì )特別會(huì )議的召開(kāi)須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專(zhuān)人投遞或用電話(huà)通知。開(kāi)會(huì )通知或撤銷(xiāo)通知不必說(shuō)明董事會(huì )特別會(huì )議的目的。
如果會(huì )議終止長(cháng)達24小時(shí)以上，會(huì )議繼續召開(kāi)之前得向出席原會(huì )議的所有董事遞交通知書(shū)，說(shuō)明延期會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。
第8款 法定人數和董事會(huì )行為
董事會(huì )所有會(huì )議的法定人數為××，除非本章程本條規定作了修正。
根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關(guān)系的合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關(guān)于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會(huì )董事達到法定人數的會(huì )議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會(huì )決議。凡開(kāi)會(huì )時(shí)與會(huì )者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會(huì )議仍可照常進(jìn)行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì )議規定的法定人數的多數所同意。
出席會(huì )議的多數董事可決定讓會(huì )議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開(kāi)，不論出席此會(huì )議的人數是否達到法定人數。
第9款 放棄被通知權規定
任何董事會(huì )議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì )議所通過(guò)的事項一樣有效，只要與會(huì )者達到法定人數，只要未到會(huì )的每一位董事在會(huì )前或會(huì )后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開(kāi)此次會(huì )議的文件和一份認可會(huì )議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫(xiě)在會(huì )議記錄中。放棄被通知權或贊成會(huì )議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì )目的。
第10款 不用開(kāi)會(huì )所采取的行為
凡董事會(huì )即將規定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書(shū)面同意，即可不用開(kāi)會(huì )而采取。此種同意書(shū)（集體或單獨）必須同董事會(huì )會(huì )議事項記錄一起存檔。
此種經(jīng)書(shū)面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。
第11款 報酬
董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì )可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會(huì )議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報酬。特別或常務(wù)委員會(huì )成員可因參加會(huì )議而得到同樣報酬。
第四條 高級職員
第1款 高級職員
公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書(shū)和一名主管公司財務(wù)的財務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會(huì )所決定的高級職員。準許一人兼任數職。
第2款 選舉
所有的公司高級職員都由董事會(huì )挑選并向董事會(huì )負責。
第3款 免職和辭職
任何高級職員均可隨時(shí)被董事會(huì )免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級職員均可向董事會(huì )、公司總經(jīng)理或秘書(shū)提交申請要求辭職。辭職申請書(shū)生效期為收到該申請書(shū)的當天或為辭職書(shū)中所寫(xiě)明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。
第4款 總經(jīng)理
總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì )的決議和指揮，負責全面監督、領(lǐng)導和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議，依照職權，作為所有常設委員會(huì )的成員，包括常務(wù)委員會(huì )（如果有）在內，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會(huì )或本公司章程隨時(shí)規定的其他權力和職責。
第5款 副總經(jīng)理
如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責，按董事會(huì )所決定的排列順序（如沒(méi)有排名順序，則由董事會(huì )指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì )或本公司章程隨時(shí)所規定的其他職責。
第6款 秘書(shū)
秘書(shū)負責在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì )所有會(huì )議的記錄。會(huì )議記錄必須包括每次會(huì )議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì )或特==別會(huì )議，如果是特別會(huì )議，還應記載會(huì )議是如何召集或授權召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì )議通知或所收到的放棄被通知權利的文書(shū)；出席會(huì )議的董事姓名；出席或代理出席會(huì )議的股份份額；以及會(huì )議議程說(shuō)明。
秘書(shū)負責在公司本部或公司證券過(guò)戶(hù)代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類(lèi)和數額，股權證發(fā)行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。
秘書(shū)負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書(shū)驗證過(guò)的版本。
秘書(shū)負責送發(fā)根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會(huì )或董事會(huì )會(huì )議的通知書(shū)。
秘書(shū)負責掌管公司印章，并行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力和履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。
如秘書(shū)缺席或無(wú)法履行職責，如設有秘書(shū)助理，應按董事會(huì )確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì )指派）由助理負責行使秘書(shū)的所有權力，秘書(shū)所受到的限制同樣全部適用于秘書(shū)助理。秘書(shū)助理（如果有）還應行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。
第7款 財務(wù)主管
財務(wù)主管是本公司的主要財務(wù)官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。
財務(wù)主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì )所指定的受托人處。他或她負責依照董事會(huì )的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會(huì )的要求，向其說(shuō)明自己作為財務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財務(wù)狀況；負責行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。
如財務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責，如設有助理財務(wù)主管，應按董事會(huì )確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì )指派）由助理財務(wù)主管負責履行秘書(shū)的所有職責，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸攧?wù)主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務(wù)主管所受到的所有限制。助理財務(wù)主管（如果有）還應行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。
第8款 報酬
本公司高級職員所領(lǐng)取的服務(wù)報酬由董事會(huì )決議決定。
第五條 常務(wù)委員會(huì )
第1款
根據達到法定人數的董事會(huì )會(huì )議多數票通過(guò)的決議，董事會(huì )可設立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì )，每個(gè)委員會(huì )由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì )負責。任何此種委員會(huì )均可行使董事會(huì )決議規定范疇內的董事會(huì )的一切權力，下列事項除外：
a.按規定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。
b.董事會(huì )或任何委員會(huì )的補缺。
c.決定董事參與董事會(huì )或任何委員會(huì )活動(dòng)的報酬。
d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。
e.修正或廢除董事會(huì )的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會(huì )修正或廢除。
f.公司股民的分紅，按董事會(huì )所決定的分配率或一個(gè)定期數額或在董事會(huì )所決定的價(jià)格范疇內進(jìn)行分配的除外。
g.設立董事會(huì )其他委員會(huì )或任命那些委員會(huì )的委員。
第六條 公司檔案和報告
第1款 股東檢查
股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內隨時(shí)讓股東或投票委托證書(shū)持有人進(jìn)行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當理由，且需向公司呈遞書(shū)面申請。
公司帳簿、檔案以及股東大會(huì )和董事會(huì )、委員會(huì )會(huì )議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書(shū)持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當理由，并需向公司呈遞書(shū)面申請。
股東還有權在業(yè)務(wù)時(shí)間內任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款 董事檢查
每位董事均有隨時(shí)檢查、復印一切或任何種類(lèi)的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國內外實(shí)物財產(chǎn)的絕對權利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權包括復印權和摘錄權。
第3款 檢查書(shū)面檔案權
凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無(wú)書(shū)面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書(shū)面形式。
第4款 放棄年度報告
在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務(wù)報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。
第5款 合同及其他
董事會(huì )可授權任何一個(gè)或多個(gè)高級職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書(shū)，本公司章程另有規定的除外。如無(wú)董事會(huì )授權，任何高級職員、代理人或雇員都無(wú)權使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。
第七條 公司代理人的補償和保險
第1款 補償
公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。
第2款 保險
公司有權代表任何代理人投保（見(jiàn)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。
第八條 股份
第1款 股票
對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱(chēng)（如果有）以及種類(lèi)或類(lèi)別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。
第2款 股份的轉讓
股票須交到秘書(shū)或公司證券過(guò)戶(hù)代理人處，且有合法背書(shū)或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書(shū)必須負責向有權得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶(hù)記載到公司股票登記簿上。
第3款 登記日期
董事會(huì )可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì )召開(kāi)通知或在大會(huì )上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會(huì )議前六十（60）天，也不得晚于會(huì )議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會(huì )議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會(huì )在公司登記簿上出現股份轉讓情況。
第九條 章程的修正
第1款 經(jīng)股東修正
第2款 經(jīng)董事會(huì )修正
根據股東通過(guò)、修正或廢除章程的權利，董事會(huì )可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會(huì )只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。
日期： （秘書(shū)簽名）
股份公司章程3
第一章總則
第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為公司)實(shí)際情況，制定本章程。
第二條公司注冊登記名稱(chēng)
中文：___________________集團股份有限公司
英文：____________(略)
第三條法定住所：____________(略)
第四條公司法定代表人為公司董事局主席。
第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )批準，由原___市單位改組后，采取募集方式設立。
公司在___市工商行政管理局登記注冊。
第六條公司注冊資本________萬(wàn)元，股本總額為_(kāi)_______萬(wàn)股，每股面值人民幣一元。
第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份________萬(wàn)股;北京公司持有公司股份________萬(wàn)股。
第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守國家法律、法規，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風(fēng)險共擔的原則。
第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門(mén)指定的全國性中文日報上。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式
第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍
主營(yíng)：____________(略)
第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式：____________零售、批發(fā)、代銷(xiāo)。
第三章股東、股份和股票
第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，并承擔相應義務(wù)。
第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠(chǎng)房、機器設備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。
對出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，并折合成股份。
第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。
第十七條公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買(mǎi)。
第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。
第十九條任何自然人或社會(huì )法人持有公司股票，超過(guò)國家法律、行政法規規定限額時(shí)，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。
第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。
第二十一條公司根據經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)董事局提議，股東大會(huì )通過(guò)并報政府有關(guān)部門(mén)批準后可以增減注冊資本。
第四章股東的權利和義務(wù)
第二十二條公司股東享有下列權利：____________
(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì )并行使表決權;
(二)依照有關(guān)法律和公司章程規定，轉讓其股份;
(三)查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議紀要、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)，下提出建議或質(zhì)詢(xún);
(四)對于違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會(huì )或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;
(五)按其股份取得股利;
(六)公司終止后依法取得公司的剩余財產(chǎn);
(七)法律、行政法規規定的其他權利。
第二十三條公司股東應履行下列義務(wù)：____________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;
(三)依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;
(四)在公司辦理工商登記手續后，不得退股;
(五)服從和執行股東大會(huì )決議;
(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的.行為;
(七)法律行政法規規定的其他義務(wù)。
第五章股東大會(huì )
第二十四條股東大會(huì )由全體股東組成，是公司權利機構。
第二十五條股東大會(huì )行使下列職權：____________
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事局的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
(九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;
(十)對公司發(fā)行債券做出決議;
(十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;
(十二)修改公司章程;
(十三)股東大會(huì )決定需要由其做出決議的其他事項。
股東大會(huì )的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。
第二十六條股東大會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )，股東大會(huì )年會(huì )于每個(gè)會(huì )計年度結束后六個(gè)月內舉行。
有下列情況之一時(shí)，董事局應在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：____________
(一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時(shí);
(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí);
(四)董事局認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
第二十七條股東大會(huì )會(huì )議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì )議的三十日之前、六十日之內，將會(huì )議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十八條股東大會(huì )由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席書(shū)面委托的執行董事主持。
第二十九條股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第三十一條股東大會(huì )對審議事項進(jìn)行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。
第三十二條股東參加股東大會(huì )享有發(fā)言權。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書(shū)面形式。股東發(fā)言應提前登記。
股東口頭發(fā)言，每次大會(huì )期間以不超過(guò)十人為限，發(fā)言時(shí)間應有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí)，以持有股份較多者為先。
股東書(shū)面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì )股東。
董事局應對股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢(xún)、批評或者建議，作出明確答復。
第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權范圍內行使表決權。
第三十四條股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章董事局、總裁
第三十五條公司董事局是股東大會(huì )的常設執行機構，向股東大會(huì )負責。
第三十六條公司董事局由十三名董事組成。
第三十七條董事局行使下列職權：____________
(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方向;
(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓;
(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;
(十二)批準并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱(chēng)號，以表彰對公司發(fā)展做出突出貢獻者;
(十三)擬訂公司章程修改草案;
(十四)股東大會(huì )授權董事局決定的其他事項。
第三十八條董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事可以兼任公司高級管理職務(wù)。
第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十條股東大會(huì )選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。
董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。
第四十二條董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì )議，每次應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議提前通知應不少于三天。
第四十三條董事局會(huì )議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第四十四條董事局會(huì )議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時(shí)，董事局主席有兩票表決權。
第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時(shí)，須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數表決通過(guò)。
第四十六條董事局會(huì )議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí)，該董事應主動(dòng)回避。但在計算出席董事人數時(shí)，該董事應被計人。
應當回避的董事未主動(dòng)回避時(shí)，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時(shí)，由董事局表決決定。
第四十七條董事局應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會(huì )議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會(huì )議又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。
第四十八條董事局主席行使下列職權：____________
(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事局會(huì )議;
(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局匯報;
(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;
(四)代表董事局向股東大會(huì )報告工作;
(五)在特別緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì )報告;
(六)董事局授予的其他職權。
第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名�？偛脤Χ戮重撠�，副總裁對總裁負責。
總裁行使下列職權：____________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的內部管理制度;
(五)擬訂公司的具體規章;
(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負責人;
(七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;
(八)董事局授予的其他職權。
總裁列席董事局會(huì )議。
第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議。
第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務(wù)者，不得擔任公司的董事、總裁。
第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
董事、總裁除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第五十六條董事、總裁執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會(huì )(略)
第八章勞動(dòng)管理制度
第六十三條公司實(shí)行全員合同制。
第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規，并據此制定《公司勞動(dòng)管理細則》。
第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國家勞動(dòng)保護法規，執行國家勞動(dòng)保險制度。
第六十六條公司有義務(wù)維護員工的合法權益。
第九章稅收和分配
第六十七條公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。
第六十八條公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：____________
(一)彌補虧損;
(二)提取法定公積金;
(三)提取法定公益金;
(四)提取任意公積金;
(五)支付股利。
公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。
第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后，按下列比例分配：____________
(一)提取法定公積金：____________1%;
(二)提取法定公益金：____________5%一1%;
(三)提取任意公積金;
(四)支付股利。
具體分配比例由董事局根據公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂，由股東大會(huì )審議批準。
第七十條公司支付股利采用下列形式：____________
(一)現金：____________
(二)股票。
第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第十章財務(wù)會(huì )計和審計
第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度。
第七十四條公司會(huì )計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。會(huì )計年度的分月、分季與公歷相同。
第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。
第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。
第七十七條公司在每一會(huì )計年度結束后的四個(gè)月內制作財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)依法審查驗證后予以公告。
公司財務(wù)會(huì )計報告在召開(kāi)股東大會(huì )的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。
第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實(shí)行審計。
第十一章終止和清算
第七十九條公司出現下列情形之一時(shí)，可以終止并實(shí)施清算：____________
(一)股東大會(huì )決定終止;
(二)被依法撤消;
(三)破產(chǎn)。
第八十條出現上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，依法律規定組成清算小組，按法定程序進(jìn)行清算。在結清公司全部債權、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。
第十二章章程修改
第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。
第八十二條修改公司章程，應按下列程序：____________
(一)由董事局提出修改章程的議案;
(二)由股東大會(huì )通過(guò)修改章程的決議;
(三)依股東大會(huì )通過(guò)的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關(guān)部門(mén)備案。
第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本等事項，應在工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。涉及要求公告的事項時(shí)，應予以公告。
第十三章附則
第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。
第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會(huì )。
第八十六條股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。
第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。
第八十八條本章程自公司股東大會(huì )批準之日起生效。
股份公司章程4
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)。
第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。
公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司
公司注冊英文名稱(chēng)：_____________________________
公司注冊住所地：_______________________________
公司經(jīng)營(yíng)期限：_________________________________
第三條 董事長(cháng)為公司法定代表人。
第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以______為宗旨。
第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。
第七條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準公司經(jīng)營(yíng)范圍。
第三章 股份和注冊資本
第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。
第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
第十條 公司股份實(shí)行同股同權、同股同利的原則。
第十一條 公司股本總數為：_____________________股，發(fā)起人共認購______股，占股本總數的___%。
公司股權結構為：_________________________________________
第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬(wàn)元。
第十三條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________
(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;
(二)向現有股東配售新股;
(三)向現有股東派送新股;
(四)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。
公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的程序呈報審批。
第十四條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________
(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規許可的其他情況。
第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。
尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)C券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。
第四章 股東的權利和義務(wù)
第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。
(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)
第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________
(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;
(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;
(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;
(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第二十條 公司普通股股東承擔下列義務(wù)：_______________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;
(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;
(四)維護公司的合法權益;
(五)除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。
第五章 股東大會(huì )
第二十一條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。
第二十二條 股東大會(huì )特使下列職權：_______________
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。
第二十三條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。
有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：_______________
(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);
(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);
(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。
第二十四條 股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十五條 股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一平等表決權。
股東大會(huì )作出決議。必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決股份的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。
第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。
第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
第二十八條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章 董事會(huì )
第二十九條 公司設董事會(huì )，其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間)，設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1人。
第三十條 董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。
董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期3年，可以連選連任。
董事在任期居滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十一條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：_______________
(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制訂公司章程修改方案;
(十二)股東大會(huì )授予的其他職權。
董事會(huì )作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。
第三十二條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)2次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事。
董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第三十三條 董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第三十四條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________
(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司股票、公司債券。
公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代行其職權。
第三十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第七章 經(jīng)理
第三十七條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘。
第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構方案;
(四)擬定公司的'基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會(huì )授予的其他職權。
第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
總經(jīng)理可以由董事兼任。
第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權時(shí)，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第八章 監事會(huì )
第四十一條 公司設監事會(huì )。
第四十二條 監事會(huì )由3人組成，任期3年，可連選連任。
監事會(huì )成員中，1/3的監事(即1人)由公司職工代表?yè)�，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監事即2人由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第四十三條 監事會(huì )行使下列職權：_______________
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
(五)監事出席股東大會(huì )，列席董事全會(huì )議;
(六)公司章程規定的其他職權。
第四十四條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，井報告工作。監事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議需在7日前通知全體監事。監事會(huì )在其組成人員中推選1名監事長(cháng)，負責召集監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。
第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實(shí)履行監督職責。
第九章 財務(wù)會(huì )計制度與利潤分配
第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第四十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤分配表。
第四十八條 公司的年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的30日以前置備于本公司，供股東查閱。
第四十九條 公司年度財務(wù)報告要在法規規定的時(shí)限內予以公告。
第五十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：_______________
(一)彌補上一年度公司虧損;
(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);
(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;
(四)經(jīng)股東大會(huì )決議按比例提取任意公積金;
(五)按照股東持有的股份比例支付股利。
第五十一條 股利分配采用派發(fā)現金和派送新股兩種形式。
第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。
第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
公司將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十五條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。
第五十六條 公司實(shí)行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行監督。
第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十七條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)部門(mén)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散;
(二)股東大會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時(shí)，應當在15日內由股東大會(huì )確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。
第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進(jìn)行登記。
第六十一條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會(huì )計師驗證后，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應當在股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 公司章程的修訂程序
第六十七條 公司根據實(shí)際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。
第六十八條 修改公司章程由董事會(huì )提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。
第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第十二章 附則
第七十條 董事會(huì )可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。
第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會(huì )。
股份公司章程5
第一章 總則
第一條 為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務(wù)，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規，制訂本章程。
第二條 本公司法定名稱(chēng)為_(kāi)___________公司。
本公司住所：_______________中國___省___市___地。
第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬(wàn)元。
第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。
第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會(huì )經(jīng)濟。
第六條 本公司為_(kāi)___________公司。
第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針
第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________生產(chǎn)銷(xiāo)售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工程。
第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹(shù)立企業(yè)形象。
第三章 公司股份
第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集。
第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。
第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。
第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時(shí)，按收款當日中國____________公布的外匯買(mǎi)入價(jià)折合人民幣計算。
第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。
第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權作價(jià)出資。
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)以及土地使用權作價(jià)出資的應進(jìn)行資產(chǎn)評估。
以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊資本的20%。
本公司發(fā)起人認購股份情況如下：_______________
第十七條 發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。
第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔。
第十九條 本公司在增資擴股時(shí)，須報審批機關(guān)批準。
第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓?zhuān)竟径�、監事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。
第四章 公司債券
第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。
第二十二條 本公司發(fā)行債券應由董事會(huì )提議并經(jīng)股東大會(huì )決議通過(guò)后方為有效。本決議為普通決議。
第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉讓按國家有關(guān)法律、法規和政策辦理。
第五章 股東和股東會(huì )
第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務(wù)。
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________
1、出席或委托代理出席股東會(huì )，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。
2、依法轉讓股份的權利。
3、查閱本公司章程、股東會(huì )會(huì )議紀要、會(huì )議記錄和會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢(xún)。
4、按其股份取得紅利。
5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。
6、按其股份比例優(yōu)先購買(mǎi)新股，其優(yōu)先購買(mǎi)權可以轉讓或放棄。
第二十六條 本公司股東承擔義務(wù)：_______________
1、遵守公司章程;
2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;
3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔責任;
4、股東不得退股;
5、服從執行股東會(huì )和董事會(huì )的決議;
6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。
第二十七條 股東會(huì )是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________
1、審議、批準董事會(huì )的報告、監事會(huì )的報告;
2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;
3、批準公司的年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會(huì )計報表;
4、決定公司增減股本;
5、決定公司發(fā)行債券;
6、選舉或罷免董事會(huì )成員，決定其報酬和支付辦法;
7、決定公司的分立、合并、終止和清算;
8、修改公司章程;
9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;
10、需由股東會(huì )作出決議的其他事項。
股東會(huì )的決議內容不得違反法律、法規和本章程。
第二十八條 股東會(huì )分為股東年會(huì )和股東臨時(shí)會(huì )。
(一)股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于每個(gè)會(huì )計年度終結后3個(gè)月內召開(kāi);
(二)有下列情況之一者，董事會(huì )應在2個(gè)月內召集召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議：_______________
1、董事缺額近1/3時(shí);
2、公司累計未彌補虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí);
3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時(shí);
4、董事會(huì )認為必要時(shí);
5、監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
第二十九條 股東會(huì )應由董事會(huì )召集，并于開(kāi)會(huì )的30日以前但不超過(guò)60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議不得決定通告未載明事項。
第三十條 股東會(huì )作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，并由出席會(huì )議的過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)才能有效。
第三十一條 股東會(huì )作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，并由出席會(huì )議的過(guò)2/3以上表決權的股東通過(guò)才能有效。
股東會(huì )對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
第三十二條 出席股東會(huì )所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時(shí)，會(huì )議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。
延期后召開(kāi)的股東會(huì )所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時(shí)，應視為已達法定數額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時(shí)，大會(huì )作出的決議即為有效。
第三十三條 股東會(huì )會(huì )議作出決議時(shí)每一股有一票表決權。
第三十四條 股東會(huì )會(huì )議應作記錄，會(huì )議的決議事項應形成會(huì )議紀要，會(huì )議記錄及紀要應與出席股東會(huì )的股東的簽名簿及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章 董事會(huì )和經(jīng)理
第三十五條 董事會(huì )是公司的常設權力機構，在股東會(huì )閉會(huì )期間，負責本公司的重大決策，并向股東會(huì )負責。
第三十六條 董事會(huì )采用單數制，設董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事共7人。
第三十七條 董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì )決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派。
第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì )提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。
第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。
第四十條 本公司董事會(huì )行使下列職權：_______________
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)股東會(huì )授予的其他職權。
董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第四十一條 董事會(huì )議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì )議由董事長(cháng)召集，通知各董事時(shí)應書(shū)面載明理由。
第四十二條 董事會(huì )開(kāi)會(huì )時(shí)，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)應載明授權范圍。
第四十三條 董事會(huì )會(huì )議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會(huì )議記錄承擔決策責任，董事會(huì )的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會(huì )決議，致使公司受到嚴重損失時(shí)，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會(huì )議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。
第四十四條 董事長(cháng)由董事?lián)�，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。
第四十五條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________
(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )報告;
(三)簽署公司股票、債券;
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;
(五)董事會(huì )決議授予的其他職權。
董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權：_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )作出的決議;
(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的.活動(dòng)。
董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時(shí)，根據不同情況，經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )決議可以給予下列處罰：_______________
(一)限制權力;
(二)免除現任職務(wù);
(三)負責經(jīng)濟賠償。
第七章 監事會(huì )
第四十八條 監事會(huì )是公司的監督機構，對董事會(huì )成員、經(jīng)理管理行為行使監督職能。
第四十九條 監事會(huì )成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。
第五十條 監事每屆任期為3年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第五十一條 監事會(huì )行使下列職權：_______________
一、檢查公司財務(wù);
二、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
五、監事列席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復。
第五十二條 監事會(huì )表決時(shí)應以書(shū)面形式，監事會(huì )作出決議時(shí)應由全體監事過(guò)半數以上通過(guò)。
第八章 財務(wù)會(huì )計與審計
第五十三條 公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務(wù)會(huì )計制度和內部審計制度。公司將歷年財務(wù)會(huì )計報表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。
第五十四條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________
1、資產(chǎn)負債表;
2、損益表;
3、財務(wù)狀況變動(dòng)表;
4、財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);
5、利潤分配表。
第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。
第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會(huì )領(lǐng)導下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。
第九章 利潤分配
第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________
1、彌補虧損;
2、提取法定盈余公積金;
3、提取公益金;
4、提取任意盈余公積金;
5、支付股利。
第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時(shí)，可不再提取。
任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會(huì )根據每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì )決議使用。
下列款項應列入資本公積金：_______________
1、超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;
2、接受贈與;
3、按國家有關(guān)規定應列入的其他款項。
第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________
1、彌補虧損;
2、轉增股本;
3、國家規定的其他用途。
第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。
第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現金股利的形式。
第六十二條 公司按稅務(wù)機關(guān)規定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應納稅金。
第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì )保險等各項制度。
第十章 合并與分立
第六十四條 公司的合并、分立由董事長(cháng)提出方案，經(jīng)股東會(huì )特別決議。
第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng )立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償的債務(wù)由合并后的公司承擔。
第六十六條 公司分立時(shí)應先對公司債務(wù)的承擔作出決定，并以書(shū)面形式通知債權人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。
第六十七條 公司合并、分立按國家規定報審批機關(guān)批準。
第十一章 終止與清算
第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________
(一)股東會(huì )議決議解散;
(二)違反國家法律、法規，危害社會(huì )公共利益，被依法撤銷(xiāo);
(三)公司宣告破產(chǎn);
(四)《公司法》規定的其他解散事項。
依本條第一款終止的，董事會(huì )應將公司終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東會(huì )，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規定執行。
第六十九條 公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個(gè)月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。
第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權：_______________
1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2、處理公司未了結的業(yè)務(wù);
3、通知或者公告債權人;
4、清理債權債務(wù);
5、清繳所欠稅款;
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。
第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________
1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì )保險費用;
2、所欠稅款;
3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。
第七十二條 公司清償后，清算組織應將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。
第七十三條 清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會(huì )計師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
第十二章 章程修改
第七十四條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進(jìn)行：_______________
1、由董事會(huì )會(huì )議提出修改章程提議;
2、把上述內容通知股東，并召開(kāi)股東會(huì )，由股東會(huì )通過(guò)修改章程的決議;
3、依照股東會(huì )通過(guò)的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請變更登記。
1、更改公司名稱(chēng);
2、更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數;
4、增設新的股份類(lèi)別;
5、改變每股股票面額;
6、需經(jīng)股東會(huì )特別決議的條款的變更。
第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
第十三章 通知辦法
第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
第十四章 附則
第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)后對內產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關(guān)核準后正式產(chǎn)生法律效力。
第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會(huì )。
訂立日期：_____________________年______月______日
股東簽名：_______________________________(印鑒)
代表人簽字：_____________________________________
股份公司章程6
第一章總則
第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制需要，建立現代產(chǎn)權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定，結合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。
第二條本公司的名稱(chēng)為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì )股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱(chēng)）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人）
公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)________股。
第三章股東的權利和義務(wù)
第七條凡承認并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權利：
1．參加或推選代表參加股東會(huì )，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；
2．按出資比例享有收益權；
3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；
4．按公司規則、章程轉讓出資；
5．公司終止清算時(shí)。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應履行以下義務(wù)：
1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任；
2．遵守公司章程；
3．服從和執行股東會(huì )決議；
4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實(shí)行規范化管理。
1．公司設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。
2．公司制定股權管理規則（或實(shí)施辦法），經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時(shí)，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現轉讓的，具備條件的`可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
�。�1）轉讓后股東人數不得少于2人；
�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；
�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；
�。�4）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資；如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟需要順暢運行。
8．公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會(huì )
第十一條股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會(huì )的由持股會(huì )理事長(cháng)代表會(huì )員進(jìn)入股東會(huì )，行使權利）。
第十二條股東會(huì )行使下列職權：
1．審議批準董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事的報告；
2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
3．審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；
5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴股和縮股作出決議；
7．對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；
8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10．修改公司章程并作出決議；
11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
第十三條股東會(huì )議事規則如下：
1．股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
2．股東會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年舉行一次。股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì )議由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì )議的15天前應將會(huì )議的日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。
3．董事長(cháng)認為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。
4．凡股東會(huì )作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì )選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書(shū)面委托。
6．出席股東會(huì )股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時(shí)，會(huì )議應延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時(shí)，視為達到規定數額。
第六章董事會(huì )
第十四條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，是股東會(huì )的常設權力機構。董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司董事會(huì )由（3——13）名董事組成，其中，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會(huì )不得無(wú)故罷免。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(cháng)。
第十五條董事會(huì )行使下列職權：
1．召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；
2．執行股東會(huì )的決議；
3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
4．制定公司的年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會(huì )計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規則、制度；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．股東會(huì )授予的其他職權。
第十六條董事會(huì )的議事規則如下：
1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報酬，但年終將根據公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì )提出方案，股東會(huì )批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2．董事會(huì )至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(cháng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權。
3．董事長(cháng)認為必要或者有l／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。
4．董事會(huì )實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì )決議以出席董事會(huì )的多數（過(guò)半數）票通過(guò)即為有效。當贊成票與反對票相等時(shí)，董事長(cháng)享有多投一票的權力。董事會(huì )作出有效決議的法定人數，不得少于董事會(huì )人數的3／5，否則視為無(wú)效決議。
5．召開(kāi)董事會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，行使下列職權：
1．召集和主持董事會(huì )議；
2．檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )提出報告；
3．簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會(huì )閉會(huì )期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。
副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作。董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會(huì )，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會(huì )職權確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規章；
6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；
7．聘任或解聘除董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員；
8．在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
9．董事會(huì )授予的其他職權。
第二十條董事會(huì )和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱(chēng)職，分別經(jīng)股東會(huì )決議或董事會(huì )決議予以罷免和解聘。
第八章監事會(huì )
第二十一條公司設立監事會(huì )，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專(zhuān)門(mén)人員。監事任期3年，任職期滿(mǎn)，連選可以連任。規模小的企業(yè)可只設一至二名監事，行使監事會(huì )職責。
第二十二條監事會(huì )或監事行使下列職權：
1．檢查公司財務(wù)；
2．對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；
3．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第九章勞動(dòng)保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)報酬、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。
第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：
1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時(shí)可不再提��；
2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；
3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時(shí)，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書(shū)送達之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2．處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
3．通知或者公告債權人；
4．清繳所欠稅款，清理債權債務(wù)；
5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
6．在發(fā)現公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請破產(chǎn)；
7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險費用；
2．所欠稅款；
3．銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效，報（上級單位或部門(mén)）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。
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