公司董事會(huì )章程（通用11篇）
在不斷進(jìn)步的時(shí)代，我們可以接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程起著(zhù)保證組織內部的管理功能正常運行的作用。到底應如何擬定章程呢？下面是小編整理的公司董事會(huì )章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
公司董事會(huì )章程 1
第一章 總 則
第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍： 營(yíng)業(yè)期限：
第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳出資額
第七條 公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣，公司實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。
股東名稱(chēng)(姓名)認繳情況實(shí)繳情況
認繳出資額出資方式認繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間
(注：出資方式及出資額應寫(xiě)明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等及其相應的金額)
第九條 各股東認繳、實(shí)繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司董事會(huì )審核同意予以補發(fā)。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號。
第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會(huì )，并根據其出資額享有表決權;
二、股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;
三、選舉和被選舉為董事會(huì )成員、監事會(huì )成員;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;
五、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
六、查閱、復制公司章程、股東會(huì )議記錄、董事會(huì )決議、監事會(huì )決議和財務(wù)報告。
七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。
(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規定。)
第十四條 股東義務(wù)：
一、按期足額繳納所認繳的出資義務(wù);
二、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損
三、遵守公司章程規定的各項條款。
(注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)
第十五條 轉讓出資的條件：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。
第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。
第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經(jīng)理：
(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二) 因犯有貪財、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者;
(三) 擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;
(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;
(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。
第二十三條 董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。
董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東會(huì )
第二十六條 公司設股東會(huì )，公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權(注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規定)。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上方能召開(kāi)。首次股東會(huì )由出資最多的股東主持，以后股東會(huì )由董事會(huì )召集、董事長(cháng)主持。
第二十七條 股東會(huì )行使以下職權：
1.決定公司的`經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2.選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
3.審議批準董事會(huì )的報告，監事會(huì )或監事的報告;
4.審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;
5.對公司增加或減少注冊資本作出決議;
6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
7.對發(fā)行公司債券作出決議;
8.修改公司章程。
股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由董事長(cháng)召集主持。董事長(cháng)不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì )議職責的，由監事會(huì )(不設監事會(huì )的由監事)召集和主持;監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東(注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定)。
(一)股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過(guò);
(二)股東會(huì )應對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄作為公司檔案材料長(cháng)期保存;
(三)對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第六章 董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )
第二十八條 本公司設董事會(huì )，董事會(huì )是公司的執行機構。公司董事會(huì )由 名(注：三至十三名之內)董事組成。其中，股東董事由股東會(huì )代表公司股權過(guò)半數股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會(huì )、職代會(huì )或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。)
第二十九條 董事長(cháng)為公司法定代表人。董事長(cháng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)�，須由公司章程規�?董事長(cháng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定)
第三十條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使以下權利：
一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
二、執行股東會(huì )的決議;
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
四、制訂公司年度財務(wù)預、決算方案;
五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案;
七、決定公司內部管理機構的設置;
八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
九、制定公司的基本管理制度;
十、公司章程規定的其他職權。
第三十一條 董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年)，可以連選連任。
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議決議，實(shí)行一人一票。
董事會(huì )對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應在會(huì )議記錄上簽名。
( 注：除《公司法》規定以外的董事會(huì )議事方式、表決程序可由公司自定)
第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，負責公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
三、擬訂公司內部管理機構設置的方案;
四、擬訂公司基本管理制度;
五、制定公司的具體規章;
六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
七、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
八、董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )議。
( 備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)
第三十三條 董事、監事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規定。
第三十四條 公司設立監事會(huì )，是公司的監督機構。其成員由股東會(huì )代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生，公司監事會(huì )由
名監事組成，其中股東代表_________名，公司職工代表_________名。(注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事;監事產(chǎn)生程序由公司自定。監事會(huì )成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。
監事會(huì )主席由公司監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)
監事可以列席董事會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決
議應當經(jīng)全體監事半數以上通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
(注：在不違背《公司法》有關(guān)規定的情況下，監事會(huì )的議事方式和表決程序可由公司自定)
監事會(huì )的職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(四)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
第七章 財務(wù)、會(huì )計
第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十五條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計并出具審計報告，送交各股東審查。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定)。
第三十八條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì )作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。
第十章 工會(huì )
第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。
第十一章 附 則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。
公司董事會(huì )章程 2
第一章 總 則
第一條 為了確保_________公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )履行股東賦予的職責，確保董事會(huì )能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，規范董事會(huì )的運作程序，充分發(fā)揮董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《_________公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規，制定本規則。
第二條 本規則對公司全體董事、財務(wù)負責人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會(huì )的角色：董事會(huì )負責監督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實(shí)現股東價(jià)值。董事會(huì )的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監控及指引。
第二章 董事會(huì )的職權與授權
第四條 《公司法》第66條規定，董事會(huì )對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會(huì )，由市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )行使股東會(huì )職權。國有 資產(chǎn)監督管理委員會(huì )授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：
一、負責召集董事會(huì )會(huì )議，并向董事會(huì )報告工作；
二、執行董事會(huì )的決議；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
四、決定公司內部管理機構的設置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據董事長(cháng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會(huì )應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務(wù)、運營(yíng)及風(fēng)險管理等職能；
十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會(huì )亦有權要求管理層對董事會(huì )的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會(huì )可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì )會(huì )議，或對任何董事提出的問(wèn)題盡快作出盡量全面的響應。
十三、為履行職責，董事會(huì )有權進(jìn)行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會(huì )計或其它方面的顧問(wèn)或專(zhuān)家，費用由責任單位承擔。
十四、如有需要，董事會(huì )應通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨立專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對本公司的責任。
董事會(huì )行使上述職權的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議審議決定，形成董事會(huì )決議后方可實(shí)施。
第五條 董事會(huì )履行職責的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長(cháng)提供必要的`信息和資料，以便董事會(huì )能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。
董事長(cháng)可要求各部門(mén)責任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規、政府職能部門(mén)規章和《公司章程》規定應當由董事會(huì )決定的事項，董事會(huì )應對該事項進(jìn)行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長(cháng)負責制。董事會(huì )根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長(cháng)。
第八條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
公司董事會(huì )章程 3
第一章總則
第一條為規范公司董事會(huì )的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì )依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規和《______有限責任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經(jīng)營(yíng)決策權，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì )組成
第三條按照《公司章程》規定，公司董事會(huì )組成人數為7人。
第四條董事會(huì )成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。
第五條董事會(huì )成員由股東各方推薦人選，股東會(huì )選舉和更換。董事長(cháng)由董事會(huì )全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì )職責、職權
第七條公司董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法履行和行使下列職責、職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營(yíng)目標和發(fā)展戰略；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項目、購買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；
�。ㄎ澹⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并提交股東會(huì )批準；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ㄊ⿲徸h批準公司用工計劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監等），以董事會(huì )決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監事和財務(wù)負責人人選，并負責以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項并授權處理；
�。ㄊ模Q定公司內部管理機構和董事會(huì )工作機構的設置；
�。ㄊ澹⿲徸h批準公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃幎ǖ暮凸蓶|會(huì )授權的其他職權。
第四章董事及董事長(cháng)職責、職權
第八條董事應履行下列職責：
�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護股東權益，自覺(jué)履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會(huì )、董事會(huì )的決議，并對決議的貫徹執行進(jìn)行認真監督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應盡義務(wù)；
�。ㄋ模┌凑辗止�，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；
�。ㄎ澹⿲ψ约盒惺沟臎Q策表決權承擔責任；
�。┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督。
第九條董事行使下列職權：
�。ㄒ唬⿲Χ聲�(huì )所議事項擁有表決權；
�。ǘ┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、董事會(huì )；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì )提出建議；
�。ㄎ澹┦芏麻L(cháng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )。
第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1人。董事長(cháng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(cháng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。
第十一條董事長(cháng)應履行下列職責：
�。ㄒ唬﹪栏駡绦泄蓶|會(huì )的決議，代表董事會(huì )定期向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實(shí)履行職務(wù)；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營(yíng)目標、方針和發(fā)展戰略；
�。ㄋ模┌凑諞Q策權限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì )制度，協(xié)調董事會(huì )和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據《公司章程》正確行使職權；
�。┘訌妼窘�(jīng)營(yíng)狀況的監控，確保財務(wù)報告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督；
�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬幎ǖ钠渌熑魏土x務(wù)。
第十二條董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議，召集和主持董事會(huì )會(huì )議，負責董事會(huì )日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書(shū)及重要合同；
�。ㄋ模┖炇鸸緦ν庖磺芯哂蟹尚ЯΦ奈募投聲�(huì )文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書(shū)》；
�。ㄆ撸└鶕聲�(huì )決定，任免董事會(huì )工作人員；
�。ò耍┫蚨聲�(huì )提名控股、參股公司的董事、監事、財務(wù)負責人人選；
�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；
�。ㄊ┒聲�(huì )授予或公司章程規定的`其他職權。
第五章董事會(huì )機構
第十三條董事會(huì )設辦公室。董事會(huì )辦公室是董事會(huì )日常辦事機構。辦公室由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主持工作。董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)為公司高級管理人員，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )委任。
第十四條董事會(huì )辦公室、董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要職責：
董事會(huì )辦公室主要履行下列職責：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(cháng)處理董事會(huì )的日常事務(wù)；
�。ǘ┦芾硖峤欢聲�(huì )審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲�(huì )文件和報告，建立完備的董事會(huì )資料檔案；
�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲�(huì )決議執行情況；
�。ㄎ澹┴撠煂ν饴�(lián)絡(luò )工作；
�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
�。ㄆ撸┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要履行下列職責：
�。ㄒ唬⿹喂径聲�(huì )會(huì )議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準備和遞交有關(guān)機構所要求的報告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì )可根據需要設立戰略研究、決策咨詢(xún)、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。
第六章董事會(huì )決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(cháng)期規劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度投資計劃，由董事長(cháng)或董事長(cháng)指定的董事主持咨詢(xún)機構進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)；屬于股東會(huì )決策的，提請股東會(huì )作出決議。經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )通過(guò)的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財務(wù)預決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會(huì )。由董事長(cháng)主持咨詢(xún)、審計等機構進(jìn)行預審并提出評價(jià)審議報告，召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)，形成正式方案，提請股東會(huì )審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監督程序：
董事會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì )決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會(huì )提交述職報告，由董事會(huì )考評機構進(jìn)行考評，提出考評意見(jiàn)，交董事會(huì )審議通過(guò)并實(shí)施獎懲。
第七章董事會(huì )會(huì )議
第二十條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì )會(huì )議。委托時(shí)應出具委托書(shū)，并列舉授權范圍。
第二十一條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議通知由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì )議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項通知全體董事。與會(huì )人員收到會(huì )議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì )辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會(huì )會(huì )議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì )作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項由全體董事的過(guò)半數通過(guò)即為有效。
第二十五條董事會(huì )會(huì )議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會(huì )決議事項與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應予回避，且無(wú)表決權。
第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議表決通過(guò)的事項，如果董事會(huì )已將擬表決議案的內容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十七條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第二十八條董事會(huì )會(huì )議對所議事項形成的決議作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。無(wú)異議記載或未出席會(huì )議又未委托代表出席會(huì )議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責任。
第二十九條會(huì )議記錄應與出席會(huì )議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)負責保管。
第三十條董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，可通知公司監事會(huì )監事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十一條列席董事會(huì )會(huì )議的人員在會(huì )議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢(xún)或作出說(shuō)明，但不享有表決權。
第八章董事會(huì )議案及決議執行
第三十二條董事會(huì )會(huì )議所議事項的議案由董事、監事會(huì )和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì )遞交議案（草案）時(shí)，應一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。
第三十四條董事會(huì )議案材料一般應在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì )秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì )議，議案可于會(huì )議召開(kāi)日當天提交。
第三十五條董事會(huì )秘書(shū)處對董事會(huì )議案（草案）收集整理后，由董事長(cháng)決定是否作為董事會(huì )正式議案。
第三十六條董事會(huì )提請股東會(huì )審議的事項，應當由董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì )審議。
第三十七條董事會(huì )所決定的事項經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后，應形成董事會(huì )決議，并以董事會(huì )文件的形式下發(fā)執行。
第三十八條董事會(huì )的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì )報告。董事長(cháng)、董事對決議執行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監事會(huì )對決議的執行情況進(jìn)行監督。
第九章董事報酬和董事會(huì )經(jīng)費
第三十九條董事報酬按股東會(huì )決定的數額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì )以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長(cháng)簽字后，在公司管理費中據實(shí)報銷(xiāo)。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì )負責解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執行。
公司董事會(huì )章程 4
第一章 總則
第一條 為規范公司董事會(huì )秘書(shū)的行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規定，特制訂本工作細則。
第二條 公司設立董事會(huì )秘書(shū)一名。董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。
第三條 董事會(huì )秘書(shū)對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第四條 公司董事會(huì )在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所 負有的責任。
證券事務(wù)代表應當經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。
第五條 公司董事會(huì )秘書(shū)和證券事務(wù)代表均應遵守本制度的規定。
第二章 董事會(huì )秘書(shū)的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì )秘書(shū)。董事、其他高管人員兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì )秘書(shū)分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會(huì )秘書(shū)應由具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權事務(wù)等工作三年以上的自然人擔任。
董事會(huì )秘書(shū)應當具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：
�。ㄒ唬┯小豆痉ā返谝话偎氖邨l規定情形之一的；
�。ǘ┳允艿街袊C監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；
�。ㄈ┳罱晔艿阶C券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的；
�。ㄋ模┍竟粳F任監事；
�。ㄎ澹┳C券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。
第八條 公司應當在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。
第九條 公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司正式聘任董事會(huì )秘書(shū)。
第十條 公司應當在有關(guān)擬聘任董事會(huì )秘書(shū)的會(huì )議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以聘任。
第十一條 公司董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應當及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
�。ㄒ唬┒聲�(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；
�。ǘ┒聲�(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
�。ㄈ┕径麻L(cháng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離任審查，在公司監事會(huì )的監督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第十三條 公司應當保證董事會(huì )秘書(shū)在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì )秘書(shū)后續培訓。
第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應當指派董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表或者第九條規定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務(wù)。
第十五條 董事會(huì )秘書(shū)有以下情形之一的，公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：
�。ㄒ唬┏霈F本細則第七條所規定情形之一；
�。ǘ┻B續三個(gè)月以上不能履行職責；
�。ㄈ┰趫绦新殑�(wù)時(shí)出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
�。ㄋ模┻`反國家法律、法規、規章、本細則、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報告。
第三章 董事會(huì )秘書(shū)的職責
第十七條 董事會(huì )秘書(shū)的.主要職責是：
�。ㄒ唬┴撠煿竞拖嚓P(guān)當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò )，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
�。ǘ┴撠熖幚砉拘畔⑴妒聞�(wù)，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作；
�。ㄈ﹨f(xié)調公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司已披露的資料；
�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備和提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )的文件；
協(xié)助董事會(huì )行使職權時(shí)切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規、公司章程及證券交易所有關(guān)規章制度，
�。ㄎ澹﹨⒓佣聲�(huì )會(huì )議，制作會(huì )議記錄并簽字；
�。┴撠熍c公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補救措施并向證券交易所報告；
�。ㄆ撸┴撠煴９芄竟蓶|名冊、董事名冊、董事會(huì )印章、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄等；
�。ò耍﹨f(xié)助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程對其設定的責任；
�。ň牛┐偈苟聲�(huì )依法行使職權；在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時(shí)，應當提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將 有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄上，并立即向證券交易所報告；
�。ㄊ楣局卮鬀Q策提供咨詢(xún)和建議；
�。ㄊ唬┴撠熁I備公司境內外推介宣傳活動(dòng)；
�。ㄊ﹨f(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；
�。ㄊ└鶕聲�(huì )的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。
第十八條公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。
董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí) 提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報告。
第四章 績(jì)效評價(jià)
第十九條 董事會(huì )秘書(shū)應嚴格履行職責，除接受公司董事會(huì )、監事會(huì )的指導考核外，還必須根據證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規定，接受中國證監會(huì )和證券交易所的指導和考核。
第二十條 公司根據董事會(huì )秘書(shū)工作業(yè)績(jì)對其進(jìn)行績(jì)效評價(jià)與考核。
第五章 附則
第二十一條 本工作制度自董事會(huì )決議通過(guò)之日起生效，由公司董事會(huì )負責解釋。
第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執行法律、法規和公司章程的規定。
公司董事會(huì )章程 5
(1)議定本公司的長(cháng)遠規劃和經(jīng)營(yíng)方針。并報上級公司審定。
(2)依據公司的長(cháng)遠規劃與經(jīng)營(yíng)范圍,討論和決定本公司的'機構設置、人員編制和職責范圍,并報上級公司備案。
(3)討論和通過(guò)公司的年度工作計劃和財務(wù)預算。
(4) 定和通過(guò)公司的年度工作報告與財務(wù)決算。
(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎懲的建議,報上級公司審定,討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎懲。
(6)依據上級公司制定的工資政策和標準對本公司的工資標準進(jìn)行制定和修定。
(7)討論和議定公司的重要規章制度和職工隊伍的組織建設、思想建設等重大問(wèn)題。
(8)討論和審核有關(guān)購買(mǎi)房屋、汽車(chē)、開(kāi)工建設等以及在_________萬(wàn)以上的非生產(chǎn)性設備、物品及開(kāi)支,并報上級公司批準。
(9)根據工作需要作出授權的決議和討論其他重大問(wèn)題。
公司董事會(huì )章程 6
為規范合伙經(jīng)營(yíng)的組建方式、決策程序和行為準則，保證合伙經(jīng)營(yíng)人員依法行使職權、履行職責，保障全體股東的利益，特制定本制度。
一、合伙經(jīng)營(yíng)組成及職責范圍
本合伙經(jīng)營(yíng)實(shí)行服務(wù)中心主任領(lǐng)導下的具體事務(wù)分工負責制，辦公地點(diǎn)在晉中學(xué)院新校區東區學(xué)生服務(wù)中心頂端閣樓，設立主任辦公室、財務(wù)部、市場(chǎng)運營(yíng)部、后勤保障部、安全部。
一、財務(wù)部：
職責：建立規范完善的財務(wù)管理制度，確保帳目的清晰準確，保證合伙人資金的安全。
二、市場(chǎng)運營(yíng)部：
職責：負責學(xué)生服務(wù)中心的具體招商工作、對所有入住商戶(hù)的合同簽訂、檔案建立和行為規范的培訓等工作，對入住商戶(hù)進(jìn)行有效的監督和管理使其健康、文明經(jīng)營(yíng)，給學(xué)生創(chuàng )造一個(gè)和諧、溫馨的消費環(huán)境。
三、后勤保障部：
職責：負責學(xué)生服務(wù)中心的日常維護、環(huán)境衛生等工作，確保學(xué)生服務(wù)中心內所有商業(yè)活動(dòng)的正常運行。
四、安全部：
職責：負責學(xué)生服務(wù)中心內的消防、禁煙、用電、防盜等。
二、行為準則
全體人員應履行下列職責，自覺(jué)維護股東權益、自覺(jué)履行對股東權益的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)、自覺(jué)保守秘密；
1、在其職責范圍內行使權利，不得越權。
2、未經(jīng)全體合伙人批準，不得私自與其他利益方進(jìn)行私下交易。
3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動(dòng)。
5、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產(chǎn)。
6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；
7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于合伙人的商業(yè)機會(huì )。
8、不得將合伙資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存。
9、不得以合伙人的資產(chǎn)為自己或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
10、未經(jīng)合伙成員知情的'情況下同意，不得泄漏任何機密信息。
三、獎勵與懲罰
為了更好的維護全體合伙人的權益，增強合伙經(jīng)營(yíng)人員的責任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。
1、全體合伙經(jīng)營(yíng)人員每年進(jìn)行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。
2、對不能履行職責的，經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)，可令其退出合伙經(jīng)營(yíng)管理層，但保留其股東權利；
3、進(jìn)行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔相應的賠償責任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權。
4、利用職權收受賄賂、謀取其它收入者，沒(méi)收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營(yíng)管理層，不再行使管理權。
5、恪守機密是每個(gè)股東應履行的最基本義務(wù)，泄露機密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過(guò)，將不再參加管理工作，直至收回股權。
公司董事會(huì )章程 7
第一章總則
第一條___大學(xué)___學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“學(xué)院”）是依據教育部文件精神，由___大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）和增城市___實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。
現根據中華人民共和國現行有關(guān)法律法規和雙方協(xié)議，決定成立___大學(xué)___學(xué)院董事會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“董事會(huì )”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會(huì )由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長(cháng)由乙方委派的董事出任，副董事長(cháng)由甲方委派的董事出任。董事長(cháng)擔任學(xué)院的法人代表。
第三條董事會(huì )成員每屆任期四年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書(shū)面告知董事會(huì )。
第四條董事為無(wú)薪酬職務(wù)。
第五條董事會(huì )集體行使董事會(huì )權力。
第六條董事會(huì )下設辦公室，成員由董事長(cháng)任命，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。
第三章職權
第七條董事會(huì )是學(xué)院最高的決策機構，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長(cháng)，根據院長(cháng)或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長(cháng)；
�。ǘ┬薷膶W(xué)院章程，制定或審批學(xué)院的規章制度；
�。ㄈ└鶕䥽医逃结�、政策，審議和批準學(xué)院的總體發(fā)展規劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；
�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預、決算，批準重大開(kāi)支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進(jìn)行監督和檢查；
�。ㄎ澹Q定教職工的編制定額和工資標準；
�。⿲W(xué)院的工作進(jìn)行監督，定期聽(tīng)取院長(cháng)的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權及執行工作計劃的.情況，實(shí)施任職和崗位考評；
�。ㄆ撸﹨f(xié)調學(xué)院與___大學(xué)的關(guān)系；
�。ò耍Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；
�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會(huì )作出決定的重要事項。
第八條董事的權利和義務(wù)
董事的權利：
�。ㄒ唬┞�(tīng)取學(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議，對董事會(huì )經(jīng)費的使用進(jìn)行審議；
�。ǘ┫碛卸ㄆ讷@得有關(guān)學(xué)院建設與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權利；
�。ㄈ┫碛袇⒓訉W(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會(huì )議、考察、訪(fǎng)問(wèn)、調研等活動(dòng)的權利；
�。ㄋ模┩扑]新的董事，應邀參加學(xué)院重大慶典等活動(dòng)。
董事的義務(wù)：
�。ㄒ唬┚S護學(xué)院合法權益和聲譽(yù)；
�。ǘ┏鱿聲�(huì )議；
�。ㄈ╆P(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢(xún)；
�。ㄋ模﹥�(yōu)先向學(xué)院提供科研課題，積極與學(xué)院開(kāi)展多種形式的科技合作；
�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養及設立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；
�。┓e極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟、科技和社會(huì )服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進(jìn)學(xué)院與社會(huì )各界的合作。
第九條學(xué)院董事長(cháng)經(jīng)董事會(huì )授權依法行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲�(huì )會(huì )議；
�。ǘz查董事會(huì )通過(guò)決議、年度工作計劃的執行情況和督導學(xué)院的人事和財務(wù)工作；
�。ㄈ⿲徍伺鷾蕦W(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；
�。ㄋ模┡鷾蕦W(xué)院院長(cháng)提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱(chēng)的教學(xué)科研人員；
�。ㄎ澹⿲徟鷮W(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結果；
�。┒聲�(huì )休會(huì )期間，行使董事會(huì )的職權；
�。ㄆ撸┓�、法規規定的其他由董事長(cháng)行使的職權；
�。ò耍┒麻L(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或其他董事代行職權；需要董事會(huì )授權的，由董事會(huì )再行授權。
第四章會(huì )議制度
第十條董事會(huì )會(huì )議原則上每學(xué)期召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。
經(jīng)董事長(cháng)或三分之一以上的董事建議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)前至少十日將會(huì )議安排通知全體董事。
第十一條董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席，委托書(shū)中應注明授權范圍。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會(huì )會(huì )議實(shí)行集體決策，采取一人一票和與會(huì )董事多數贊同即表決通過(guò)的原則（第十三條另有規定的除外），與會(huì )董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時(shí)，董事長(cháng)或其授權代表有權作最后決定。
第十三條董事會(huì )會(huì )議討論以下重大事項的決策時(shí)，應當經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事同意方可通過(guò)：
�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長(cháng)；
�。ǘ┬薷�、補充學(xué)院章程；
�。ㄈ┲贫òl(fā)展規劃；
�。ㄋ模⿲徍祟A算、決算；
�。ㄎ澹Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。
�。⿲W(xué)院章程規定的其他重大事項
第十四條董事會(huì )會(huì )議的議程、決議事項及決議結果應有會(huì )議紀錄。出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議紀錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議紀錄、出席會(huì )議董事簽到薄及代理出席委托書(shū)等應由專(zhuān)人存檔保管。
第五章董事會(huì )的解散
第十五條出現下列情況之一者，董事會(huì )自行終止、解散：
�。ㄒ唬╇p方合作期滿(mǎn)且不續期的；
�。ǘ⿲W(xué)院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權屬于學(xué)院董事會(huì )。
第十七條本章程自20______年3月26日起施行。
公司董事會(huì )章程 8
第一章 總 則
第一條 根據國家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設董事會(huì )，董事會(huì )為幼兒園的最高決策機構。
第三條 董事會(huì )由4名董事組成，其中設董事長(cháng)1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事會(huì )由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì )由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì )按照董事會(huì )章程推選。新增董事由董事 會(huì )推薦，提交董事會(huì )認可，由董事長(cháng)聘任。
第五條 董事會(huì )成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì )工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調整。
第三章 職 權
第六條 幼兒園董事會(huì )行使下列職權
1、聘任與解聘執行園長(cháng)。
2、審定幼兒園發(fā)展規劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營(yíng)計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務(wù)預算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(cháng)、教職工的考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長(cháng)行使下列職權：
1、召集主持董事會(huì )會(huì )議。
2、監督董事會(huì )決議的執行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會(huì )決議授予的`其他職權;
第四章 工作制度
第八條 董事會(huì )每學(xué)年召開(kāi)二次全體會(huì )議，每次會(huì )議前10日書(shū)面通知全體董事。審議董事會(huì )的工作，必要時(shí)可提前或延期召開(kāi)，董事會(huì )會(huì )議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長(cháng)決定。
第十條 董事會(huì )須對議事進(jìn)程和決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名。在會(huì )議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會(huì )議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。
第十一條 董事會(huì )應當遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )負責解釋。
第十三條 園董事會(huì )議事規則依據本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì )議通過(guò)。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )全體會(huì )議通過(guò)之日起生效。
公司董事會(huì )章程 9
第一章總 則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：_________________有限公司
公司住所：____________________________
第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。
第四條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
&
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________
第三章注冊資本及出資方式
第七條公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。
第八條公司各股東的出資方式和出資額：
�。ㄒ唬__________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％.
�。ǘ__________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％
�。ㄈ__________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％
第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的
驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實(shí)物轉移的方式，工業(yè)產(chǎn)權，非專(zhuān)利技術(shù)，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。
第四章股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第五章股東和股東會(huì )
第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
�。ㄒ唬└鶕涑鲑Y份額享有表決權；
�。ǘ┯羞x舉和被選舉執行董事、監事權；
�。ㄈ┎殚喒蓶|會(huì )記錄何財務(wù)會(huì )計報告；
�。ㄋ模┮罁�、法規和公司章程規定分取紅利；
�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；
�。﹥�(yōu)先認購公司新增的注冊資本；
�。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東負有以下義務(wù)：
�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；
�。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔公司債務(wù)；
�。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃幎�。
第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資作出決議；
�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜�、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。
第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過(guò)。
第十九條 股東會(huì )應當對所議事項的決議作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章執行董事
第二十條 公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。
第二十一條 執行董事行使下列職權;
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的`決議；
�。ㄈQ定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧�(wù)預、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯�(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第七章 監 事
第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十四條 監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
�。ㄈ┊攬绦卸潞徒�(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章 財務(wù)會(huì )計制定
第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第二十六條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。
第二十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
�。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌�；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
�。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌�。
第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會(huì )確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì )計師或審計師驗證，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。
第十章 附 則
第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
公司董事會(huì )章程 10
為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：昆明______有限（責任）公司
第二條 公司住所：昆明市______路______號______室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：____________（經(jīng)營(yíng)項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準術(shù)語(yǔ)）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣______萬(wàn)元
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
股東名稱(chēng) 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 （萬(wàn)元） 方式 時(shí)間 （%）
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ǎ保Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
�。�3）審議批準董事會(huì )的報告；
�。�4）審議批準監事（會(huì )）的報告；
�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；
�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。�10）修改公司章程；
全體股東約定的其他職權：
�。�11）
�。�12）
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi) （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會(huì )議應于每年 月按時(shí)召開(kāi)（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的'股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(guò)（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會(huì )，成員為 人（3至13人），由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
董事會(huì )設董事長(cháng)１人，可設副董事長(cháng) 人（可不設），由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
�。ǎ保┱偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǎ玻﹫绦泄蓶|會(huì )決議；
�。ǎ常Q定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ǎ罚┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ǎ福Q定公司內部管理機構的設置；
�。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
�。�11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過(guò) 萬(wàn)元）
全體股東約定的其他職權：
第十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效（全體股東約定），并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ǎ常⿺M定公司內部管理機構設置方案；
�。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度；
�。ǎ担┲贫ü镜木唧w規章；
�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務(wù)負責人；
�。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應有董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）董事會(huì )授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
�。�9）經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第十七條 公司設監事會(huì )，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會(huì )，設監事 人（1-2人），]由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。（本款僅限于公司設監事會(huì )的情形）
第十八條（設監事會(huì )條款）監事會(huì )每年召開(kāi) 次會(huì )議（至少一次），監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )會(huì )議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十九條 監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司監事行使下列職權：
�。ǎ保z查公司財務(wù)；
�。ǎ玻⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ǎ常┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議；
�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
全體股東約定的其他職權。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______（董事長(cháng)或經(jīng)理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(cháng)期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意；公司未就出資轉讓召開(kāi)股東會(huì )的，股東應就其出資轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買(mǎi)該轉讓的出資；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；
�。�2）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
�。�3）股東會(huì )決議解散；
�。�4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。�5）人民法院依法予以解散；
�。�6）法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
公司董事會(huì )章程 11
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營(yíng)的重要文件依據。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：________________________ 。
第四條 住所：____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：______________________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本：______萬(wàn)元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會(huì )的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱(chēng)
認繳情況
實(shí)繳情況
出資額
出資時(shí)間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的'注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，股東人數超過(guò)三人或者繳資次數超過(guò)三期的，應按實(shí)際情況續填本表).
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì )議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
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