股份有限公司注冊資本說(shuō)明

　　新《公司法》下股份有限公司最低注冊資本是多少?如何繳納呢?

　　2014年3月1日起，開(kāi)始實(shí)施注冊公司資本認繳制，即今后注冊公司無(wú)需提交驗資報，公司注冊流程、費用及時(shí)間大大減少。

　　一、取消了有限公司最低注冊資本3萬(wàn)，一人有限公司最低注冊資本10萬(wàn)的限制，理論上說(shuō)，可以“一元開(kāi)辦公司”;

　　二、取消了首次出資比例限制，也就是說(shuō)可以“零首付”;

　　三、取消了出資方式和貨幣出資比例限制，對于高科技、文化創(chuàng )意、現代服務(wù)業(yè)等創(chuàng )新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權、實(shí)物、土地使用權等財產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難;

　　四、取消了公司注冊資金繳足出資的時(shí)限，可以大大提高公司股東資金的使用效率

　　股份有限公司注冊資本必須實(shí)繳嗎?

　　一、　新公司法規定

　　十二屆全國人大常委會(huì )第六次會(huì )議28日決定，對《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。

　　這次《公司法》修改主要涉及三方面。第一，將注冊資本實(shí)繳登記制改為認繳登記制，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。

　　第二，放寬注冊資本登記條件。

　　第三，簡(jiǎn)化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項。公司登記時(shí)，不需要提交驗資報告。

　　新修訂的公司法已經(jīng)取消了一般公司的注冊資本要求，中國正式踏入“一元注冊公司”的時(shí)代。同時(shí)，公司法規定的資本制也發(fā)生了巨大變化，法定資本制式微，條文規定更趨向折中資本制。一般公司在設立時(shí)已經(jīng)無(wú)需事先實(shí)繳資本，只需認繳資本即可。但是，也并非所有公司的設立都沒(méi)有最低注冊資本要求和資本實(shí)繳要求，出于某些行業(yè)的市場(chǎng)監管需要，新修訂的公司法規定：法律、行政法規和國務(wù)院決定對某些公司的注冊資本實(shí)繳和注冊資本最低限額有規定的，從其規定。

　　二、實(shí)行注冊資本認繳登記制

　　1、注冊資本認繳制與實(shí)繳制的區別

　　新公司法實(shí)行注冊資本認繳制，也就是，除法律、行政法規以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行的規定以外，取消了公司股東(發(fā)起人)應當自公司成立之日起兩年期限內需繳足出資、投資公司在五年期限內需繳足出資、一人有限責任公司股東應一次性足額繳納出資的這幾項規定。轉而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等等，并且記載于公司章程。

　　認繳制與實(shí)繳制不同，實(shí)繳制是指企業(yè)營(yíng)業(yè)執照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶(hù)上就必須有相應數額的資金。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金，在一定程度上抑制了行業(yè)投資創(chuàng )業(yè)，降低了企業(yè)資本的營(yíng)運效率。認繳制則是工商部門(mén)只登記公司承諾認繳的注冊資本總額，不需要登記實(shí)收資本，且不再收取驗資證明文件。認繳登記制度無(wú)需占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營(yíng)效率，降低企業(yè)成本。

　　2、注冊資本認繳制的好處

　　取消最低注冊資本的限制、取消首期必需出資百分之二十以及剩余注冊資本必需在2年期限內到位的要求、且不再要求提供驗資報告等將使設立公司更為便捷，設立成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個(gè)體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng )新，不斷幾次個(gè)體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的'創(chuàng )新力。

　　3、在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬(wàn)，那就必須實(shí)繳100萬(wàn);2005年后，公司注冊資本認繳100萬(wàn)，必須先實(shí)繳20萬(wàn)，剩余的在兩年內繳清�，F在實(shí)繳制改為認繳制后，注冊資本出資何時(shí)繳清沒(méi)有時(shí)間限制了。以買(mǎi)房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付，而現在的認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門(mén)檻。

　　三、2017公司注冊資本的增減

　　根據《公司法》的有關(guān)規定，我國按照資本確定、資本維持、資本不變三原則，要求公司必須保持注冊資本的相對穩定，同時(shí)對公司增加或減少注冊資本規定了具體的條件和程序。

　　公司增加注冊資本

　　公司增加注冊資本是指在公司成立后，經(jīng)權力機構決議，依法定程序在原有注冊資本的基礎上予以擴大，增加公司實(shí)有資本總額的法律行為。

　　有限責任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資，情況比較簡(jiǎn)單;股份有限公司可以通過(guò)發(fā)行新股來(lái)增加注冊資本，也可以將公積金轉為注冊資本，情況比較復雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求。

　　(一)由股東大會(huì )作出決議。股份有限公司增加注冊資本，應由董事會(huì )擬訂增資方案并提交股東大會(huì )，由股東大會(huì )決議通過(guò)。決議內容應包括新股種類(lèi)及數額、新股發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數額。

　　(二)增量發(fā)行新股應符合法定條件。公司公開(kāi)發(fā)行新股應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構; (2)具有持續盈利能力，財務(wù)狀況良好;(3)3年財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為;(4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監督管理機構規定的條件，并報國務(wù)院證券監督管理機構核準。

　　(三)發(fā)行新股須進(jìn)行審批。股東大會(huì )作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì )必須報國務(wù)院證券監督管理機構核準。

　　(四)進(jìn)行公告。公司經(jīng)批準向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財務(wù)會(huì )計報表及附表。

　　(五)公積金轉增資本。股份有限公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%。

　　(六)變更登記。公司增加注冊資本后，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司減少注冊資本

　　公司減少注冊資本是指公司成立后，經(jīng)權力機構決議，依法定程序使其注冊資本在原有基礎上進(jìn)行削減的法律行為。其法定程序如下：

　　(一)公司權力機構作出決議或決定。公司減少注冊資本，在有限責任公司，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東決議通過(guò); 在國有獨資公司，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司的減資，由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。在股份有限公司，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東決議通過(guò)。

　　(二)編制表冊。公司決議減少注冊資本時(shí)，董事會(huì )必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　(三)通知和公告。應當注意的是，就增加注冊資本這一事項，公司不必通知和公告債權人，但當公司減少其注冊資本時(shí)，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知已知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　(四)進(jìn)行變更登記。公司減少注冊資本時(shí)，公司章程原定的注冊資本發(fā)生變化，須向原公司登記機關(guān)辦理變更登記。辦理登記時(shí)虛報注冊資本的，責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過(guò)收購本公司股票的方式減少注冊資本的，必須在10日內注銷(xiāo)該部分股份，并依照法律、行政法規辦理變更登記并公告。

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　四、　股份有限公司的最低限額

　　最低注冊資本500萬(wàn)元。

　　公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限責任公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　股份有限責任公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔 連帶責任。

　　(1)設立股份有限責任公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限責任公司的，應當采取募集設立方式;

　　(2)股份有限責任公司發(fā)起人，必須按照法律規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務(wù);

　　(3)以募集方式設立股份有限責任公司，必須經(jīng)過(guò)國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府批準;

　　(4)股份有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額;

　　(5)股份有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。股份有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

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