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公司反收購策略
收購有善意和惡意之分。對于善意收購，收購雙方在友好協(xié)商的氣氛下，平穩地完成收購;但對于敵意收購，被收購的所有者及管理者，特別是高層管理者則會(huì )竭力抵御，以防止本公司被收購。下面是小編精心整理的公司反收購策略，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。
由于我國證券市場(chǎng)還處在發(fā)展初期階段，各項法律法規還不完善，關(guān)于反收購策略，無(wú)論在法律上還是在實(shí)踐中，都還不成熟，在此主要介紹國際上常用的反收購策略。
(一)事先預防策略
事先預防策略，是指主動(dòng)阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳的預療策略就是通過(guò)加強和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟效益，提高公司的筆爭力。
(二)管理層防衛策略
目標公司拒絕收購，在很大程度七是由于管理層的原因。
一是管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價(jià)格;二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價(jià)動(dòng)蕩，從而借機謀利;三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會(huì )采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有：
1.金降落傘策略。是指目標公司的董事會(huì )提前作出如下決議：“一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時(shí)，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本�！�
2.銀降落傘策略。是指規定目標公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇的董事以下高級管理人員支付較“金降落傘策略”稍微遜色的同類(lèi)向保證金(根據工齡長(cháng)短支付數周至數月的工資)。
3.積極向其股東宣傳反收購的思想。目標公司的經(jīng)營(yíng)者以廣告或信函的方式向股東們表示他們的反對意見(jiàn)，勸說(shuō)股東們放棄接受收購方所提要約。此種策略運用的前提是該公司本來(lái)經(jīng)營(yíng)相當成功，而收購者的介入可能惡化目標公司的經(jīng)營(yíng)狀況。
(三)保持公司控制權策略
為了保持控制權，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發(fā)行股票，可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。例如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票。
對于規模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過(guò)子公司暗中購人母公司股份，達到自己控制，避免股權旁落�！≡跊](méi)有遭受收購打擊前，各公司還可以通過(guò)在公司章程中加入反收購條款，使將來(lái)的收購成本加大，接收難度增加。常見(jiàn)的反收購條款有：
1.每年部分改選董事會(huì )成員。如每年改選1/3的董事席位，即使收購方獲得多數股票，也無(wú)法立即取得目標公司控制權。
2.限制董事資格。即目標公司在董事任職資格上進(jìn)行一些特殊的限制。使得公司的董事都由己方相關(guān)聯(lián)的人來(lái)?yè)�，或公司的某些決策需絕大多數股東投票通過(guò)，以增加收購方控制公司的難度。對董事資格的特殊限定應以不違背《公司法》的要求為前提。
3.超級多數條款。即如果更改公司章程中的反收購條款時(shí)，須經(jīng)過(guò)超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80%以上。
(四)毒丸策略
目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會(huì )對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見(jiàn)的“毒丸計劃”有：
1.“負債毒丸計劃”�！柏搨就栌媱潯笔侵改繕斯驹谑召復{下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權發(fā)生大規模轉移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面1臨巨額現金支出，降低其收購興趣。
2.“人員毒丸計劃”�！叭藛T毒丸計劃”的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價(jià)格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會(huì )使收購方慎重考慮收購后更換管理層給公司帶來(lái)的巨大影響。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價(jià)值對收購方無(wú)足輕重，“人員毒丸計劃”也就收效甚微了。
(五)白衣騎士策略
當目標公司遇到敵意收購者收購時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，這時(shí)，收購方若不以更高約價(jià)格來(lái)進(jìn)行收購，則肯定不能取得成功。這種方法即使不能趕走收購方，電會(huì )使其付出較為高昂的代價(jià)。當然也有目標公司與“白衣騎士”假戲真做拘時(shí)候，這種收購一般稱(chēng)為“防御性收購”。從大量收購案例來(lái)看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營(yíng)者，而不是股東。(六)股票交易策略
1.股票回購。目標公司若就自己的股份，以比收購要約價(jià)還要高的出價(jià)來(lái)回購時(shí)，則收購方就不得不提高價(jià)格，因而增加其收購難度。但是對假裝收購、實(shí)際進(jìn)行股票套利的進(jìn)攻者來(lái)講，目標公司的溢價(jià)回購股票，正好實(shí)現了它賺取炒作股票的資本利潤。因此，在這種情況下，也有人稱(chēng)收購方的收購為“綠色勒索”。
2.管理層收購。即目標公司管理層利用杠桿收購這一金融工具，通過(guò)負債融資，以少量資金投入收購自己經(jīng)營(yíng)的公司。管理層收購是杠桿收購的一種特殊形式。所謂杠桿收購是利用借債所融資本購買(mǎi)目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控制權格局以及公司資產(chǎn)結構的金融工具。
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績(jì)較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達成并購意向，簽訂收購意向書(shū)。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì )委托律師、會(huì )計師、評估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項目小組對目標公司進(jìn)行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、債權債務(wù)、組織機構以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實(shí)就會(huì )對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進(jìn)行詳盡調查,對職工情況進(jìn)行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項
不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：
1、報表風(fēng)險
在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購實(shí)施預案。債權人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過(guò)程中承擔的義務(wù)，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
公司并購的類(lèi)型有哪些呢？
一、公司并購的定義
公司并購，亦稱(chēng)兼并收購，是指一家或數家公司重新組合的手段，是公司資產(chǎn)重組的重要形式。兼并是指兩家或更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多的公司。收購是指一家公司用現金、股票或債券購買(mǎi)另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對該公司(目標公司)本身或其資產(chǎn)實(shí)際控制權的行為。
二、公司并購的類(lèi)型
1、橫向并購
橫向并購，指生產(chǎn)或銷(xiāo)售相同或相似產(chǎn)品的公司之間的并購。橫向并購有利于迅速擴大市場(chǎng)份額，形成生產(chǎn)的進(jìn)一步集中。
2、垂直并購
垂直并購指處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的公司之間的并購。垂直并購的優(yōu)點(diǎn)除了擴大生產(chǎn)規模，節約共同費用的基本特性外，主要是可以使生產(chǎn)過(guò)程各個(gè)環(huán)節密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節約資源和能源。
3、復合并購
復合并購，指同一行業(yè)橫向并購與垂直型并購相結合的公司并購，或不同行業(yè)的公司之間的并購。復合并購是公司發(fā)展戰略和多元化經(jīng)營(yíng)戰略組合，有利于實(shí)現經(jīng)營(yíng)的多元化。
4、現金收購
現金收購，指以現金作為并購目標公司的支付方式。
5、換股收購
換股收購，指收購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票，以換取目標公司的股票或資產(chǎn)。換股收購的結果是收購方取得了目標公司的大部分或者全部股票/資產(chǎn)，從而成了目標公司的控股股東，目標公司的一些原股東也成了收購方的新股東。這種方式避免了收購所需要的巨大現金壓力，但股票換股比率的確定比較困難，特別是已上市公司的股票價(jià)格瞬時(shí)變動(dòng)，確定股票換股價(jià)格和比率是一個(gè)非常復雜的過(guò)程。
6、杠桿收購
杠桿收購，又稱(chēng)舉債收購或融資收購，是指收購方以目標公司資產(chǎn)及未來(lái)收益作抵押進(jìn)行融資或者通過(guò)其它方式大規模融資借款對目標公司進(jìn)行收購。
7、承擔債務(wù)式兼并
承擔債務(wù)式兼并，這是面臨破產(chǎn)企業(yè)得以債務(wù)重組的一種兼并方式。在被兼并企業(yè)資不抵債時(shí)，兼并企業(yè)并不需要用資金，而只是承擔企業(yè)債務(wù)即可。被兼并企業(yè)債務(wù)根據國家有關(guān)政策和債權人的同意，可以停息、免息，有的可以用國家呆帳準備金核銷(xiāo)，同時(shí)，償還被兼并企業(yè)債務(wù)可以推遲3～5年等。
8、協(xié)議收購國家股和法人股
協(xié)議收購國家股和法人股，這是我國收購上市公司的主導方式。我國的上市公司股權被分割成國家股、法人股和社會(huì )流通股，一般而言國家股和法人股占公司股權的大部分，且不能在證券市場(chǎng)上流通，收購方不可能通過(guò)收購社會(huì )流通股的方式達到控制上市公司的目的，協(xié)議受讓國家股和法人股可成為上市公司控股股東。
9、并購重組“包裝上市”
并購重組“包裝上市”，即通過(guò)兼并收購、控股若干企業(yè)，并將這些企業(yè)重組，將其部分資產(chǎn)分離，組建一家資產(chǎn)優(yōu)良公司上市。通過(guò)該上市公司在證券市場(chǎng)上籌集資金，改善資產(chǎn)狀況，擴充經(jīng)營(yíng)規模，提高競爭能力和盈利水平。
10、買(mǎi)殼上市
買(mǎi)殼上市，即通過(guò)收購上市公司(殼公司)，然后增資配股方式籌集資金，再以反向兼并的方式注入收購企業(yè)自身的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，最終收購公司達到間接上市的目的。在買(mǎi)殼上市交易中，收購公司并不是看上目標公司的有形資產(chǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)展前景，而是看上目標公司的資本融資渠道。
11、借殼上市
借殼上市，上市公司的控股股東將自己或相關(guān)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入該上市公司，以達到借殼上市的目的。
公司收購的程序
要收購另一家公司需要怎么樣的程序以后才是合法的呢？法律對于公司收購有什么特殊的規定嗎？小編將在下文中為您詳細介紹。
有限公司收購基本程序
1、 收購方與目標公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達成收購意向，簽訂收購意向書(shū)。
2、 收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進(jìn)行詳盡調查,對職工情況進(jìn)行造冊統計。
3、 由收購雙方及目標公司組成工作小組，草擬并通過(guò)收購實(shí)施預案。如涉及資產(chǎn)收購或債權收購的，律師應當提示委托人，根據收購項目開(kāi)展的實(shí)際需要工作小組成員中可以有債權人代表。
4、 在資產(chǎn)收購或債權收購中，可以由債權人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。
5、 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
6、 雙方根據公司章程或公司法及相關(guān)配套法規的規定，履行各自?xún)炔筷P(guān)于收購事宜的審批程序。
7、 雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關(guān)部門(mén)批準或備案。
8、 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行股權變更登記、經(jīng)營(yíng)管理權轉移手續，涉及債權收購的，依法履行對債務(wù)人的通知義務(wù)，并依法辦理包括股東變更登記。
7股權收購中的律師實(shí)務(wù)律師在有限責任公司股權收購中的作用，可概括為“一個(gè)設計、二個(gè)審查、三個(gè)參與”。
(一)設計轉讓方式
股權收購作為一種新的資產(chǎn)轉讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權收購雙方的企業(yè)現狀，出讓主體和轉讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。
如：合資公司外方股東退出時(shí)的方案設計：股權收購還是清算?
管理層收購時(shí)的股東設置：持股公司進(jìn)行收購還是個(gè)人直接進(jìn)行收購?
(二)審查目標公司主體資格
在進(jìn)行股權收購時(shí)，對股權所投入的目標公司的主體資格進(jìn)行審查的法律意義，在于準確地確認：
目標公司的設立、存續、經(jīng)營(yíng)管理的合法性等;
目標公司的性質(zhì)是什么，比如國有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無(wú)限責任公司、上市公司、特種行業(yè)(行業(yè)準入限制或者外資準入限制)等等;
股權的合法性和股權的所有權人，即誰(shuí)合法擁有目標公司的股權，誰(shuí)具有法定主體資格進(jìn)行轉讓。比如出現登記股東與實(shí)際股東不一致的問(wèn)題、注冊資本真實(shí)投入問(wèn)題。
(三)審查有關(guān)文件和財產(chǎn)
1、審查有關(guān)文件
審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認有關(guān)文件的真實(shí)性，以便在今后的合同履行中不出現問(wèn)題。
審查法律法規對股權收購的禁止性、限制性規定;
審查目標公司章程對股權收購(股權轉讓)的限制、程序性規定等;
審查被收購方(股權出讓方)的公司章程，其中關(guān)于議事權限等的規定。
2、審查有關(guān)財產(chǎn)
(1)對有形資產(chǎn)的審查，產(chǎn)權、糾紛、抵押、查封等。
(2)對無(wú)形資產(chǎn)的審查。同上。
(3)對目標公司全部債權債務(wù)進(jìn)行審查，包括：到期的債權有哪些，到期的債務(wù)有那些，是否已過(guò)訴訟時(shí)效，有無(wú)追償的可能;然后編制債權債務(wù)清單，對有糾紛的債權債務(wù)個(gè)案，應分析案情并出具法律意見(jiàn)書(shū)�？梢越柚跁�(huì )計師的工作基礎。
(4)審查目標公司的其他各個(gè)方面，進(jìn)行詳細的盡職調查。
(5)對外發(fā)表公告通知債權人，防止目標公司可能存在的或有債務(wù)導致受讓方在受讓后承擔不必要的債務(wù)。[1]
(四)參與資產(chǎn)評估
資產(chǎn)評估有時(shí)是必需的，比如國有企業(yè)股權收購時(shí)。
股權收購的交易價(jià)格十分重要，選擇好的資產(chǎn)評估機構事關(guān)重大，律師參與轉讓公司的資產(chǎn)評估時(shí)，要嚴格把握四個(gè)標準：
1、評估機構的主體資格是否合格，也就是轉讓主體的資產(chǎn)由該評估機構評估是否合法。1991年國務(wù)院發(fā)布的國有資產(chǎn)評估管理辦法和有關(guān)實(shí)施細則規定，資產(chǎn)評估機構必須具有省級以上政府頒發(fā)的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規定。
2、資產(chǎn)評估機構的評估能力。股權收購過(guò)程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無(wú)形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權，又因公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不同，資產(chǎn)類(lèi)型又有所不同，因此律師應了解評估機構是否有適合評估股權收購公司資產(chǎn)的專(zhuān)家設備，尤其是對無(wú)形資產(chǎn)的評估，必須要有具備無(wú)形資產(chǎn)知識的專(zhuān)家參與。
3、資產(chǎn)評估機構的社會(huì )信譽(yù)。作為收購方的代理律師，應盡量主張由收購方聘請評估機構。
4、資產(chǎn)評估機構的評估方法。評估采用的方法不同，產(chǎn)生的結果往往截然不同。目前常采用的評估方法有四種：清算價(jià)格法、現行市價(jià)法、收益現值法和重置成本法�，F行市價(jià)法也稱(chēng)市場(chǎng)比較法，是指選擇市場(chǎng)近期相同或類(lèi)似的資產(chǎn)作為參照物或價(jià)格標準，相互比較，據以確定評估資產(chǎn)價(jià)值的一種評估方法。重置成本法是按資產(chǎn)全部新價(jià)值的現行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無(wú)形損耗后確認被評估資產(chǎn)的現行價(jià)值。
股份收購合同
公司股東不想干了，想把持有的股份賣(mài)給別人，那么股份收購合同怎么寫(xiě)呢?小編整理了一個(gè)股份收購合同的范本，希望對您有所幫助，歡迎瀏覽!
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