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新三板企業(yè)清理三類(lèi)股東眾生相
“野火燒不盡，春風(fēng)吹又生”，中科沃土董事長(cháng)朱為繹認為，三類(lèi)股東完全清理不掉，“但三類(lèi)股東對新三板市場(chǎng)發(fā)展作出巨大貢獻，不應該成為IPO的障礙。”
“太困難了”，這幾乎是所有董秘對三類(lèi)股東的態(tài)度。
由于出資人和資金來(lái)源很難穿透核查，含有三類(lèi)股東(資產(chǎn)管理計劃、契約型基金和信托計劃)的公司，成了IPO路上的棄兒。同時(shí)排隊的公司，都已經(jīng)開(kāi)完了上市慶功酒會(huì )，三類(lèi)股東公司還在守望政策的進(jìn)一步明晰。
新三板是三類(lèi)股東的重災區。在遞交上市材料前清理干凈三類(lèi)股東，自然成為擬IPO公司的首選。但清理過(guò)程猶如把潑出去的水再收回來(lái)，難如登天。
讀懂君在完成本文的過(guò)程中，所遇到的每一位新三板擬IPO公司董秘，都本能地拒絕向外界披露公司的三類(lèi)股東情況，最后又都同意了讀懂君的拜訪(fǎng)。
“三類(lèi)股東”將董秘折磨至身心俱疲，他們太渴望“三類(lèi)股東”問(wèn)題能有一個(gè)解決方案了——多一個(gè)人了解“三類(lèi)股東”問(wèn)題，就多一分解決的可能性。
敲詐：二級市場(chǎng)的三類(lèi)股東生意
“三類(lèi)股東”問(wèn)題帶給新三板企業(yè)的，不只是等待的焦慮。
誰(shuí)也沒(méi)想到，“三類(lèi)股東”問(wèn)題作為新三板企業(yè)的痛處，卻成了另外一些人發(fā)家致富的商業(yè)模式。
董秘張亮在做股東核查時(shí)，發(fā)現了三名特別的股東。公司早已發(fā)布輔導公告，在一個(gè)月前，公司由做市方式轉協(xié)議前后，卻有三名“三類(lèi)股東”通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)進(jìn)公司的股票，都只買(mǎi)了1000-2000股。
在電話(huà)中聊了不到三句話(huà)，張亮就意識到自己遇到的是做三類(lèi)股東生意的“投資者”。對方的要求很明確，圖財——要退出可以，需要有“合理回報”。
雙方目的明確，那就比較好談。在幾輪“友好磋商”之后，張亮和其中兩名股東達成一致——大股東以月10-20%的“合理回報”回購股份。
但另外一名三類(lèi)股東，寸土不讓。對方開(kāi)價(jià)：必須是30%的月化收益率才同意回購，“基金公司內部下達的回購收益指標，沒(méi)有任何商討的余地”。在談判中，張亮提出要簽一個(gè)協(xié)議，對方拒絕了，“你這個(gè)太復雜了，我投了100多家企業(yè)，要每一個(gè)都這樣操作，就太復雜了。”
張亮最終同意了30%月收益率回購要求，盡管他認為，1000股的三類(lèi)股東問(wèn)題絕不會(huì )影響到公司最后的上市與否。但在清理三類(lèi)股東的事情上，他已經(jīng)付出了太多的精力，太多的金錢(qián)，實(shí)在沒(méi)必要在1000股的小事上糾結。
張亮的公司并不是唯一受害者。三類(lèi)股東問(wèn)題一天沒(méi)解決，三類(lèi)股東生意就會(huì )一直存在。盡管遭遇道德上的譴責，但這個(gè)商業(yè)模式實(shí)在太好——幾乎所有公司都會(huì )選擇妥協(xié)，而做三類(lèi)股東生意的人，即便買(mǎi)到了假I(mǎi)PO公司，也能從容在二級市場(chǎng)退出。
董秘王威所在的公司IPO申請已經(jīng)被受理，王威解決二級市場(chǎng)進(jìn)入的三類(lèi)股東可能更具有代表性——股東都回購了，卻無(wú)法判斷是否對方是在做三類(lèi)股東生意。
二級市場(chǎng)進(jìn)來(lái)的三類(lèi)股東人數多，但股票不多，有的幾千股、有的幾萬(wàn)股。王威根據持有的時(shí)間和數量給予不同的溢價(jià)回報，有的是70%-80%，有的是40%-50%，“如果買(mǎi)入幾萬(wàn)股的話(huà)，最后能在這筆錢(qián)上掙10萬(wàn)元以上，沒(méi)有依據去判斷這類(lèi)人的意圖，因為最后結果都一樣，公司想去IPO也只能先解決三類(lèi)股東問(wèn)題”。
如果你認為，遭遇二級市場(chǎng)股東敲竹杠就算清理三類(lèi)股東中的難題，你錯了。敲竹杠是董秘在清理三類(lèi)股東問(wèn)題中，遇到的最簡(jiǎn)單的問(wèn)題——咬牙認賠，幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)就能解決這個(gè)問(wèn)題。
真正的難題，出在定增三類(lèi)股東——他們持有百萬(wàn)，千萬(wàn)股公司股票，所需要的資金都是數千萬(wàn)，甚至上億。三類(lèi)股東背后涉及投資機構和出資人，和公司之間的分歧之大，幾乎無(wú)法彌合，導致解決三類(lèi)股東解決難上加難。
焦慮：不清理三類(lèi)股東了!閉著(zhù)眼睛報
“就這樣，閉著(zhù)眼睛報了吧。”董秘李平權衡了一下現在公司的處境，他在賭政策早晚會(huì )出來(lái)，早晚會(huì )有一個(gè)回復的。賭一把，這也是董事長(cháng)的看法。
與其花費一年時(shí)間處理公司三類(lèi)股東的問(wèn)題，不如早早去排隊I(yíng)PO，如果政策出來(lái)可以包容三類(lèi)股東，那最好，公司能早早過(guò)會(huì );如果政策把三類(lèi)股東企業(yè)完全拒之門(mén)外，也可以早早退出，大不了撤回來(lái)。
趕早不趕晚，對李平來(lái)說(shuō)，這是目前最適合的解決途徑。
既不解決定增帶來(lái)的新三板股東，也不解決二級市場(chǎng)進(jìn)入的三類(lèi)股東，李平選擇徹底放棄清理三類(lèi)股東，背后的答案很簡(jiǎn)單：公司能夠解決三類(lèi)股東的可能性為零。
在面對讀懂君提出的三類(lèi)股東問(wèn)題時(shí)，李平表現得非常焦躁不安，不停追問(wèn)讀懂君了解到的成功清除三類(lèi)股東的公司案例，還時(shí)不時(shí)拿出手機，看這些公司的股票價(jià)格、業(yè)績(jì)收益等。
李平的焦躁是有原因的，2015年的牛市之中，公司高價(jià)完成一輪定增，現在市場(chǎng)股價(jià)不到定增價(jià)的50%。2016年年報中，公司的利潤也出現了大幅下滑。年報的前十大股東中，有兩位股東都屬于三類(lèi)股東范疇，而根據現在公司的股票價(jià)格，根本不可能按照一年前定增的價(jià)格回購。
然而，任何低于定增價(jià)格回購或轉讓的方案，都是不可能被定增股東接受的：現在的虧損是浮虧，一旦轉讓出去，浮虧就變成真實(shí)的虧損了——這是定增股東萬(wàn)萬(wàn)不可接受的，他們還要向LP交代呢。即便是同一家機構在自己的幾個(gè)產(chǎn)品之間轉讓?zhuān)捕祭щy重重——低價(jià)則做實(shí)虧損，高價(jià)則接盤(pán)產(chǎn)品股東受損失。
李平無(wú)奈直言：“如果回購了，回購了這一家，另幾家怎么辦?加多少錢(qián)回購，這里面的股票加起來(lái)可不是小數目，大約有一個(gè)億吧。”由于價(jià)格懸殊太大，大股東也不愿意自掏腰包解決三類(lèi)股東問(wèn)題，干脆就不解決了。
談判：清理定增三類(lèi)股東，絕對高昂的代價(jià)
對新三板公司而言，清理三類(lèi)股東，難度確實(shí)太大了。
張亮是解決三類(lèi)股東最成功的董秘，他已經(jīng)基本解決了公司的三類(lèi)股東問(wèn)題。不過(guò)，代價(jià)不菲。
IPO輔導后，張亮團隊就開(kāi)始做股東核查，這個(gè)時(shí)候他們發(fā)現了一個(gè)現象：有的股東在表面上是有限合伙公司，但這卻只是第一層，在有限合伙的股東里面還有三類(lèi)股東的存在，甚至有可能第二層還沒(méi)有，到了第三層卻突然冒出來(lái)了一批三類(lèi)股東。
這讓張亮犯了難，因為證監會(huì )沒(méi)有明確的制度規定這三類(lèi)股東的擱置是止步于哪一層。張亮坦然：“第二層其實(shí)相對比較簡(jiǎn)單，只要公司改變一下結構就行，現在過(guò)會(huì )的企業(yè)中，也有企業(yè)是第二層里有三類(lèi)股東然后過(guò)會(huì )的，可是研究一下結構后發(fā)現，這里面其實(shí)只有十五六人;那是不是第二層背后有100多名股東的就不能通過(guò)了?”
特別戲劇的是，張亮發(fā)現自己的股東里面竟然還有藏得賊深的——第三層是三類(lèi)股東的，而且這里面的股東人數超過(guò)了100人，他立即傻眼了，這該怎么處理?
“先前沒(méi)說(shuō)清楚，我們在定增的時(shí)候調查的也沒(méi)那么細，現在他們通過(guò)調研好不容易進(jìn)來(lái)了，數額還那么大，一直想著(zhù)要跟公司去IPO的呀，現在卻突然叫他們走……”張亮很歉疚。
“一切都是為了IPO，一切都是為了在審查時(shí)少扣分，寧愿花錢(qián)，也要把三類(lèi)股東100%清理完。”
張亮如此堅決的態(tài)度背后是有支撐的，他的公司近年業(yè)績(jì)穩步上漲，股價(jià)一直相對平穩，他要做的就只是把定增進(jìn)來(lái)的6家三類(lèi)股東清理完，即使過(guò)程再艱辛，他的心中也還是存有一線(xiàn)希望。
在出了無(wú)數的資料、發(fā)函、事例說(shuō)明之后，6家股東終于做出退讓——以年化15%-20%的價(jià)格回購。
只是下一個(gè)問(wèn)題，錢(qián)從哪兒來(lái)?張亮的做法是，找接盤(pán)俠。
這里面只有一家可以自己解決，其他五家都得張亮公司想辦法，而這五家定增的股票數量并不是小數目。最終的解決方案是：接盤(pán)俠接走了一半的股票數，另一半只能由大股東回購。
張亮算了一筆賬，總金額大概6000多萬(wàn)元，一年多時(shí)間支付了1000多萬(wàn)的利息，“就當這一年時(shí)間高息借款吧”。
像很多民營(yíng)企業(yè)的老板一樣，張亮公司的大股東并沒(méi)有別的收入來(lái)源，公司是他唯一的收入支柱。最后，他把積攢多年的積蓄都用上了，能找的朋友也都找了，這個(gè)代價(jià)相當大。
正如張亮所說(shuō)：“一路走來(lái)，太艱辛了。”
絕望：野火燒不盡，春風(fēng)吹又生
雖然耗費無(wú)數財力和精力，但張亮公司的三類(lèi)股東問(wèn)題最終還是解決了。但對于一些新三板公司而言，三類(lèi)股東問(wèn)題是無(wú)解的。
許薇所在的企業(yè)是新三板的明星企業(yè)，二級市場(chǎng)交投活躍，每日交易的數量巨大。在2016年的年報中，許薇的公司股東人數過(guò)千。
2014年8月的時(shí)候做市制度正式推出，許薇的企業(yè)在2015年由協(xié)議轉為做市。當時(shí)在一個(gè)半月的時(shí)間內，進(jìn)來(lái)了800多個(gè)投資人，包括現在的100多位機構投資者也都是在那個(gè)時(shí)候進(jìn)來(lái)，其實(shí)有30多家都是三類(lèi)股東。
若是真清理三類(lèi)股東，對許薇來(lái)說(shuō)壓力相當大。而壓力大的原因恰恰是因為：交投太活躍了。
“公司一天的交易量很多，金額也比較大，由于是做市商制度，查清一些細節的事情很費勁，比如這個(gè)三類(lèi)股東在哪個(gè)點(diǎn)進(jìn)來(lái)的，它的初始成本是多少等等。而且現在的名冊是15天調一次，所以這個(gè)時(shí)候處理三類(lèi)股東，根本無(wú)從下手。”
許薇現在的態(tài)度是觀(guān)望為主，她已經(jīng)不打算依靠自己的力量能解決公司的三類(lèi)股東問(wèn)題，而是寄希望于相關(guān)政策的進(jìn)一步明晰，看看政策會(huì )不會(huì )給出解決方式，也表示如果再融資的話(huà)，肯定會(huì )盡量規避掉三類(lèi)股東。
“野火燒不盡，春風(fēng)吹又生”，中科沃土董事長(cháng)朱為繹認為，三類(lèi)股東完全清理不掉，“但三類(lèi)股東對新三板市場(chǎng)發(fā)展作出巨大貢獻，不應該成為IPO的障礙。”
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