對一人公司概述分析

對一人公司概述分析

（一）一人公司的產(chǎn)生發(fā)展
一人公司（one-man company or one-member company ）顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）。[1]
一人公司的出現是公司法人制度的一大突破，是市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物。它最初是以一種事實(shí)上的而非法定的公司形態(tài)出現的。一人公司確定了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險模式，避免了內部股東紛爭，便利了公司靈活經(jīng)營(yíng)，維持了企業(yè)生存發(fā)展。一人公司被獲得承認始于英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon &Co.Ltd）。薩洛蒙是一個(gè)多年從事皮靴業(yè)務(wù)的商人，1892年他決定將其擁有的靴店賣(mài)給由他本人組建的公司，以享有限責任的優(yōu)惠。靴店轉讓價(jià)格為39000英鎊。作為對價(jià)，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20007股，除了他的妻子和他的五個(gè)孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時(shí)法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產(chǎn)為擔保向薩洛蒙發(fā)行了10000英鎊的債券，其余差額用現金支付。一年后公司因虧損而進(jìn)行清算，薩洛蒙提出了優(yōu)先于其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個(gè)獨立于其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以?xún)?yōu)先受清償。[2]這一案例的出現使得實(shí)質(zhì)意義上的一人公司得到法律的承認。從此，一人公司逐漸被各國實(shí)踐所接納。而列支敦士登1925年11月5日制定的并于1926年1月20日實(shí)施的《自然人和公司法》，最早以成文法形式確立了一人公司法律制度，該法規定了有限責任公司和股份公司均可由一人創(chuàng )設，并可由一個(gè)股東維持公司的存續，而股東對公司的債務(wù)只承擔有限責任。列支敦士登對一人公司的規定不僅可以設立一人（自然人或法人）有限責任公司，而且還可以設立股份有限公司。另外，該法還對一人公司的公司資本，債權人的保護，公司的監督管理，公司的解散都作了相應的規定。在列支敦士登的引領(lǐng)和影響下，許多國家開(kāi)始關(guān)注和研究一人公司，重新審視一人公司法律制度存在的價(jià)值，并逐步將一人公司納入立法之中。[3]
隨著(zhù)一人公司制度的發(fā)展，對于一人公司的態(tài)度主要有四種：一是允許設立一人有限責任公司和一人股份有限責任公司 ,如列支敦士登、加拿大、荷蘭、德國等；二是只允許設立一人有限公司 ，如法國、丹麥、比利時(shí)等；三是禁止設立一人公司，但公司設立后只剩下一個(gè)股東時(shí)，并不要求公司解散，該股東也不因此而負無(wú)限責任，如奧地利、瑞士等；四是不準許設立一人公司，若公司的股票全部歸于一人之手時(shí)，公司必須立即解散或要求股東承擔連帶責，如英國、希臘、意大利、西班牙等。
    在我國的新公司法中對于一人公司只承認了一人有限責任公司的合法地位，對于一人股份有限公司我國沒(méi)有給予其合法的地位，因此本文在以下論述中且針對一人有限責任公司而言。
（二）一人公司的特征
1.法定性
是指一人公司必須依照法律規定的條件和程序登記設立。未依法律規定設立的一人公司，得不到公司法的承認和保護。由于一人公司其決策權一般歸于一人股東個(gè)人，使得一人公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險加強，這就要求有足夠的資本來(lái)承擔風(fēng)險，因此一人公司在設立時(shí)有法定資本要求和法定程序的規制。這是“公司形態(tài)法定主義”的必然要求和體現，在允許一人公司存在的國家，都對此做了嚴格規范。
2.營(yíng)利性
是指設立公司以及公司的運行經(jīng)營(yíng)，都以獲取利潤、謀求經(jīng)濟利益為前提。無(wú)論是傳統的公司，還是現行中存在的一人公司其設立的目的都是以營(yíng)利為目的，都是投資者通過(guò)對公司投入資本的運營(yíng)，最終實(shí)現資本的增值，而使投資者獲取經(jīng)濟利益。
  3.企業(yè)法人性
一人公司是企業(yè)法人。具備法律上的獨立人格，一人公司得以獨立的名義從事各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為一人公司有限責任制度的確立提供了前提條件。投資者人格與公司法人人格是相分離的，有限責任的優(yōu)越性，增快了一人公司的發(fā)展。這是一人公司與合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)等其他非法人經(jīng)濟組織的重大區別。
4.有限責任性
是指一人公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。這是傳統公司理論的基石之一，將投資者的風(fēng)險限制在了投資額范圍之內，避免了風(fēng)險繼續延及投資者的其他利益，在利責基本平衡的前提下，這是對投資者最為有利的一種制度。一人公司作為公司制度發(fā)展的一種新形式，一人投資者的有限責任對于一人公司的發(fā)展也起到了促進(jìn)作用。
5.股東的唯一性
這是一人公司不同于傳統公司形式的獨有特征。不管是發(fā)起設立的一人公司，還是其他公司形式轉化而來(lái)的一人公司，包括形式上或名義上有復數股東的實(shí)質(zhì)一人公司，其真實(shí)股東只能為一人（自然人或法人）。一人公司內部沒(méi)有傳統公司中的三大制約機構相互制約，使得一人公司股東集各種權利于一身，同時(shí)也曾加了一人公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
 

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