異議股東股份回購請求權的立法完善與司法對策

異議股東股份回購請求權，是指對公司關(guān)于諸如分立合并等重大事項的決定持有異議的股東，由法律賦予其要求公司以公平價(jià)格收購其股份的權利。其目的在于克服資本多數決的弊端，保護少數股東的利益�；�于股東平等的原則和保證公司效率的要求，資本多數決是現代公司法的必然選擇。但資本多數決在實(shí)際運作中產(chǎn)生了異化，由于多數資本持有人的意思表示吸收了少數資本持有人的意愿，使持有少數資本的股東不得不遵從大股東的意愿，導致事實(shí)上的不平等，從而給大股東濫用資本多數決的權利留下空間。異議股東股份回購請求權作為一種法定的彌補性權利，能夠維持大小股東間的利益平衡，實(shí)現股東之間的實(shí)質(zhì)平等。2005年10月我國《公司法》做出了重大修訂，首次對異議股東股份回購請求權作出明確的法律規定。筆者試圖分析該法律規定在立法上存在的不妥之處，并對司法實(shí)踐中遇到的此類(lèi)問(wèn)題提出對策。
　　具體說(shuō)來(lái)，我國《公司法》關(guān)于異議股東股份回購權的主要規定有兩條： 　　第七十五條　有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權： 　�。ㄒ唬┕�司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； 　�。ǘ�）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； 　�。ㄈ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。 　　自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 　　第一百四十三條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　

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